证券时报多媒体数字报

证券代码:002127 证券简称:新民科技 公告编号:2013-052

江苏新民纺织科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏新民纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第四届董事会第十八次会议通知于2013年11月25日以短信、电子邮件等书面形式通知了全体董事、监事及高管,会议于2013年11月26日(星期二)下午1:30以现场结合通讯表决的方式召开,会议应参加表决的董事9人,截止2013年11月26日下午1:30前实际参加表决的董事9人,公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议,符合召开董事会会议的法定人数,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长杨斌先生主持,经与会董事充分审议,会议采用举手表决方式,审议并通过了以下议案:

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于整合化纤业务资产的议案》,同意公司整合旗下拥有的化纤业务资产。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

具体内容详见2013年11月27日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司2013-053号《关于整合化纤业务资产的公告》。

独立董事关于公司整合化纤业务资产发表了独立意见。

二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理化纤业务整合事项的议案》;

同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次化纤业务整合的有关事宜。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<公司经理层责任追究问责制度>的议案》。

四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》。

具体内容如下:

原第一百二十四条 董事会秘书和证券事务代表的责任:

5、股东咨询电话0512-63550591 是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所及证券监管部门的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的法律责任。

现修订为:

第一百二十四条 董事会秘书和证券事务代表的责任:

5、股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所及证券监管部门的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的法律责任。

五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于2013年12月12日(星期四)下午2时在办公大楼一楼会议室召开2013年第三次临时股东大会,会期半天,审议董事会及监事会提交的相关议案。

具体内容详见2013年11月27日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司2013-054号《关于召开2013年第三次临时股东大会的公告》。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十七日

股票代码:002127 股票简称:新民科技  公告编号:2013-053

江苏新民纺织科技股份有限公司

关于整合化纤业务资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

2013年11月26日,江苏新民纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开了第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于整合化纤业务资产的议案》,同意公司整合旗下拥有的化纤业务资产,具体方式如下:

公司拟以与化纤业务相关的土地使用权及其地上建筑物向全资子公司吴江新民化纤有限公司(以下简称“新民化纤”)增资,将新民化纤的注册资本增加至20,000万元。增资完成后,公司再将旗下拥有的除土地使用权及其地上建筑物之外的化纤业务资产整合至新民化纤。本次交易对手方新民化纤为公司全资子公司。本次化纤业务整合中涉及的资产交易价格将由交易双方协商确定。

鉴于本次化纤业务整合中涉及的向全资子公司新民化纤增资事宜属于公司对外投资事项,根据《公司章程》及《公司重大经营决策程序规则》等相关规定,需要提交股东大会审议,为更好保护股东利益,公司拟将包括增资事项在内的化纤业务资产整合议案整体提交股东大会审议。

本次公司化纤业务整合事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

新民化纤成立于2003 年3 月10 日,公司持股75%,东纺控股(香港)有限公司(以下简称“东纺控股”)持股25%。截止目前,本公司已与东纺控股就新民化纤25%股权事项达成股权转让协议,并办理了相关工商变更手续,新民化纤成为本公司的全资子公司。本次股权转让不构成关联交易。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营决策程序规则》等相关规定,本次股权转让事项不构成提交董事会审议事项,属于总经理的权限范围。

二、投资标的/交易对手方的基本情况

公司名称:吴江新民化纤有限公司

公司住所:吴江盛泽镇坝里村

企业类型:有限公司(法人独资)私营

法定代表人:顾益明

注册资本:10312.549011万元人民币

经营范围:许可经营项目:无

一般经营项目:生产差别化化学纤维及高档织物面料;销售本公司自产产品。

截止2013年10月31日,新民化纤总资产21,052.96万元,净资产4,877.89万元, 2013年1-10月实现营业收入16,206.05万元,实现净利润-3,746.70万元(以上数据未经审计)。2012年年度实现营业收入49,086.88万元,实现净利润-5,226.05万元(以上数据已经审计)。

截止2013年10月31日,本次公司拟用于向新民化纤增资之土地使用权及其地上建筑物的账面价值为40,192.21万元,其作为出资资产的价值将以公司聘请的资产评估机构的评估结果为准,如有不足部分由公司以现金补足;超过部分则列入该子公司资本公积。目前,上述土地使用权及其地上建筑物中28.8%(为抵押资产占本次出资资产账面价值的比重)存在抵押情况,后续公司将及时办理解除抵押手续,以保证本次新民化纤增资以后续相关化纤业务整合工作的顺利进行。

三、投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次公司整合化纤业务资产,是为了以新民化纤为公司化纤业务平台,集中统一管理和经营,发挥规模效率,同时探索在行业持续低迷、产能过剩化解缓慢、库存高企,市场竞争加剧的情况下最大限度减少亏损、增强公司持续经营能力的有效方式。

2、本次增资对象及交易对手方为公司全资子公司,风险较小。

3、本次公司整合化纤业务资产对公司2013年度的经营成果无重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事认为:

本次化纤业务整合,有利于以新民化纤为公司化纤业务平台,集中统一管理和经营,发挥规模效率,同时探索在行业持续低迷、产能过剩化解缓慢、库存高企,市场竞争加剧的情况最大限度减少亏损、增强公司持续经营能力的有效方式。本次化纤业务整合的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此,我们同意该资产整合事项。

五、备查文件

公司第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十七日

证券代码:002127 证券简称:新民科技 公告编号:2013-054

江苏新民纺织科技股份有限公司

召开2013年第三次临时股东大会通知

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏新民纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议决定召开公司2013年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下:

一、召开会议基本情况

1、召开时间:2013年12月12日下午2时

2、召开期限:会期半天

3、召开地点:江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号--公司总部办公楼一楼会议室

4、召集人:公司董事会

5、股权登记日:2013年12月5日

6、召开方式:现场会议投票

7、出席对象:

⑴凡2013年12月5日(星期四)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决,不能亲自出席会议的股东可以书面授权委托代理人出席会议和参加表决(被授权人不必为本公司股东);

⑵本公司董事、监事及高级管理人员;

⑶董事候选人

⑷本公司聘请的律师。

二、会议审议事项:

1、《关于整合化纤业务资产的议案》;

2、《关于提请股东大会授权董事会办理化纤业务整合事项的议案》。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记时间:2013年12月10日(上午9:00-11:30,下午1:00-5:00)

2、登记地点:江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号--公司总部办公楼--证券部

3、登记方式:

⑴ 法人股股东凭营业执照复印件(须加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续;

⑵ 社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续;

⑶ 委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续;

⑷ 股东可以将上述资料用传真或信函方式进行登记(须在登记时间12月10日前送达公司证券部)。

四、其它事项

1、会议联系方式:

⑴ 公司地址:江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号

⑵ 邮政编码:215228

⑶ 电 话:0512-63527615、63574760

⑷ 传 真:0512-63555511

⑸ 联 系 人:张燕妮、吴晓燕

2、会议费用:与会股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十七日

附件1:股东登记表

股东登记表

截止2013年12月5日下午3:00 交易结束时本公司(或本人)持有新民科技股票,现登记参加公司2013年第三次临时股东大会。

姓名或名称:         联系电话:

身份证号码:           股东账户号码:

持股数量:           日期:    年  月  日

附件2:授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席江苏新民纺织科技股份有限公司2013年12月12日召开的2013年第三次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

委托人姓名(名称): 受托人姓名:

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人持股数量: 受托人签字(盖章):

委托人股东账号: 受托日期:

委托人签名(盖章): 委托书有效期限:

注:1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。

证券代码:002127 证券简称:新民科技 公告编号:2013-055

江苏新民纺织科技股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏新民纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议通知于2013年11月25日以传真、短信等书面形式通知了全体监事,会议于2013年11月26日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人,实际到会监事3人,会议由监事会主席姚明华先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定,会议的召开合法有效。会议采用举手表决方式,审议并通过了以下议案:

1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于整合化纤业务资产的议案》,同意公司整合旗下拥有的化纤业务资产。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

具体内容详见2013年11月27日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司2013-053号《关于整合化纤业务资产的公告》。

2、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理化纤业务整合事项的议案;

同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次化纤业务整合的有关事宜。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

3、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<公司经理层责任追究问责制度>的议案》。

江苏新民纺织科技股份有限公司

监事会

二〇一三年十一月二十七日