证券时报多媒体数字报

  证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2013-074

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  成都市新筑路桥机械股份有限公司于2013年11月26日以通讯表决方式召开了第五届董事会第四次会议。本次会议已于2013年11月20日以电子邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长黄志明先生召集并主持，应到董事9名，实到董事8名，公司董事会秘书出席了本次会议，董事罗珉先生因出差无法参加本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事黄志明、冯克敏、汪省明、彭波回避表决。

  具体内容详见2013年11月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2013-075）

  特此公告

  成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

  二O一三年十一月二十六日

  证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2013-075

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  关于出售房产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于出售房产暨关联交易的议案》，同意公司将所拥有的位于成都市武侯区洗面桥街30号高速大厦20层的办公用房（以下简称“标的资产”）转让给控股股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）下属子公司四川新筑路业发展有限公司（以下简称“新筑路业”），以提高公司的资产效率，同时，将彻底解决与新筑路业因上述标的资产租赁产生的关联交易。

  新筑路业是本公司控股股东控制的下属企业，根据深交所《股票上市规则》的规定，公司本次向新筑路业转让办公用房的行为构成公司的关联交易。

  本次关联交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本信息

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  2、新筑路业历史沿革及经营状况

  新筑路业是由新筑投资、自然人吕晶先生共同投资设立的有限责任公司。于2005年12月19日成立，取得四川省工商行政管理局核发的注册号为“510000000032072”号《企业法人营业执照》。近年，新筑路业经营情况正常，近一年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  3、关联关系的说明

  本公司与新筑路业的控股股东均为新筑投资，实际控制人均为自然人黄志明，本公司与新筑路业受同一控股股东及实际控制人控制，详情如下：

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  三、关联交易标的基本情况

  1、标的资产位于成都市武侯区洗面桥街30号高速大厦20层的办公用房，建筑面积为1,087.96 平方米，公司于2001年购置。标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

  2、截至2013年9月30日，标的资产账面原值为750.75万元，累计折旧429.43万元，账面净值为321.32万元。公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对标的资产进行了评估，于2013年11月18日出具了中水致远评报字[2013]第3031号《资产评估报告》（评估基准日：2013年9月30日），评估方法为市场法，评估值为1,249.63万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  考虑到标的资产购置时间较早，近年来升值幅度较大，市场价格远高于账面价值，交易双方以上述《资产评估报告》的评估价格1,249.63万元（评估方法为市场法）作为资产转让的交易价格。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1、交易目的

  （1）消除与新筑路业之间因标的资产租赁产生的关联交易

  公司于2010年11月26日与新筑路业签订了标的资产部分租房协议（租用面积250平方米），租期3年（2010年11月30日至2013年11月30日），租约将于2013年11月30日到期，通过本次转让资产，公司将彻底消除与新筑路业之间因标的资产租赁产生的关联交易。

  （2）变现使用效率较低的资产，提高资产效率

  标的资产建筑面积为1,087.96平方米，新筑路业租用面积占标的资产面积约23%，剩余部分未能合理、充分利用，公司目前也无自用剩余部分的相应计划。通过本次转让资产，将公司使用效率较低的资产及时变现，提高了公司资产效率。

  2、对上市公司的影响

  经过初步测算，扣除交易环节的税费及企业所得税后，本次交易增加公司2013年的净利润约688万元，但不影响公司2013年度业绩预计。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总金额

  除本次关联交易外，公司年初至披露日与新筑路业发生房屋租赁费用14.40万元、电费2.40万元，合计16.80万元。

  七、独立董事意见

  公司事前已向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将该关联交易事项提交第五届董事会第四次会议审议。

  独立董事针对本次关联交易发表的独立意见如下：本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议该议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。

  八、其他

  公司尚未与新筑路业就上述交易签署协议，公司将及时披露该交易的后续进展情况，请投资者关注。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于关联交易的独立意见；

  4、资产评估报告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十六日