证券时报多媒体数字报

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2013-038

  山河智能装备股份有限公司

  二○一三年第三次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  特别提示：本次股东大会无增加、修改、否决提案的情况。

  一、会议召开情况

  山河智能装备股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）2013年第三次临时股东大会于2013年11月7日发出通知，于2013年11月26日15时在本公司技术中心大楼B102会议室召开。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东或代理人共41人，代表股份147,121,558股，占公司股份总额的35.7568%。其中，出席本次现场会议的股东及代理人共6人，代表股份145,914,048股，占公司股份总额的35.4634%；通过网络和交易系统投票的股东35人，代表股份1,207,510股，占公司股份总额的0.2935%。

  本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师列席会议，公司董事长何清华先生主持会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》

  表决结果：同意146,709,658股，占出席会议所有股东所持股份的99.7200%；反对388,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2641%；弃权23,300股（其中因未投票默认弃权21,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0158%。

  2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》

  表决结果：同意146,674,058股，占出席会议所有股东所持股份的99.6958%；反对410,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2790%；弃权37,000股（其中因未投票默认弃权35,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0251%。

  四、律师出具的法律意见

  湖南佳境律师事务所罗光辉、刘民族律师出席本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；通过的相关决议真实、合法、有效。

  法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  （一）公司2013年第三次临时股东大会决议；

  （二）湖南佳境律师事务所关于山河智能装备股份有限公司2013年第三次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二○一三年十一月二十七日

  湖南佳境律师事务所关于山河智能装备股份有限公司2013年第三次临时股东大会之法律意见书

  致：山河智能装备股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2010年修订）（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件及《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，湖南佳境律师事务所接受山河智能装备股份有限公司（以下简称"山河智能/公司"）董事会的委托，指派罗光辉、刘民族律师出席公司2013年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对会议予以见证，并出具法律意见书。

  本所律师已对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证件进行了核查判断，并依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会发表法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，公司董事会于2013年11月6日召开第五届董事会第五次会议，会议决议通过召开本次股东大会。

  公司董事会于2013年11月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《山河智能装备股份有限公司关于召开2013年第三次股东大会的通知》，通知载明了召开本次股东大会的会议时间和地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议股东的登记办法、参加网络投票的股东的身份确认及投票程序、会期及通讯联系方式等内容。

  2、经查验，本次股东大会现场会议于2013年11月26日下午15：00时在湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号公司技术中心大楼B102会议厅如期召开，公司董事长何清华先生主持了本次股东大会。

  公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年11月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2013年11月25日下午15:00-11月26日下午15:00的任意时间。

  3、经查验，本次股东大会会议召开的时间、地点、参加会议的方式与本次股东大会通知的内容一致；本次股东大会召开日距公告通知日已达15 日以上。

  基于上述法律事实的核查，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

  1、经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，与会议通知一致。

  2、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东签到册、出席现场会议的股东或股东代理人的身份证明及授权委托书等相关证件资料，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，均为截至2013年11月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东合法授权的代理人。现场出席本次股东大会的股东或股东代理人合计代表股份145,914,048股，占公司股份总数的35.4634%。

  3、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的公司股东共有35人，合计代表股份1,207,510股，占公司股份总数的0.2935%。

  4、经查验，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师，出席了本次股东大会现场会议。

  基于上述法律事实的核查，本律师认为：本次股东大会召集人资格合法有效；参加本次股东大会现场会议与参加网络投票的股东或股东代理人的资格真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定。出席公司本次股东大会的其他人员均依法获得了必要的许可。

  四、关于本次股东大会的议案

  经查验，公司董事会于2013年11月7日发出《山河智能装备股份有限公司关于召开2013年第三次股东大会的通知》，列明了本次股东大会的审议事项，包具体括：

  1）《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》

  2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》

  本次股东大会所审议的议案与董事会于2013年11月7日公告的内容相符。

  基于上述法律事实的核查，本律师认为：本次股东大会所审议的议案不存在对本次股东大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形，议案审议符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会的议案采取现场记名投票和网络投票相结合进行表决。

  出席现场会议的股东及股东代理人就本次临时股东大会会议通知所列明的议案进行了逐项审议和表决。现场投票表决后，由本次股东大会选举的监票人和记票人对投票表决情况进行计票清点，并当场公布了本次股东大会投票表决结果。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为公司股东提供网络投票平台，参与本次股东大会网络投票的股东通过网络投票平台对列入本次股东大会的议案进行了投票表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和投票表决结果等情况。公司当场公布了本次网络投票表决结果。

  根据有关规则，本次股东大会现场会议投票表决和网络投票的表决结果合并计算，合并计算表决结果以特别决议审议通过以下议案：

  1、审议通过《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》

  该议案：同意146,709,658股，占出席本次股东大会会议有表决权股份的99.7200%；反对388,600股，占出席本次股东大会会议有表决权股份的0.2641%；弃权23,300股，占出席本次股东大会会议有表决权股份的0.0158%。

  2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》

  该议案：同意146,674,058股，占出席本次股东大会会议有表决权股份的99.6958%；反对410,500股，占出席本次股东大会会议有表决权股份的0.2790%；弃权37,000股，占出席本次股东大会会议有表决权股份的0.0251%。

  基于上述法律事实的核查，本律师认为：本次股东大会的现场会议投票和网络投票的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：山河智能2013年第三次股东大会的召集和召开程序、会议召集人及出席会议人员资格、现场会议和网络投票的表决方式及程序等事宜，均符《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司2013年第三次股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。

  本法律意见书正本叁份，其中：

  正本壹份，呈送深圳证券交易所存档备查；

  正本壹份，交由山河智能装备股份有限公司存档备查；

  正本壹份，留本律师事务所存档备查。

  中国·湖南·长沙

  五一大道800号中隆国际大厦／9F／906室

  湖南佳境律师事务所

  负责人：罗光辉 主任律师 见证律师：

  罗光辉 律师

  刘民族 律师

  本法律意见书

  谨于2013年11月26日签署出具

  （26／11／2013）