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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  担保人名称：南京卓辰投资有限公司

  被担保人名称： 无锡栖霞建设有限公司

  本次担保金额：2亿元人民币，期限为2年

  本次担保是否有反担保：无

  对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  因房地产项目开发建设需要，本公司控股子公司无锡栖霞建设有限公司（以下简称"无锡栖霞"）拟向中信银行股份有限公司南京分行申请借款2亿元人民币 ，期限为2年，年利率为9%。本公司全资子公司南京卓辰投资有限公司（以下简称"南京卓辰"）拟为此次借款提供担保。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  此次本公司全资子公司为控股子公司提供借款担保事项，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，依据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，无须提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：无锡栖霞建设有限公司

  注册资本：2亿元人民币

  注册地址：无锡市滨湖区瑜憬湾花园43号

  法定代表人：江劲松

  经营范围：许可经营项目：房地产开发经营、销售（凭资质证书经营）。一般经营项目：自有房屋出租；市政基础设施及公用配套设施开发、建设。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。

  截至2012年12月31日,无锡栖霞资产总额为1,721,974,623.17元，负债总额为1,413,504,626.46元，净资产为308,469,996.71元，营业收入为694,424,609.00元，净利润为59,230,772.47元（以上数据经审计）。

  截至2013年9月30日,无锡栖霞资产总额为1,279,138,207.33元，负债总额为940,910,658.63元，净资产为338,227,548.70元，营业收入为601,237,302.00元，净利润为29,757,551.99元（以上数据未经审计）。

  2、无锡栖霞是公司的控股子公司，公司持有其70%的股份，国联信托股份有限公司持有其30%的股份。

  三、担保人基本情况

  公司名称：南京卓辰投资有限公司

  注册资本：1000万元人民币

  注册地址：南京市栖霞区燕子矶街道和燕路508号

  法定代表人：江劲松

  经营范围：实业投资；建筑材料、五金、交电、园艺花卉及设备销售；建筑材料、五金、交电的安装、维修和修理服务；自有商业店铺出租。

  截至2012年12月31日, 南京卓辰资产总额为110,892,896.39元，负债总额为133,601,357.39 元，净资产为-22,708,461.00元，营业收入为0元，净利润为-12,240,629.61元（以上数据经审计）。

  截至2013年9月30日,南京卓辰资产总额为108,738,053.88元，负债总额为140,270,519.89元，净资产为-31,532,466.01元，营业收入为0元，净利润为-8,824,005.01元（以上数据未经审计）。

  南京卓辰所持有的晓庄广场商业项目尚未开始经营，目前积极寻找优秀的商业综合体运营商。

  四、担保协议的主要内容

  因房地产项目开发建设需要，无锡栖霞拟向中信银行南京分行申请借款2亿元人民币，期限为2年，年利率为9%。南京卓辰拟为此项借款提供担保。

  担保方式：抵押担保

  担保期限：等同于主借款合同项下的借款期限

  担保金额：2亿元人民币

  目前，上述担保协议尚未签订。

  五、董事会意见

  公司董事认为，南京卓辰在确保自身运营资金的基础上，以抵押担保的方式为无锡栖霞的借款提供保证，能够有效地防范风险，同时，此笔借款有利于无锡栖霞的项目开发。因此，该项担保事宜不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年11月26日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为5.28 亿元人民币（占公司最近经审计净资产的13.42 ％），为控股子公司担保 0.137亿元人民币、为控股股东担保2.70 亿元人民币，为控股股东的控股子公司担保2.58亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司

  董事会

  2013年11月26日