证券时报多媒体数字报

  证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2013-053

  成都华神集团股份有限公司

  关于签订《国有土地使用权收回

  补偿合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、鉴于世界文化遗产青城山景区延伸保护带建设规划调整，根据都江堰市人民政府批准，公司与都江堰市土地储备中心于2013年11月25日签订《国有土地使用权收回补偿合同》，都江堰市土地储备中心以人民币12969万元收回公司位于都江堰市青城山镇青城村八组三宗土地共计157200.78平米（合235.8亩）的国有土地使用权。

  2、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易行为经华神集团第九届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  都江堰市土地储备中心是隶属于都江堰市国土资源管理部门、统一承担都江堰市土地储备工作的事业单位。

  都江堰市土地储备中心与公司、控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  三宗土地位于都江堰市青城山镇青城村八组，总面积为157,200.78平米，（其中：都国用（1997）字第0105号地面积为53,000.26㎡、都国用（1997）字第0106号地面积为52,000.26㎡、都国用（1997）字第0107号地面积为52,200.26㎡），证载用途均为"建别墅群"土地，办证日期均为1997年4月29日。

  由于上述三宗土地位于世界文化遗产青城山景区延伸保护带内，规划设计条件非常苛刻，根据都江堰市规划管理局《关于青城山镇青城村八组宗地规划设计条件的咨询意见》，上述三宗土地规划部分为停车场，部分为绿地，部分为市政道路，部分为商业用地。且绿地率不得小于55%，容积率不得大于0.35，建筑屋脊高度不得超过13米，海拔726米以上不得有建筑设施，造成上述三宗土地商业开发价值和有效利用率较为低下且与公司主营业务和战略发展方向不符。经公司慎重研究决定，拟同意由都江堰市土地储备中心收回。

  四、交易协议的主要内容

  1、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对上述土地价值进行评估，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《成都华神集团股份有限公司拟用于都江堰市政府收储土地所涉及的土地使用权项目评估报告》【中威正信评报字（2013）第6020号】，截至2013年10月31日，三宗土地的评估值为12,733.26万元。

  以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告为基础，都江堰市土地储备中心以12969万元补偿收回公司上述三宗土地的国有土地使用权。

  2、双方签订的《国有土地使用权收回补偿合同》生效后，都江堰市土地储备中心在2013年12月20日前向公司支付首批补偿款人民币5000万元；都江堰市土地储备中心于2014年5月31日前向公司支付第二批土地补偿款人民币3984.5万元；剩余补偿款人民币3984.5万元于2014年9月30日前一次性支付。

  3、公司在收到首批补偿款后3个工作日内将三宗被收回土地及国有土地使用证原件移交都江堰市土地储备中心，且在2014年1月31日前协助都江堰市土地储备中心将上述被收回土地国有土地使用权办理到都江堰市土地储备中心名下。

  4、若任何一方违反合同约定，逾期付款或延期履行合同约定义务，每逾期一天，违约方须向守约方按日支付合同总金额人民币12969万元的万分之三作为违约金。

  5、合同经双方法定代表人签字（章）、加盖公章后生效。

  五、本次土地收回对公司的影响

  本次《国有土地使用权收回补偿合同》的签订，既能满足世界文化遗产青城山景区延伸保护带建设规划的需要，又能进一步盘活公司存量资产，改善公司财务结构，同时，可促进公司沿着战略规划健康平稳发展。本次土地收回事项不涉及人员安置情况，也不存在债务重组等情况，预计对2013年度净利润影响约为人民币3570万元，具体数据以经审计的年度报告为准。

  六、独立董事意见

  1、评估机构的独立性和胜任能力

  本次土地使用权的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，该机构符合《资产评估机构审批管理办法》及相关规定，具有证券期货相关业务评估资格证书，能胜任本次评估工作。中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、关于评估机构选聘程序的合规性

  此次评估机构的选聘符合相关规定。

  3、评估假设前提的合理性

  本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通 用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、评估定价的公允性

  本次评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该土地使用权的真实价值，因此，本次土地使用权定价以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  综上所述，我们认为：公司本次土地使用权收回补偿涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的土地评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。

  七、监事会意见

  1、根据都江堰市规划管理局作出的"都江堰市规划管理局规划建设方案审查意见书（都规委方案T[2007]84号）"，公司拥有的三宗位于都江堰市青城山镇青城村八组的土地用途调整为旅游度假设施用地，用于度假酒店的建设。此与华神集团主营业务及未来战略发展方向均不相符。

  2、鉴于世界文化遗产青城山景区延伸保护带建设规划调整，根据都江堰市人民政府批准，公司同意将位于都江堰市青城山镇青城村八组的三宗土地的国有土地使用权由都江堰市土地储备中心收回，能进一步盘活公司存量资产，收回部分资金，改善公司财务结构，促进沿着战略规划健康平稳发展。

  3、根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《成都华神集团股份有限公司拟用于都江堰市政府收储土地所涉及的土地使用权项目评估报告》【中威正信评报字（2013）第6020号】，本次土地使用权收回补偿费用的确定公允合理，收回补偿合同的签订程序合规合法。

  八、备查文件

  1．第九届董事会第三十三次会议决议。

  2．《国有土地使用权收回补偿合同》

  3．《成都华神集团股份有限公司拟用于都江堰市政府收储土地所涉及的土地使用权项目评估报告》【中威正信评报字（2013）第6020号】

  成都华神集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月二十六日

  证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2013-054

  成都华神集团股份有限公司

  关于召开2013年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二〇一三年十一月二十五日，经公司第九届董事会第三十三次会议决议，公司将召开2013年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  1、会议时间：2013年12月12日上午10：00

  2、会议地点：成都市十二桥路37号新1号华神大厦A座6楼会议室

  3、会议的召开方式：现场表决

  4、会议议程：

  审议《关于同意公司签订<国有土地使用权收回补偿合同>的议案》。

  5、出席会议对象：

  （1）凡在2013年12月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师事务所、会计师事务所代表及相关媒体记者。

  6、会议登记办法：

  出席会议股东请于2013年12月10日、11日上午9：00-12：00，下午2：00-5：00持证券帐户及本人身份证，受委托人持本人身份证及委托人授权委托书、身份证复印件；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

  7、其它事项：

  （1）本次会议会期半天，出席会议人员食宿费、交通费自理。

  （2）联系人：刘渝灿

  （3）联系电话：028-66616656 传真：028-66616656

  （4）邮政编码：610075

  （5）董事会办公室地址：成都市十二桥路37号新1号华神大厦A座6楼

  成都华神集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年十一月二十六日