证券时报多媒体数字报

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2013－030

深圳市天威视讯股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年11月18日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2013年11月26日以通讯方式召开第六届董事会第二十次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议审议并形成了以下决议：

一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名公司第六届董事会新任独立董事候选人的议案》。

公司第六届董事会现任独立董事陈小洪、杨丽荣、张远惠和赵子忠任期届满，根据公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，公司应当选聘新的独立董事。公司董事会提名王匡、马骏、张建军和曹叠云为公司第六届董事会新任独立董事候选人，提请公司股东大会选举。在公司股东大会选举产生新任独立董事之时，陈小洪、杨丽荣、张远惠和赵子忠届满离任，并不再担任公司其他相关职务。

本次拟新任独立董事候选人的独立性，须经深圳证券交易所审核无异议后方可在股东大会上进行选举。

公司现任独立董事对拟新任独立董事候选人事项发表独立意见如下：（1）经核查公司第六届董事会拟新任独立董事候选人王匡、马骏、张建军和曹叠云（以下简称“上述候选人”）的个人履历，上述候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件；（2）上述候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；（3）上述候选人的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求；（4）上述候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（5）同意提名上述候选人为公司第六届董事会新任独立董事候选人。

公司《独立董事关于提名新任独立董事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、在关联董事吕建杰、郑鼎文、胡亮明、孟祥军、邓海涛和钟林回避表决的情况下，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月的议案》，同意提请公司股东大会将本次发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月即延至2014年12月20日，在决议有效期内如果公司已取得中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产事宜的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产事宜的实施完成日。

本议案尚须提交公司股东大会审议，需获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、在关联董事吕建杰、郑鼎文、胡亮明、孟祥军、邓海涛和钟林回避表决的情况下，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》，同意提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长12个月即延至2014年12月20日，在上述授权有效期内如果公司已取得中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产事宜的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产事宜的实施完成日。

本议案尚须提交公司股东大会审议，需获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2013年12月12日召开2013年第二次临时股东大会，会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，其中：现场会议时间为2013年12月12日（星期四）下午14点30分，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部技术楼会议室；网络投票时间为2013年12月11日至2013年12月12日的指定时间段；股权登记日为2013年12月6日（星期五）。

公司《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（2013-031号公告），详见2013年11月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

附件：公司第六届董事会拟新任独立董事候选人简历。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十七日

附件：公司第六届董事会拟新任独立董事候选人简历

王匡先生：1968年9月出生，博士学历。曾任浙江大学信息与电子工程学系副教授、系主任；浙江大学信息学院副院长；现任浙江大学信息与电子工程学系教授、博士生导师。王匡先生于2013年9月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

王匡先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司现任董事、监事不存在亲属关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马骏先生：1968年3月出生，研究生学历。曾任北京乘方科技公司总经理、国务院发展研究中心发展部副室主任，现任国务院发展研究中心企业所副所长。马骏先生于2013年9月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

马骏先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司现任董事、监事不存在亲属关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张建军先生：1964年出生，博士学历。曾任深圳鹏元资信评估有限公司副总裁；深圳大学经济学院教授、院长；现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授；兼任中国南玻集团股份公司独立董事、深圳机场股份公司独立董事、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事、深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事。张建军先生于2008年9月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

张建军先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司现任董事、监事不存在亲属关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曹叠云先生：1963年12月出生，博士学历。曾任武汉大学法学院助教； 中国社科院法学研究所助理研究员；北京大成律师事务所律师；深圳市政府法制办法律顾问室主任科员、副处长、处长；广东华商律师事务所律师兼广东深田律师事务所法律顾问；现任广东深田律师事务所专职律师。曹叠云先生于2010年4月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

曹叠云先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司现任董事、监事不存在亲属关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2013－031

深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十次会议于2013年11月26日召开，审议通过了公司《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，决定于2013年12月12日（星期四）召开公司2013年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2013年12月12日（星期四）下午14点30分；

网络投票时间：2013年12月11日——2013年12月12日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月12日09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2013年12月11日15:00至2013年12月12日15:00期间任意时间。

5、股权登记日：2013年12月6日（星期五）。

6、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

7、出席对象：

（1）截至2013年12月6日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部技术楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于选举公司第六届董事会新任独立董事的议案；

2、关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月的议案；

3、关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案。

以上议案内容详见本公司2013年11月27日刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十次会议决议公告》。

说明：（1）本次股东大会议案1采用累积投票制，四位独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议，本次股东大会方可进行表决；（2）本次股东大会议案2和议案3均涉及关联交易事项，关联股东需回避表决；（3）本次股东大会议案2和议案3须经出席本次股东大会的非关联股东（包括非关联股东的股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

2、登记时间：2013年12月9日至11日的9∶00至12∶00，14∶00至17∶00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2013年12月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、投票代码：362238。

3、投票简称：天威投票。

4、在投票当日，“天威投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）输入证券代码“362238”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1，1.02元代表议案一中子议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

（4）在“委托股数”项目下输入表决意见

对于议案1及其子议案，在"委托数量"项下填报选举票数，但应当以所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的， 其对该项议案所投的选举票视为弃权；对于议案2和议案3，在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月11日15:00，结束时间为2013年12月12日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、关于拟新任独立董事候选人提名的有关事项

本公司第六届董事会现任独立董事陈小洪、张惠远、杨丽荣和赵子忠任期届满，现将第六届董事会拟新任独立董事候选人的提名及任职资格等通知如下：

（一）第六届董事会独立董事人数

按照公司《章程》的规定，公司第六届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。

（二）独立董事候选人的提名

本公司董事会、监事会、自本通知公告之日单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。

（三）本次提名的程序

1、提名人在本次股东大会召开10日前（即2013年12月2日前）按本通知约定的方式向本公司提名独立董事候选人并提交相关文件；

2、在独立董事候选人提名时间期满后，本公司董事会将对推荐的独立董事候选人进行资格审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提请本公司股东大会审议。

3、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责。

（四）独立董事候选人任职资格

1、董事任职资格

根据《公司法》和公司《章程》的规定，本公司董事候选人为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

（8）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（9）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（10）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

2、独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条款所述事实：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）已在5家以上的上市公司担任独立董事的人员；

（6）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（7）中国证监会或公司《章程》规定的其他人员；

（8）财政部机关、驻各地财政监察专员办事处公务员（含参照公务员法管理的事业单位），不得担任独立董事；部属事业单位相当于副处级以上干部，国家会计学院领导班子成员，以及部属社会团体中由财政部明确行政级别的副处级以上干部，除因工作需要外，不得担任独立董事；如因工作需要拟任上市公司担任独立董事的，须符合《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》的规定。

（五）关于提名人应提供的相关文件说明

1、提名人推荐独立董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

（1）独立董事候选人提名推荐书（原件）；

（2）提名的独立董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（3）提名的独立董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）以及独立董事培训证书复印件（原件备查）；

（4）能证明符合本公司通知规定条件的其他文件。

2、若提名人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

（3）股票帐户卡复印件（原件备查）；

（4）本通知发布之日的持股凭证。

3、提名人向本公司董事会推荐候选人的方式如下：

（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2013年12月2日前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效；

（3）如采取邮寄的方式，则必须将相关文件在邮寄前传真至0755-83067777，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“独立董事候选人提名推荐书”的原件必须在2013年12月2日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效。

六、其他事项

1、 联系方式

会议联系人：林杨、侯雨含、刘刚。

联系部门：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755-83067777，或83066888转3286、3211。

传真号码：0755-83067777。

联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号 邮编：518036。

2、 会期半天，与会股东食宿和交通自理；

3、 出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

附件：

1、独立董事候选人提名推荐书；

2、授权委托书。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十七日

附件1

深圳市天威视讯股份有限公司

第六届董事会新任独立董事候选人提名推荐书

提名人：

候选人姓名：

候选人年龄：

候选人性别：

候选人的任职资格：是 /否 符合本通知规定的条件

候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

电话：

传真：

电子信箱：

候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）：

其他说明：（如有）

提名人：（盖章 / 签字）

日期：

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2013年12月 日

附注：1、对于议案1，如同意选举相关候选人为公司独立董事，请在该候选人 “投票数”栏目内填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司独立董事，在该候选人 “投票数”栏目内空白不填。

2、对于议案2和议案3，请在表决意见下打“√”。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。