证券时报多媒体数字报

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2013-32

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会于2013年11月22日（星期五）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第十六次会议的通知及相关会议资料。2013年11月25日（星期一），第八届董事会第十六次会议以通讯方式召开，公司8名董事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  为了构建高效、精干的组织机构，规范公司治理结构，防范潜在经营管理风险，强化和规范公司管理，根据公司总经理提议，公司将部分组织机构调整如下：

  证券投资部与质量法务部合并，合并后更名为"证券法务部"，取消原证券投资部与质量法务部。

  2、审议通过《关于销售车辆的关联交易议案》。（同意：6票；反对：0票；弃权：0票）

  同意南京中北（集团）股份有限公司汽车销售分公司与南京公共交通（集团）有限公司签订《上海大众汽车产品购销合同》,依照市场价格出售200辆桑塔纳出租车，交易总价为壹仟陆佰陆拾万元整。

  独立董事事前认可本议案，发表事前审核意见：公司下属分公司南京中北（集团）股份有限公司汽车销售分公司向南京公共交通（集团）有限公司销售出租车型车辆，属于公司日常经营中的正常交易行为，有助于拓宽汽车销售渠道，提高汽车销售分公司的汽车销量，对公司有着积极的影响，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意本次销售车辆的关联交易事项。

  独立董事发表独立意见：在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深入沟通，经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议。

  在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  我们一致认为，公司与该关联方的关联交易项目是正常经营需要而发生的，是必要的，有助于拓宽汽车销售分公司的汽车销售渠道，提高汽车销量，对公司有着积极的影响，符合公司整体利益。关联交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及投资者利益的情形。

  关联董事周仪先生、张冉玮女士对本议案回避表决，其他六名董事均一致同意本议案。

  详见2013年11月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之《关于销售车辆的关联交易公告》。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十五日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2013-33

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于销售车辆的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、销售车辆的关联交易概述

  （1）2013 年 11 月25 日，南京中北（集团）股份有限公司汽车销售分公司（以下简称"中北汽销"）与南京公共交通（集团）有限公司（以下简称"公交集团"）签订《上海大众汽车产品购销合同》,依照市场价格出售200辆桑塔纳出租车，交易总价为壹仟陆佰陆拾万元整。

  （2）公交集团系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  （3）本次交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事周仪先生、张冉玮女士回避了表决。

  （4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  1、公司名称：南京公共交通（集团）有限公司

  2、注册地址：南京市中央路323号

  3、注册资本：80,000万元

  4、成立时间：1990年8月3日

  5、法定代表人：朱明

  6、公司类型：有限公司（法人独资）内资

  7、经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运，出租车汽车运营，机动车维修（限分支机构经营）；一般经营项目：实业投资，资产管理。

  8、公交集团系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司的全资子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  200辆桑塔纳志俊出租车，交易总价壹仟陆佰陆拾万元整。

  四、交易的定价政策及定价依据

  该批车辆为出租车型，依照市场价格执行。

  五、交易合同的主要内容

  中北汽销与公交集团签订《上海大众汽车产品购销合同》

  1、协议方：

  甲方：南京中北（集团）股份有限公司汽车销售分公司

  乙方：南京公共交通（集团）有限公司

  2、规格及价款：

  车型 ：桑塔纳志俊 数量：200 辆

  单价：83,000元 车价合计：16,600,000元

  3、车辆交付及付款：

  甲方将分批向乙方交付合同车辆，乙方在当批次合同车辆交付日起的15日内向甲方支付相应价款。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次关联交易是公司正常生产经营的一项业务，有助于拓宽汽车销售渠道，提高销售分公司的汽车销量，对公司有着积极的影响。

  本项关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且交易价格遵循市场原则，不会损害公司及非关联股东利益。

  七、当年与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年1-10月,公司与公交集团累计已发生的各类关联交易总金额为578万元。

  八、独立董事独立意见

  在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深入沟通，经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议。

  在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  我们一致认为，公司与该关联方的关联交易项目是正常经营需要而发生的，是必要的，有助于拓宽汽车销售分公司的汽车销售渠道，提高汽车销量，对公司有着积极的影响，符合公司整体利益。关联交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及投资者利益的情形。

  九、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、《上海大众汽车产品购销合同》。

  特此公告。

  南京中北(集团)股份有限公司

  董事会

  二○一三年十一月二十五日