证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.对外投资基本情况

公司控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司（以下简称：“菲尔特公司”）为了生产线升级完善、转型优化及新产品开发，提高市场竞争力，拟进行增资扩股，注册资本由2,500万元增加至5,000万元。具体方案如下：

（1）西部材料公司以货币资金形式并以2.26元/股的价格同比例认购菲尔特公司1,280万股，投资金额2892.8万元人民币，持有菲尔特公司增资后51.2%的股权。

（2）新增个人股东阳清以货币资金形式并以2.26元/股的价格认购菲尔特公司337万股，投资金额761.62万元人民币，持有菲尔特公司增资后6.74%的股权。

（3）新增个人股东杨伟华以货币资金形式并以2.26元/股的价格认购菲尔特公司302万股，投资金额682.52万元人民币，持有菲尔特公司增资后6.04%的股权。

（4）新增个人股东许佩敏以货币资金形式并以2.26元/股的价格认购菲尔特公司300万股，投资金额678万元人民币，持有菲尔特公司增资后6%的股权。

（5）新增个人股东李秀波以货币资金形式并以2.26元/股的价格认购菲尔特公司281万股，投资金额635.06万元人民币，持有菲尔特公司增资后5.62%的股权。

其他股东持股数额不变。

2.董事会审议情况

2013年11月25日，菲尔特公司召开2013年第二次临时股东会审议通过了《西安菲尔特金属过滤材料有限公司增资扩股方案》

按照西部材料公司章程及相关规定，上述投资额度在公司经营层审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审批。

3.关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项未涉及关联交易。

二、交易对手方介绍

除本公司外，其余人员皆为菲尔特公司核心管理、技术人员。

1.阳清，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1980年11月，现为菲尔特公司副总经理。

2.李秀波，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1978年6月，现为菲尔特公司副总经理。

3.杨伟华，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1974年7月，现为菲尔特公司财务负责人。

4.许佩敏，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1983年10月，现为菲尔特公司总经理助理。

三、投资标的基本情况

1.投资标的公司概况

企业名称：西安菲尔特金属过滤材料有限公司

注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

成立日期：2005年4月25日

注册资本：2,500万元

经营范围：金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；货物及技术的进出口业务。

2.出资方式及定价依据

（1）出资方式

西部材料公司以自有货币资金形式一次性全额缴付出资金额2,892.8万元人民币；自然人股东以自有货币资金形式一次性全额合计缴付出资金额2,757.2万元人民币。

（2）定价依据

本次增资扩股定价基准日为2012年12月31日，认购价格依据评估结果，经过中和资产评估有限公司对菲尔特公司所有资产进行评估（中和评报字【2013】第XAV1042号），评估结果为7,148.33万元，扣除2012年度分红1500万元（每股分红0.6元），本次增资扩股价格确定为2.26元/股。

经新老股东协商，菲尔特公司2013年1月-9月净利润归老股东享有，10月-12月的净利润由增资扩股后的新老股东共同享有。

3.增资扩股前后菲尔特公司股权结构

4.菲尔特公司最近一年一期财务数据

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，菲尔特公司总资产14,165万元，总负债8,163万元；2012年1-12月实现营业收入4,768万元，利润总额1,441万元，净利润1,230万元。

截止2013年9月30日，菲尔特公司总资产13,956万元，总负债8,645万元；2013年1-9月实现营业收入7,781万元，利润总额863万元，净利润751万元。（未经审计）

四、对外投资的目的和意义

本次增资扩股募集资金主要用于菲尔特公司生产线升级完善、转型优化及新产品开发，有利于菲尔特公司产品的转型升级，有利于充分调动管理团队和核心技术人员的积极性、创造性，进而提高公司的市场竞争力，进一步提升公司在行业内的地位和影响力。

五、备查文件

1.菲尔特公司增资扩股协议。

2.菲尔特公司资产评估报告。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董 事 会

2013年11月27日