证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  西安旅游股份有限公司（以下简称"西安旅游"或"公司"）于2013年10月25日通过西安产权交易中心以公开挂牌的方式以不低于9,281.79万元的价格转让西安秦颐餐饮管理有限公司100%股权。截止11月21日，公司关联方西安饮食股份有限公司（以下简称"西安饮食"）作为唯一意向受让方按照公开挂牌竞拍程序进行了摘牌登记，并通过西安产权交易中心的资格审查。

  2013年11月25日，依据西安产权交易中心之相关规定，公司与西安饮食股份有限公司就西安秦颐餐饮管理有限公司（以下简称"秦颐公司"）股权转让事项签署了《产权转让合同》，并依照相关规定将《产权转让合同》提交西安产权交易中心审核备案。

  本次转让事项已经西安市国资委同意，并由具有证券从业资格的正衡资产评估有限责任公司出具的《评估报告》的评估结果确定挂牌底价。

  本次转让事项已经 2013年9月30日召开的公司第七届董事会2013年第二次临时会议、2013年10月23日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，独立董事发表了相关事项的独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。因最终受让方为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称：西安饮食股份有限公司（以下简称"西安饮食"）。

  2、基本情况：

  营业执照号：610100100392037

  注册地址：西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦6层

  法定代表人：胡昌民

  注册资本： 贰亿肆仟玖佰伍拾贰万柒仟玖佰陆拾圆整

  税务登记证号：610103294241917

  组织机构代码证号：29424191-7

  经营范围：国内商业、物资供销业；物业管理、投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印、传真服务，停车服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪、养殖业、国内接待旅游服务、饮料、纯净水的生产销售、修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；饮食供应、住宿服务；糕点及食品加工；文化传播；房屋租赁；美术工艺品的销售。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）

  财务状况：截止2012年12月31日，总资产73,970.37万元，归属于母公司净资产45,778.51万元，2012年营业收入65,859.74万元，净利润1,625.66万元。2013年第三季度末总资产96,380.46万元，归属于母公司净资产71,277.91万元，截止2013年第三季度末，当年累计实现营业收入43,774.04万元，净利润1,605.14万元。

  3、交易关系的说明

  西安饮食与公司同为西安旅游集团有限责任公司控股的上市公司，西安旅游集团有限责任公司持有公司32.23%的股份；持有西安饮食21.04%的股份。

  三、本次交易标的及基本情况

  1、本次交易公司出售的是秦颐公司100%股权。公司对该部分股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，互相之间不存在提供担保、委托理财以及资金占用等情况。

  2、秦颐公司基本情况

  公司名称：西安秦颐餐饮管理有限公司

  营业执照号：610100100299193

  注册地址：西安市碑林区东关正街78号招商局大厦2幢10501室

  法定代表人：张红伟

  注册资本：2,000万元人民币

  经营范围：餐饮企业管理咨询、营销策划

  设立时间：2010年5月12日

  3、审计情况

  根据具有证券期货从业资格的天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审 [2013]12－11号），截止2012年12月31日，秦颐公司资产总额8,571.97万元，负债总额9.58万元，净资产8,562.39万元，2012年营业收入532.62万元，营业利润254.46万元，净利润194.29万元；截止2013年8月31日，秦颐公司资产总额8,493.61万元，负债总额80.55万元，净资产8,413.06万元，2013年1-8月营业收入361.34万元，营业利润174.94万元，净利润131.21万元。

  4、评估情况

  正衡资产评估有限责任公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对秦颐餐饮股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被评估企业持续经营、公开市场和适当的假设前提下，采用市场价值类型，在评估基准日2013年8月31日的评估结论如下（正衡评报字[2013]129号）：

  （1）评估结果

  评估范围的总资产账面值为8,493.61万元，评估后总资产为9,362.35万元，增值额为868.73万元，增值率为10.23%；

  评估范围的总负债账面值为80.55万元；评估后总负债为80.55万元，增值额为0.00万元；

  评估范围的净资产账面值为8,413.06万元，评估后净资产为9,281.79万元，增值额为868.73万元，增值率为10.33%。

  （2）评估结论

  秦颐餐饮股东全部权益在评估基准日2013年8月31日所表现的市场价值为人民币玖仟贰佰捌拾壹万柒仟玖佰元整（￥9,281.79万元）。

  四、《产权转让合同》主要内容

  依据《产权转让合同》，西安饮食受让公司拥有的秦颐公司100%股权，转让价格为9,281.79万元。经合同双方约定，产权转让总价款采取一次性付清方式。

  五、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生改变，秦颐公司不再列入合并报表范围。转让秦颐公司股权预计将影响公司当期投资收益增加3000余万元。秦颐公司股权转让完成后将影响公司年租赁收入及租赁利润减少。

  六、当年年初至披露日与西安饮食累计已发生关联交易的总金额

  2013年年初至披露日，公司与西安饮食累计已发生关联交易的总金额为1,229.61万元。

  七、独立董事意见

  我们认真审阅了拟转让西安秦颐餐饮管理有限公司股权的《评估报告书》，我们认为：本次交易的定价依据符合有关规定，转让进行的方式对公司及全体股东是公平合理的，未发现有损害公司及股东利益的情形。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关规定。

  八、其它

  公司将尽快完成股权受让的后续工作，预计该事项将在年底前全部完成。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十七日