证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本次限制性股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《东江环保股份有限公司章程》制定。

二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“本公司”、“公司”）Ａ股普通股。

三、本计划拟授予的股票数量不超过６７１．００万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数２２，５７１．４６万股的２．９７％。其中首次授予６１１．００万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的２．７１％；预留６０．００万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的０．２７％。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的１％。

四、本计划限制性股票的首次授予价格为董事会审议本计划（草案）决议公告日前２０个交易日东江环保股票均价３８．７３元／股（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％，即１９．３７元／股。

五、本计划首次授予的激励对象总人数为１１１人，占公司目前在册员工总数的４．３９％。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员以及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录２号》第一条的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起１２个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、东江环保在本计划的限制性股票授予日前若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、本计划的有效期为４８个月，自限制性股票的授予日起计算。

本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满１２个月后分三期解锁，具体安排如下：

若预留授予日在２０１４年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满１２个月后分三期解锁，具体安排如下：

若预留授予日在２０１５年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满１２个月后分两期解锁，具体安排如下：

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

八、激励对象限制性股票解锁条件

首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在２０１４年、２０１５年和２０１６年的３个会计年度中，分年度进行３次绩效考核。业绩考核指标以２０１３年为基数，２０１４－２０１６年相对于２０１３年的净利润增长率分别不低于１０％、３８％、８６％。同时，２０１４－２０１６年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于９％、９．５％、１１％。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

如最终确定的授予日在公司２０１３年年报披露之前，则２０１４年至２０１６年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率的计算基准为公司２０１３年三季报业绩预告的２０１３年归属于上市公司股东的净利润同比增长率变化区间的中值（－２０％），即２０１３年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润１９，９１４．６１万元；如最终确定的授予日在公司２０１３年年报披露之后，则２０１４年至２０１６年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率以下列两者的较高值为计算基准：１、公司２０１３年三季报业绩预告的２０１３年归属于上市公司股东的净利润同比增长率变化区间的中值（－２０％），即２０１３年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润１９，９１４．６１万元；２、经审计后的２０１３年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

本激励计划预留部分的考核条件与首期相同。若预留授予日在２０１４年，考核年度分别为２０１４年、２０１５年和２０１６年；若预留授予日在２０１５年，考核年度分别为２０１５年和２０１６年。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

１、最近１个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近１年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证券监督管理委员会备案无异议，东江环保股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。

十三、自东江环保股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起３０日内，东江环保按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十四、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（下转B40版）