证券时报多媒体数字报

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—065

  山西三维集团股份有限公司关于召开

  2013年第八次临时股东大会的通知

  备查文件：第五届董事会第二十三次会议决议。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  2013年11月27日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—062

  山西三维集团股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月27日上午10:30在公司本部综合楼七层会议室召开第五届董事会第二十三次会议。会议由公司董事长王玉柱先生主持，公司13名董事出席或委托出席。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、同意9票,回避4票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于阳泉煤业（集团）有限责任公司为本公司担保进行反担保的议案》。

  公司在中国银行、中国建设银行、光大银行、民生银行等商业银行申请融资贷款共计142000万元，阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）作为本公司的控股股东先后为公司该等流动资金借款提供了相应的贷款担保。目前，上述担保的贷款陆续到期，公司需要办理借新还旧，阳煤集团同意将继续为本公司的贷款提供连带责任担保。公司以所有的142,000万元有权机器设备向阳煤集团对公司流动资金借款担保事宜提供反担保，期限自2013年12月14日起3年止。详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于阳泉煤业（集团）有限责任公司为本公司担保进行反担保的关联交易公告》。

  本议案经本次董事会审议通过后需提交公司2013年第八次临时股东大会审议批准。

  二、13票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁2亿元的议案》。

  为了拓宽公司融资渠道，增加长期借款额度，减轻短期还贷压力，公司拟向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁2亿元，期限为5年。详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于融资租赁的公告》。

  本议案经本次董事会审议通过后需提交公司2013年第八次临时股东大会审议批准。

  三、13票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于召开2013年第八次临时股东大会的议案。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  2013年11月27日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—063

  山西三维集团股份有限公司关于

  阳泉煤业（集团）有限责任公司为本公司

  担保进行反担保的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司。

  2、本次反担保金额：本次反担保金额合计142,000万元。

  一、担保情况暨关联交易概述

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过公司对阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）提供反担保的议案。根据上述决议，在阳煤集团为公司142,000万元流动资金借款进行担保后，公司将与阳煤集团签订反担保协议。

  公司第五届董事会第二十三次会议以9票同意、4票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司为本公司担保进行反担保的议案》，根据《公司章程》的规定，本议案属于公司对股东、实际控制人提供担保的事项，需要提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次担保事项构成关联交易。

  二、被担保人暨关联方基本情况

  1、阳泉煤业（集团）有限责任公司

  注册号：140000100059029

  法定代表人：赵石平

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：7,264,751,240元

  经营范围：原煤开采及加工

  与本公司关联关系：为公司控股股东

  2、被担保人相关的产权及控制关系

  ■

  3、阳煤集团最近一年又一期的财务数据

  截至2012年12月31日，阳煤集团的资产总额为1,383.02亿元，负债总额1,054.57亿元，资产负债率为76.25%，股东权益合计328.45亿元；2012年度实现主营业务收入1,138.02亿元，实现净利润4.39亿元（以上财务数据经审计）。

  截至2013年9月30日，阳煤集团的资产总额为1,426.99亿元，负债总额1,052.94亿元，资产负债率为73.79%，股东权益合计374.05亿元；2013年1-9月实现主营业务收入1,360.33亿元，实现净利润1.94亿元（以上财务数据未经审计）。

  三、关联交易的主要内容：

  担保方式：公司以有权机器设备142,000万元向阳煤集团对公司流动资金借款担保事宜提供反担保。

  担保金额：142,000万元人民币

  担保期限：自2013年12月14日起3年止。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：阳煤集团为公司的控股股东，为本公司在中国银行、中国建设银行、光大银行、民生银行等流动资金借款142,000万元提供担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意本公司为阳煤集团就本次担保事宜进行反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年11月27日，公司担保总额为18.70亿元人民币，占公司2012年度经审计的净资产的95.02%；反担保金额142,000万元，占公司2012年度经审计的净资产的72.16%。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司对阳煤集团的反担保事项，主要是阳煤集团为本公司在中国银行、中国建设银行、光大银行、民生银行等流动资金借款142,000万元提供担保。公司向阳煤集团提供反担保142,000?万元的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。该反担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  七、备查文件

  1、山西三维集团股份有限公司第五届董事会第二十三次董事会决议。

  2、反担保协议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  2013年11月27日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—064

  山西三维集团股份有限公司

  关于融资租赁的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  ●交易内容：山西三维集团股份有限公司以自有部分生产设备与中国外贸金融租赁有限公司进行售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币2亿元。

  ●中国外贸金融租赁有限公司与公司及公司控股股东无关联关系，以上交易不构成关联交易。

  ●本次交易已经公司第五届董事会第二十三次董事会审议通过。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年11月27日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁2亿元的议案》，现将有关的事项公告如下：

  一、交易概述

  本公司以自有的部分设备以“售后回租”方式向中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金融租赁公司”）申请办理融资租赁业务，融资总额为2亿元人民币，融资期限为5年。

  二、交易双方基本情况介绍

  1、出租人：中国外贸金融租赁有限公司

  注册资本：150,766.26万元

  法定代表人：丁建平

  住所：北京市海淀区三里河路1号院北京市西苑饭店11号楼

  经营范围：（一）融资租赁业务；（二）吸收股东1年期（含）以上定期存款；（三）接受承租人的租赁保证金；（四）向商业银行转让应收租赁款；（五）经批准发行金融债券；（六）同业拆借：（七）向金融机构借款；（八）租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济咨询

  2、承租人：山西三维集团股份有限公司

  法定代表人：王玉柱

  注册资本：46,926.4621万元

  经营范围：主营：化工、化纤、建材产品及焦炭的生产与销售、出口贸易；

  兼营：化工、建材高新技术研究、开发与引进，技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包。焦炭运销、工业产品贸易，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。石料开采。餐饮、住宿。

  股权结构图：

  一年又一期财务数据：

  截至2012年12月31日，山西三维的资产总额为71.83亿元，负债总额52.15亿元，资产负债率为72.60%，股东权益合计19.68亿元；2012年度实现主营业务收入70.38亿元，实现净利润-4.07亿元（以上财务数据经审计）。

  截至2013年9月30日，山西三维的资产总额为66.73亿元，负债总额50.25亿元，资产负债率为75.30%，股东权益合计16.48亿元；2013年1-9月实现营业务收入22.39亿元，实现净利润-1.61亿元（以上财务数据未经审计）。

  注册地址：山西省洪洞县赵城镇

  三、交易标的情况介绍

  1、名称：山西三维集团股份有限公司部分生产设备

  2、类别：固定资产

  3、权属：山西三维集团股份有限公司

  4、所在地：山西省临汾市洪洞县赵城镇山西三维集团股份有限公司厂区内

  5、资产价值：租赁物账面净值21,000万元，租赁物不存在抵押、质押等情况。

  四、交易合同的主要内容

  1、租赁期限：自起租日起算，共计5年（60个月）。

  2、租赁方式：采取售后回租的方式。

  3、租赁标的物：山西三维集团股份有限公司部分生产设备，账面净值21,000万元，合同本金为20,000万元。

  4、租赁利率：中国人民银行同期、同档基准利率下浮5%。

  5、租赁押金：租赁押金1,000万元（用于冲抵最后一期租金或几期租金的相应金额，起租日前一次性收取）。

  6、租赁手续费：租赁手续费为租赁本金的6%，期初一次性支付。

  7、租金及支付方式：自起租之日起，按等额本金的方式计算租金，按季等额本金偿还。

  8、租赁设备所属权：在租赁期间设备所有权归外贸金融租赁公司；租赁期满后，中国外贸金融租赁有限公司以2万元名义货价将租赁的设备所有权转移给公司。

  六、履约能力分析

  经测算平均每季度支付租金不超过1,165万元，公司的生产经营状况正常，有能力支付每期租金。

  七、本次融资租赁的目的及对公司财务状况的影响

  通过融资租赁业务，利用公司生产设备进行融资，主要是为了优化公司负债结构，增加长期借款比例，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。

  该融资租赁业务，会对增加企业负债，对企业资产负债率产生一定影响。融资租赁的利息会在未来五年内增加企业的财务费用。本公司针对该融资租赁业务将确认2.32亿元的长期应付款，该金额与本金2亿元之间的差额确认为未确认融资费用，将在未来五年内分期摊销计入财务费用。相关固定资产并不终止确认，仍然按照原会计政策核算。

  八、备查文件

  公司第五届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  2013年11月27日