证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

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  （4）公司特性风险调整系数ε

  评估时考虑到科开医药及其下属子公司在融资条件、资本流动性、公司的治理结构以及公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性可能产生的特性个体风险，同时考虑到目前市场及国家政策层面对医药流通行业的影响，价格波动的风险，以及医药流通市场竞争激烈的风险，最终确定各单体的公司特性风险调整系数ε值

  （5）债务资本成本

  债务资本成本采用企业现时的平均利率水平确定。

  （6）目标资本结构

  在预测科开医药及其下属子公司的目标资本结构时，主要结合行业和企业运行的时间及贷款情况、企业目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略等确定。本次评估时采用上市公司行业资本结构。

  （7）所得税率t

  t为科开医药及其下属子公司适用的所得税率。

  13、企业经营价值预测

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  r为适用的折现率。

  （2）企业终值的确定

  因收益期按永续确定，则：

  企业终值Pn=永续年净现金流/折现率

  科开医药及其下属子公司企业终值情况如下：

  单位：万元

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  （3）经营性资产价值：

  企业经营性资产价值=明确的预测期期间的权益自由现金流量现值+明确的预测期之后的权益自由现金流量(终值)现值

  科开医药及其下属子公司企业经营性资产价值如下：

  单位：万元

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  以科开医药母公司为例，经营性资产价值计算过程如下：

  单位：万元

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  14、溢余性或非经营性资产（负债）、付息债务价值预测科开医药及其下属子公司溢余性或非经营性资产主要包括其他应收款、开办费、其他非流动资产等；溢余性或非经营性负债主要包括应付股利、内部借款等；付息债务为评估基准日各单体公司实际的付息债务。

  15、收益法评估结果

  科开医药及其下属子公司收益法评估值按照“整体资产价值＝经营性资产价值+溢余性或非经营性资产(负债)价值－付息债务”进行计算，具体情况如下：

  单位：万元

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  注：长期股权投资价值=安顺医院股东全部权益价值*51%+科开医疗器械股东全部权益价值+肿瘤医院全部权益价值*77.91%+科开大药房股东全部权益价值

  （六）评估结果分析

  截至评估基准日，科开医药母公司100%股权账面价值22,814.51万元，资产基础法评估值64,177.60万元，增值额41,363.09万元，增值率181.30%；收益法评估值100,519.69万元，增值额77,705.18万元，增值率340.60%。本次交易最终选用收益法评估值100,519.69作为最终评估值。收益法的评估结果高于成本法的评估结论，主要原因如下：

  1、资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小。资产基础法主要考虑了资产成本变化所产生的资产价格变动情况，只从资产购建角度反映企业的建设成本，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的行业准入、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值。

  2、收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

  随着医药市场的扩容，未来五年将是医药行业的黄金发展时期，医疗体制改革将是行业爆发的推动剂，产业链将重新构建，行业将进入新一轮的有序成长期。“医药-医疗-卫生保障”产业链重构的过程，也将是医药工商企业加速淘汰与整合的过程，其结果必然是集中度提高。

  科开医药拥有贵医附院及其旗下控股医院唯一的配送权，同上游厂家有一定的议价能力。进口厂家均已开完相关的配送资格，国内的大厂家在贵州地区的一级总代理权大多数在科开医药，科开医药除配送自己旗下控股医院外，通过调拨给其它公司配送的方式给网络外医院。随着旗下医院的进一步发展和网络外医院的拓展，科开医药公司未来市场前景看好。

  3、科开医药目前四家控股子公司全部为医药流通上下游企业，目前全部盈利，且经营状况良好，尤其是肿瘤医院资质等级高，经营良好，发展前景乐观，为科开医药未来发展和企业价值贡献较大。

  结合贵州科开医药公司历史发展状况、目前所处行业发展状况、未来发展规划及企业特点，科开医药的盈利水平得到将到进一步提高，故采用收益法结论更能体现本次评估目的所对应的股权价值意见。考虑到评估方法的适用前提以及评估目的，本次选用收益法评估结果100,519.69万元作为最终评估结论。

  第五节 本次发行股份情况

  一、本次发行股份情况概述

  根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  二、本次发行股份的具体方案

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行对象为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人以及金域投资。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及向张观福等4名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为信邦制药第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2013年8月28日。

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.42元/股。2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股，该发行价格尚需本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  4、发行数量

  （1）向张观福等4名自然人发行股份数量

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，向张观福等4名自然人发行股份数量的计算公式为：

  发行数量=（各交易对方以接受信邦制药发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格）÷发行价格

  依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  按照科开医药93.01%股权的交易价格943,622,100元计算，本次交易向张观福等4名自然人合计发行股份数预计为57,678,611股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  （2）向金域投资发行股份数量

  根据《非公开发行股票之股份认购协议》，向金域投资发行股份的计算公式为：

  发行数量=向金域投资募集的配套资金÷发行价格

  依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  按照本次募集配套资金总额31,000万元计算，向金域投资发行股份数为18,948,655股。

  （3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  6、本次发行股份锁定期

  本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方丁远怀以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次信邦制药募集配套资金向金域投资发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  7、期间损益

  过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持科开医药的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

  8、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  9、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金总额为31,000万元，其中30,311.97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余688.03万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。募集配套资金的具体使用情况如下：

  （1）肿瘤医院综合楼建设项目

  1）项目概况

  肿瘤医院的“贵州省肿瘤医院综合楼建设项目” 总投资30,311.97万元，建设规模27,432平米，主要建筑物有门诊部、手术部、重症监护ICU、病房、行政办公等。

  2）项目涉及报批事项

  该项目获得有关主管部门批准情况如下：

  ①该项目已取得贵州省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）出具的《关于对贵州省肿瘤医院综合楼建设项目核准的批复》（黔发改社会［2012］1219号）和《关于调整贵州省肿瘤医院综合楼建设项目建设内容和总投资的批复》（黔发改社会［2013］2759号）；

  ②该项目已经取得贵阳市环境保护局出具的《关于对<贵州省肿瘤医院综合楼环境影响报告书>的批复》（筑环审［2013］123号）；

  ③该项目已取得建设用地（筑国用（2009）第17890号）；

  ④该项目已取得贵阳市城乡规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第520000201220906号筑规建字2012（云岩）060，建设项目名称为“肿瘤医院综合楼”）。

  3）募集配套资金用于肿瘤医院综合楼建设项目的必要性

  肿瘤医院是贵州省重要的医疗服务设施，是贵州省唯一的三级甲等肿瘤专科医院。由于医疗设施及病床不足，众多病患无法得到专业化、规范化、个体化的有效治疗。肿瘤医院综合楼建设项目实施完成后，将进一步满足病患的需求，提高了肿瘤医院提供医疗服务的能力。

  本次募集配套资金用于肿瘤医院综合建设项目，将有利于该项目的实施。

  （2）补充科开医药营运资金

  2012年末，医药流通行业平均资产负债率为58.72%1，根据立信出具的信会师报字[2013]第113892号《审计报告》，科开医药2012年末、2013年6月30日资产负债率分别为74.62%、74.05%，明显高于行业平均水平。本次利用配套募集资金补充科开医药运营资金，将有助于缓解科开医药营运资金紧张问题。

  1数据来源：WIND资讯

  三、本次交易对上市公司的影响

  （一）发行前后财务指标变化

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2013】第113667号上市公司审计报告以及信会师报字[2013]第113933号备考合并审计报告，备考合并审计报告假设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至2013年6月30日或2013年1-6月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：

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  （二）本次发行前后公司股权结构变化

  本次交易前，公司的总股本为17,360.00万股。按照本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格16.36元/股，发行股份购买的93.01%股权交易价格94,362.21万元，配套融资31,000万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本7,662.73万股，总股本达到25,022.73万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

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  本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司40.16%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司39.11%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。

  四、独立财务顾问具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司简要财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

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  合并资产负债表（续）

  单位：万元

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  （二）合并利润表

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表

  单位：万元

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  二、上市公司简要备考财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

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  合并资产负债表（续）

  单位：万元

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  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■（三）合并现金流量表

  单位：万元

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  三、标的公司盈利预测表

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第113935号盈利预测报告，科开医药2013年度、2014年度盈利预测表如下：

  单位：万元

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  四、上市公司备考盈利预测表

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第113934号盈利预测报告，上市公司2013年度、2014年度备考盈利预测表如下：

  单位：万元

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  第七节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

  一、独立董事对本次交易的意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

  （一）关于本次交易的独立意见

  1、信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。（以下简称“本次交易”）。独立董事已对公司本次交易事项进行了认真审核，并基于自己的独立判断发表独立意见。

  2、本次发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关补充协议，符独立董事合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。

  3、经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，独立董事认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，关联方董事已回避表决，会议形成的决议合法有效。

  4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  5、本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  （二）关于调整募集配套资金用途的独立意见

  2013年8月26日，信邦制药召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案，并于8月28日公告。预案中，募集配套资金为31,000万元，用于补充科开医药运营资金，以提高本次整合的绩效。

  根据中国证监会2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的要求，董事会同意将募集配套资金31,000万元中的30,311.97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余688.03万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。

  公司的独立董事认真审阅了本次募集资金用途调整所涉文件，与公司进行了必要的沟通，就本次方案调整事项发表如下意见：

  本次重组方案调整有利于提高重组绩效，不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响，不会损害中小股东利益，独立董事同意公司实施本次调整事宜。

  （三）关于本次方案调整不构成方案重大调整的独立意见

  为了减少交易环节，提高并购重组效率，本次重组方案较预案进行了调整。正式方案与预案的主要差异如下表：

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  公司的独立董事认真审阅了本次方案调整所涉文件，与公司进行了必要的沟通，就本次方案调整事项发表如下意见：

  1、本次重组方案调整有利于提高重组绩效，不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响，不会损害中小股东利益，独立董事同意公司实施本次调整事宜。

  2、根据证监会《并购重组业务问答》对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题规定，本次方案调整未增减交易对方，正式方案收购科开医药的股权比例为98.25%，较预案93.01%增加5.24个百分点，增加的交易标的资产的资产总额、资产净额、交易价格、营业收入均未超过20%。由于标的公司未发生变化，增加收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性，不对交易标的的生产经营构成实质性影响。本次方案调整不构成重大方案调整。

  （四）关于本次交易定价依据及公平合理性的独立意见

  1、评估机构的独立性

  评估机构与本次交易各方及科开医药不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和信邦制药及科开医药的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

  本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与科开医药所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规要求。

  4、评估定价的公允性

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

  综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

  二、中介机构对本次交易的结论性意见

  （一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

  受信邦制药委托，西南证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为：

  信邦制药本次重大资产重组符合相关法律、法规和证监会相关规定，并按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；信邦制药就本次重组所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  本次交易完成后有利于信邦制药整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，增强信邦制药在医药领域的持续发展能力，符合信邦制药的股东利益，有利于其长远发展。

  本次关联交易的审批程序规范、完善；本次信邦制药发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露。

  （二）法律顾问对本次交易的结论性意见

  法律顾问经办律师认为：

  信邦制药本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次交易尚需获得信邦制药股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  法定代表人（或授权代表）：

  张观福

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