证券时报多媒体数字报

(上接B38版)

4、投票注意事项

（1）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系人：贾军安、王家好

联系电话：0536-8525688

传 真：0536-8525669

地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

邮 编：261031

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ，）代表本人出席歌尔声学股份有限公司于 年 月 日召开的2013年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

投票指示：

本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司2013年第二次临时股东大会结束。

委托人：

委托人签章：

签发日期：

特此公告。

歌尔声学股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十七日

证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2013-044

歌尔声学股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、绪言

根据中国证券监督与管理委员会（以下简称“证监会”《上市公司股权激励）管理办法（试行）（以下简称“《管理办法》”）有关规定，歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学”、“公司”或“本公司”）独立董事肖志兴先生受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2013年12月12日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

1、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的2013年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

2、征集人基本情况

（1）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事肖志兴先生，其基本情况如下：

肖志兴先生：欧洲工商管理学院（INSEAD）组织行为学博士，现任乔治·华盛顿大学(GWU)中国研究院院长，领教工坊学术委员会主任。兼任风神轮胎股份有限公司独立董事。肖志兴先生已获得独立董事资格证书。

（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（3）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

3、重要提示

证监会、深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：歌尔声学股份有限公司

股票简称：歌尔声学

股票代码：002241

公司法定代表人：姜滨

董事会秘书：贾军安

公司联系地址：潍坊市高新区东方路268号

邮政编码：261031

公司电话：0536-8525688

传真：0536-8525669

公司互联网网址：http://www.goertek.com/

公司电子信箱： ir@goertek.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2013年第二次临时股东大会全部议案的投票权。

（三）本投票委托报告书签署日期：2013年11月27日

三、拟召开的2013年第二次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司2013年11月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《歌尔声学股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会会议通知的公告》（公告编号：2013-043）。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

（一）征集对象：截止2013年12月9日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：自2013年12月9日至2013年12月12日期间每个工作日的8:30～16:30。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：截至2013年12月9日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书（格式详见附件）授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

1、现行有效的法人营业执照复印件；

2、法定代表人身份证复印件；

3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

4、法人股东帐户卡复印件；

5、2013年12月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

1、股东本人身份证复印件；

2、股东账户卡复印件；

3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

4、2013年12月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地 址：潍坊高新区东方路268号

收件人：歌尔声学股份有限公司证券部

邮政编码：261031

电话：0536-8525525

传真：0536-8525669

第三步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2013年12月12日16:30）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他事项

1、股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告。

征集人：肖志兴

2013 年 11 月 27 日

附件：

歌尔声学股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对歌尔声学股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在歌尔声学股份有限公司2013 年第二次临时股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托歌尔声学股份有限公司独立董事肖志兴先生代表本公司/本人出席 2013年12月12 日召开的歌尔声学股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“○”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-045

歌尔声学股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、对外投资基本情况

2013年11月27日，歌尔声学股份有限公司（以下简称“本公司”）与安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利”）签署了《安捷利实业有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本公司指定香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）认购安捷利公司发行290,920,000股新股份，每股认购价格为0.513港元，总投资金额149,241,960港元。本次认购完成后，本公司将通过香港歌尔持有安捷利公司发行及配售完成后总股份的29.90%。本次认购股份的限售期为十二个月。

香港歌尔为本公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司100%控股子公司。

2、董事会审议情况

本公司第三届董事会第三次会议于2013年11月27日以通讯表决的表决方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司对香港歌尔泰克有限公司增加投资暨对外投资的议案》。

3、投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

本次交易的具体实施需要境内外行政审批机关的审批，存在不确定性的风险。

4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

中文名称： 安捷利实业有限公司

英文名称： AKM Industrial Company Limited

上市公司代码：8298

法定股本: 港币200,000,000元，分为2,000,000,000股，每股面值港币0.10元

已发行股本: 港币54,990,000元，分为549,900,000股，每股面值港币0.10元

成立日期：1993年12月9日

企业类型：有限责任公司

注册地：香港干诺道中168-200号信德中心西座27楼2708-11室·

香港公司编号: 456860

法定代表人：熊正峰

经营范围：制造及销售柔性电路板；采购及销售电子元器件；制造及销售柔性封装基板(包括薄膜覆晶组件封装及新产品线薄膜覆晶基板和柔性芯片及模组封装基板)。

银华国际（集团）有限公司通过100%控制的安利实业有限公司持有安捷利实业有限公司现有股份的65.47%。

三、投资标的的基本情况

1、本次投资标的为安捷利增发股份，本公司以自有资金出资。关于安捷利公司的基本情况，请见上述“二、交易对方的基本情况”所述。

2、安捷利公司的经营现状良好，公司治理结构完善，不存在重大管理缺陷。

安捷利发行及配售股份前后股权结构如下：

安捷利最近一年又一期的主要财务指标：

3、本次交易前，本公司及香港歌尔未直接及间接持有安捷利股份。

4、本公司及香港歌尔与安捷利不存在关联关系。

四、股份认购协议的主要内容

1、协议签订时间

2013年11月27日

2、投资金额

149,241,960港元

3、认购股份数量

本公司本次认购股份数量为行290,920,000股，占安捷利本次发行及配售完成后总股本的29.9%。

4.认购价格

本公司本次认购价格为每股0.513港元，由安捷利与本公司协商一致后达成，同时参考安捷利截至2012年12月31日经审计净资产及安捷利截至2013年6月30日未经审计净资产以及安捷利现行股价。

5、认购股份权益

本次认购完成后，本公司所认购股份将与现有股份享有同等权益。安捷利将向香港联交所上市委员会申请认购股份上市及买卖。

6、股份认购生效条件

本次股份认购事项须在下列条件达成后，方可生效：

6.1经过安捷利股东大会审议通过该议案；

6.2香港联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖；

6.3安捷利接收并采纳中国执业律师事务所（中国律师）在形式及内容上出具的法律意见书。

6.4股份认购协议及一份由安捷利与独立第三方签订的配售协议(该协议项下相关事项统称为「配售事项」)具备所有生效条件；；

6.5股份认购协议签约方已经就订立及完成的股份认购协议项下拟进行的交易取得任何及所有其他必要或适当同意、许可、批准、授权及豁免；股份认购协议所约定的所有保证及声明必须在签订日期及在直至及包括完成日期的所有时间在所有重大方面均应真实及准确。

7、股份认购完成

本次股份认购将于上文所约定的条件达成或获得豁免后的第七个交易日（或安捷利与本公司约定的有关其他日期）在配售事项完成时同时完成。如果该等条件并未于最后截止日期（即2014年3月31日，或安捷利与本公司约定的有关其他日期）下午四点前完成或获得安捷利豁免，则签约双方的权利、义务将停止及终止，股份认购协议签约任何一方不得向另一方提出任何索偿（提前违反认购协议的除外）。

如果本次股份认购事项的条件已于约定的最后截止日期完成，但如配售事项因为某些原因未能完成，则签约双方的权利、义务将停止及终止，股份认购协议签约任何一方不得向另一方提出任何索偿（提前违反认购协议的除外）。

8、安捷利公司董事会组成安排

本次认购完成后，本公司将有权向安捷利董事会提名一名非执行董事。

9、本公司承诺

本公司承诺，本公司及香港歌尔自本次认购股份完成日起十二个月内不会销售、转让或以其他方式出售任何认购股份。

五、本次对外投资对本公司的影响

1、资金来源安排

本公司本次股份认购的资金全部来源于自有资金。

2、对本公司未来财务状况和经营成果的影响

本次股份认购将充分保障公司关键原材料的供应，实现本公司为国际大客户提供声光电整体解决方案的战略目标，有利于本公司降低生产制造费用，推进多种电子元器件的整合销售。

六、对外投资的目的、存在的风险

1、本次对外投资的目的是为了整合上游原材料，进一步增强本公司产业链垂直整合能力，有效降低采购成本，是战略性投资，不属于证券类投资。

2、安捷利的主营业务受宏观经济、电子行业发展情况、细分领域技术变革等因素的影响。未来电子元器件行业市场、技术、政策等不确定性，将有可能影响安捷利的盈利能力。

3、本次交易事项能否顺利实施，尚需中国大陆和香港特别行政区相关管理机关及/或相关公司股东会议的审批。

七、备查文件目录

1、本公司第三届董事会第三次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、《安捷利实业有限公司之股份认购协议》；

特此公告。

歌尔声学股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-047

歌尔声学股份有限公司

关于《股票期权激励计划（草案）

修订稿》的修订说明

根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司董事会对股票期权激励计划草案进行了相应修订，现将修订情况说明如下：

一、 增加激励对象的确定原则说明

在“三、本股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围、（一）激励对象的确定依据、2、激励对象确定的职务依据”部分，增加激励对象的确定原则，具体如下：

“本次激励对象的确定原则具体如下：

（1）原则上需同时满足以下两个标准方可成为激励对象：①司龄2年以上；②管理类员工职等8级以上，研发技术及市场类员工职等7级以上。

（2）不符合上述两个标准的，需由公司分管领导单独提名并经激励对象评审会评审后最终确定。”

二、修订完善行权业绩条件的合理性说明

在“八、 激励对象的股票期权获授条件和行权条件、（二）股票期权的行权条件 、4、公司业绩考核要求”中，修订完善了激励对象的行权条件，对照如下：

原稿：

“本计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

……

上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。”

修订稿：

“为了使得本次股票期权激励计划具备较强的可实施性和明显的激励考核效果，有利于公司的长远健康发展，维护股东利益，公司充分参考行业下游需求预期、同行业上市公司近三年净利润增长率、本次期权激励费用对净利润的影响以及2012年定向增发募集资金投资项目逐年实现效益贡献等因素，制定本次股权激励计划净利润考核指标如下：

……

注:上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。”

三、修订行权期安排

修订“九、行权期安排”部分,对照如下：

原稿：

“在股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按20%：20%：30%：30%的行权比例分四期行权。

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象在可行权日内按20%：30%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三次进行行权。

预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

”

修订稿：

“在股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按20%：20%：30%：30%的行权比例分四期行权。

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象在可行权日内按20%：30%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三次进行行权。

预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

”

歌尔声学股份有限公司

2013年11月27日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-040

歌尔声学股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年11月23日以电话、电子邮件方式发出，于2013年11月27日在公司会议室召开。公司应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

1.审议通过《关于审议公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》

同意通过中国证券监督管理委员会审核备案的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

监事会成员对《歌尔声学股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中激励对象的名单进行了核查：认为《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》激励对象名单与公司于 2013 年10月11日披露名单一致。激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对股票期权激励计划发表了独立性意见，《独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案经审议通过后将提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司

监事会

二○一三年十一月二十七日