证券时报多媒体数字报

  证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2013-057

  莱茵达置业股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  莱茵达置业股份有限公司（以下简称"莱茵置业"或"公司"）第七届董事会第二十八次会议于2013年11月27日以通讯方式召开，本次会议已于2013年11月22日以书面形式通知全体董事。会议应到董事8名，实到董事8名，其中，独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  会议由董事长高继胜先生主持，经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  审议通过了《关于为全资子公司杭州枫郡置业有限公司提供担保的议案》。

  具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达置业股份有限公司关于为全资子公司杭州枫郡置业有限公司提供担保的公告》。

  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  莱茵达置业股份有限公司董事会

  二0一三年十一月二十七日

  证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2013-058

  莱茵达置业股份有限公司关于为

  全资子公司杭州枫郡置业有限公司

  提供担保的公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2013年11月27日，莱茵达置业股份有限公司召开第七届董事会第二十八次会议。本次会议审议并通过了《关于为全资子公司杭州枫郡置业有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司杭州枫郡置业有限公司（以下简称"枫郡置业"）向招商银行股份有限公司杭州城东支行（以下简称"招行城东支行"）申请人民币26,000万元的综合授信提供连带责任担保；同意枫郡置业以其持有的位于余杭经济技术开发区东湖路东超峰路南的余政储出[2013]7号地块（地块面积：27,383平方米）为此次枫郡置业向招行城东支行申请人民币26,000万元的综合授信提供抵押担保；同意公司全资子公司上海勤飞置业有限公司以其持有的100%枫郡置业的股权为本次枫郡置业向招行城东支行申请人民币26,000万元的综合授信提供质押担保。

  根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》，同意授权董事会在公司2013年第一次临时股东大会决议通过之日起至公司2013年年度股东大会决议之日止，新增对子公司提供担保额度为80,000万元人民币，其中对枫郡置业授权担保额度为50,000万元人民币。

  本次担保总额为人民币 26,000万元，为公司为全资子公司枫郡置业向招行城东支行申请人民币 26,000万元的综合授信提供连带责任担保，在上述授权范围以内，符合担保条件，经出席董事会三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意，已履行了必要的审批程序，该担保事项在公司第七届董事会第二十八次会议审议通过后实施。

  二、被担保人基本情况

  枫郡置业注册资本5,000万元，本公司全资子公司上海勤飞置业有限公司出资比例为100%，枫郡置业为本公司之全资子公司。

  枫郡置业注册地：杭州市余杭区东湖街道东湖北路83室；法定代表人：陶椿；经营范围：房地产开发经营、室内装饰工程施工、房产租赁、物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。截止2013年9月30日，公司资产总额343,220,869.58元，负债总额293,767,154.04元，所有者权益49,453,715.54元，2013年1-9月份营业收入0元，净利润-546,284.46元。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任担保、抵押担保、质押担保

  担保金额：26,000万元人民币

  担保期限：36个月

  （最终以实际签订的担保合同为准）

  四、董事会意见

  公司董事会认为：枫郡置业为本公司全资子公司，本次借款主要支持其正常项目开发对资金的需要，有利于公司整体发展。目前枫郡置业经营情况较好，内控制度完善，公司可有效监控该公司的各项经营运作。上述借款偿还风险可控，公司对枫郡置业提供上述担保是较为安全且可行的，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该借款提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年11月27日，除本项担保外，公司尚有以下担保：

  1、公司为公司控股子公司杭州莱骏置业有限公司向中国银行股份有限公司杭州余杭支行借款人民币25,000万元提供连带责任担保。截止2013年11月27日，实际借款余额8000万元。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的1.36%，占公司2012年度经审计的净资产的9.20%。

  2、公司为合营公司杭州中尚蓝达置业有限公司向建设银行股份有限公司杭州宝石支行借款15,000万元提供连带责任担保。截止2013年11月27日，实际借款余额12,500万元。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的2.13%，占公司2012年度经审计的净资产的14.37%。

  3、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行借款5,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的0.85%，占公司2012年度经审计的净资产的5.75%。

  4、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向招商银行股份有限公司杭州城东支行借款3,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的0.51%，占公司2012年度经审计的净资产的3.45%。

  5、公司为全资子公司泰州莱茵达置业有限公司向杭州工商信托股份有限公司借款15,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的2.55%，占公司2012年度经审计的净资产的17.25%。

  6、公司为全资子公司南京莱茵达置业有限公司通过华夏银行股份有限公司南京分行向南京环力建设工程有限公司借款1900万元提供连带责任担保。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的0.32%，占公司2012年度经审计的净资产的2.18%。

  7、公司为全资子公司扬州莱茵西湖置业有限公司向中建投信托有限公司借款8,000 万元提供连带责任担保。本次担保占公司2012 年度经审计的总资产的1.36%，占公司2012年度经审计的净资产的9.20%。

  8、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向江苏银行股份有限公司杭州分行借款2,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的0.34%，占公司2012年度经审计的净资产的2.30%。

  9、公司为控股子公司杭州莱德房地产开发有限公司向交通银行股份有限公司杭州秋涛路支行借款10,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的1.70%，占公司2012年度经审计的净资产的11.50%。

  10、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向杭州银行股份有限公司杭州西湖支行借款6,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的1.02%，占公司2012年度经审计的净资产的6.90%。

  11、公司为子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司通过中信银行股份有限公司杭州分行向中投信托有限责任公司借款人民币30,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的5.10%，占公司2012年度经审计的净资产的34.50%。

  12、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向华一银行上海徐汇支行借款12441.66万元提供连带责任担保。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的2.12%，占公司2012年度经审计的净资产的14.31%。

  13、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向中信银行股份有限公司余杭支行借款4,000万元提供连带责任担保，截止2013年11月27日，实际借款余额4,000万元。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的0.68%，占公司2012年度经审计的净资产的4.60%。

  14、公司为全资子公司杭州莱茵达枫凯置业有限公司向中国民生银行股份有限公司借款358,000万元提供连带责任担保，截止2013年11月27日，实际借款余额358,000万元。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的6.09%，占公司2012年度经审计的净资产的41.17%。

  15、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向平安银行股份有限公司杭州分行借款5,000万元提供连带责任担保，截止2013年11月27日，实际借款余额5,000万元。本次担保占公司2012年度经审计的总资产的0.85%，占公司2012年度经审计的净资产的5.75%。

  公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司对枫郡置业的担保事项，主要是为了满足枫郡置业公司正常项目开发的需要，目前该子公司所开发莱茵*大拇指广场项目进展顺利，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  七、备查文件

  1、莱茵达置业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议。

  2、枫郡置业与招商银行所签署的各项贷款协议。

  特此公告。

  莱茵达置业股份有限公司董事会

  二0一三年十一月二十七日