证券时报多媒体数字报

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013060

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称"本公司","公司"）定于2013年11月27日召开2013年第二次临时股东大会，有关公告详见2013年11月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013058）。本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式，会议召开情况如下：

  一、会议召开和出席情况

  1.现场会议召开时间：2013年11月27日（周三）下午2:30至3:30

  互联网投票系统投票时间：2013年11月26日下午3:00-2013年11月27日下午3:00

  交易系统投票具体时间为：2013年11月27日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00

  2.地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

  3.会议召开方式：现场方式和网络方式

  4.会议召集人：公司董事会

  5.主持人：董事长 刘明胜 先生

  6.出席情况：出席会议的股东及股东授权委托代表人和网络投票股东共17人，代表股份数总数1,057,584,119股，占公司有表决权股份总数的79.7162%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共4人、代表股份1,040,436,896股、占本公司有表决权总股份的78.4237%；参加本次股东大会网络投票的股东共13人、代表股份17,147,223股、占本公司有表决权总股份的1.2925%。

  7.公司董事5人、监事3人出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。

  8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决方式，审议如下议案：

  1．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  2．审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3. 审议《非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。本议案为逐项表决议案，逐项表决结果如下：

  3.01发行股票的类型和面值。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.02发行股票的数量。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.03发行方式和发行时间。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.04发行对象及认购方式。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.05上市地点。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.06发行价格与定价方式。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.07募集资金用途。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.08本次发行前的滚存利润安排。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.09锁定期安排。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.10本次发行股票决议的有效期限。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  4. 审议《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  5. 审议《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  6. 审议《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  7. 审议《关于变更公司与蒙东能源公司签订附生效条件的股票认购协议的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  8. 审议《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议>的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  9. 审议《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议>的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  10. 审议《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  11. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  12. 审议《本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  13. 审议《关于申请发行短期融资券的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过了该项议案。

  14. 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过了该项议案。

  15. 审议《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过了该项议案。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

  2.律师姓名：曲凯、张文武

  3.结论性意见：本所认为，公司2013年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  与本次股东大会相关的股东大会决议、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司证法部，供投资者及有关部门查阅。

  特此公告。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十七日

  北京国枫凯文律师事务所

  关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会的法律意见书

  国枫凯文律股字[2013]A【0305】号

  致：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称"公司")2013年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）于2013年11月27日下午14:30在内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆召开。北京国枫凯文律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派曲凯律师、张文武律师出席了本次会议，并出具本法律意见书。

  会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对出席会议人员的资格、大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现，发表法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  1、2013年11月11日，公司董事会召开2013年第九次临时会议，会议决定召开公司2013年第二次临时股东大会。

  2、公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。

  3、公司本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议的时间为2013年11月27日下午14:30；互联网投票系统投票时间：2013年11月26日下午3:00-2013年11月27日下午3:00，交易系统投票具体时间为：2013年11月27日 上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

  经核查，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  二、出席本次会议人员的资格

  根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议的股东及授权代表共4人，代表公司股份1,040,436,896股，占公司有表决权股份总数的78.4237%。现场出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共计13人，代表股份17,147,223股，占公司股份总数的1.2925%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

  三、本次会议的表决程序和表决结果

  （一）本次会议的表决程序

  本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次会议没有股东提出临时议案。

  （二）本次会议的表决结果

  经核查，本次会议审议并通过了以下议案：

  1．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  2．审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3. 审议《非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。本议案为逐项表决议案，逐项表决结果如下：

  3.01发行股票的类型和面值。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.02发行股票的数量。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.03发行方式和发行时间。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.04发行对象及认购方式。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.05上市地点。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.06发行价格与定价方式。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.07募集资金用途。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.08本次发行前的滚存利润安排。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.09锁定期安排。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  3.10本次发行股票决议的有效期限。表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  4. 审议《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  5. 审议《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  6. 审议《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  7. 审议《关于变更公司与蒙东能源公司签订附生效条件的股票认购协议的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  8. 审议《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议>的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  9. 审议《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议>的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  10. 审议《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  11. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  12. 审议《本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为31,796,124股。

  表决情况为：同意31,782,124股，占出席会议有效表决股份数的99.9560%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0440%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  13. 审议《关于申请发行短期融资券的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过了该项议案。

  14. 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过了该项议案。

  15. 审议《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

  表决情况为：同意1,057,570,119股，占出席会议有效表决股份数的99.9987%%；反对14,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0013%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过了该项议案。

  经核查，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  基于以上事实，本所律师认为，公司2013年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  负 责 人

  张利国

  北京国枫凯文律师事务所 经办律师

  曲 凯

  张文武

  2013年11月27日