证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二〇一三年十一月

  声 明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：www.szse.cn网站。投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00至下午5:00，于贵州信邦制药股份有限公司查阅上述文件（联系地址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号；电话：0851-8660261；联系人：孔令忠）。

  本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  本次重大资产重组的交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人已出具承诺函：“本人保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  本次重大资产重组的交易对方金域投资已出具承诺函：“本企业保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项尚需本公司股东大会批准和相关审批部门的核准。相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、正式方案较预案发生调整

  （一）方案调整情况

  为了减少交易环节，提高并购重组效率，本次重组方案较预案进行了调整。正式方案与预案的主要差异如下表：

  （二）本次方案调整不构成重大方案调整

  1、方案重大调整的相关规定

  根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

  （1）关于交易对象

  1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。

  2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  （2）关于交易标的

  1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

  2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

  2、本次调整不构成方案重大调整

  1）相关指标计算

  单位：万元

  注：在计算上述指标时，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额以被投资企业2013年6月30日合并财务报表的资产总额、归母净资产额为准，营业收入以被投资企业2012年度合并财务报表的营业收入为准；交易价格以交易双方最终协商确定的交易标的作价为准。

  2）本次交易不构成重大方案调整

  本次方案调整未增减交易对方，正式方案收购科开医药的股权比例为98.25%，较预案93.01%增加5.24个百分点，增加的交易标的资产的资产总额、资产净额、交易价格、营业收入均未超过20%。由于标的公司未发生变化，增加收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性，不对交易标的的生产经营构成实质性影响。本次方案调整不构成重大方案调整。

  二、本次重组情况概要

  根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易情况如下：

  1、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人发行股份购买其持有的科开医药93.01%股权，具体情况如下：

  2、公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德等3名自然人所持科开医药5.24%股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付5,321.75万元。具体交易情况如下：

  3、为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元，配套资金总额不超过交易总额的25%。

  本次募集的配套资金将用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金。本次交易募集配套资金的用途详见“第五节 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“9、募集资金用途”。

  本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该17名股东所持科开医药股权。科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。信邦制药亦出具承诺，将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。

  三、本次交易标的资产的估值及交易作价

  本次交易采用收益法和资产基础法对科开医药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1229号《评估报告》，截至2013年6月30日，科开医药股权价值（母公司）评估情况如下：

  单位：万元

  注：以上账面值为科开医药母公司2013年6月30日的经审计的账面值。

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2013年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑科开医药财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价99,683.96万元。各交易对方拟出让的科开医药股权的作价情况如下：

  四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

  1、发行价格

  本次交易涉及向张观福等4名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2013年8月28日。

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。

  信邦制药向张观福等4名自然人发行股票的发行价格和向金域投资发行股份募集配套资金的发行价格，均为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.42元/股。2013年6月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股，该发行价格尚需本公司股东大会批准。

  2、发行数量

  （1）向张观福等4名自然人发行股份数量

  根据《发行股份购买资产协议》，向张观福等4名自然人发行股份数量的计算公式为：

  发行数量=（各交易对方以接受信邦制药发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格）÷发行价格

  依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  按照科开医药93.01%股权的交易价格943,622,100元计算，本次交易向张观福等4名自然人合计发行股份数预计为57,678,611股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  （2）向金域投资发行股份数量

  根据《非公开发行股票之股份认购协议》及《非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》，向金域投资发行股份的计算公式为：

  发行数量=向金域投资募集的配套资金÷发行价格

  依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  按照本次募集配套资金总额31,000万元计算，向金域投资发行股份数为18,948,655股。

  （3）在定价基准日至发行日期间，如上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。

  3、发行股份的锁定期

  张观福等4名自然人本次以资产认购的股份锁定情况如下：张观福、安怀略、马懿德本次重组新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让；丁远怀本次重组新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。募集配套资金发行对象金域投资本次新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让。此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、本次配套融资安排

  为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金。

  本次发行股份及支付现金购买标的资产98.25%股权的交易价格为99,683.96万元，配套融资金额为31,000万元，交易总金额为130,683.96万元，募集配套资金占交易总额的比例为23.72%，未超过交易总金额的25%。

  六、利润补偿及承诺安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的预测净利润数，则采取上市公司股份回购及现金补偿的方式进行补偿。具体安排如下：

  （一）利润补偿期间

  利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2013年内实施完毕，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如本次交易在2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。

  （二）预测净利润数及承诺

  张观福、丁远怀、安怀略、马懿德为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数如下：

  单位：万元

  注1：若本次重组在2013年内完成，则利润补偿期为2013年、2014年、2015年；若本次重组在2014年内完成，则利润补偿期为2014年、2015年、2016年。

  注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

  （三）利润预测补偿

  信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药98.25%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

  当期的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价-已补偿金额

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  上述公式计算出的当期应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：

  交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿及现金补偿。

  具体补偿安排约定如下：

  先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：

  当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份价格

  若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

  信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

  若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。

  （四）减值测试及补偿

  在利润补偿期期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

  如：标的资产期末减值额>补偿期限内利润补偿方已补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期限内利润补偿方已补偿现金，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的金额计算方法如下：

  另需补偿的金额=标的资产期末减值金额-补偿期限内已补偿金额

  上述公式计算出的需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：

  需要进行补偿时，先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：

  另需应补偿股份数=另需应补偿金额/本次发行股份价格

  若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

  信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。

  若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足需补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以本次重组取得的现金补足。

  （五）利润补偿的实施程序

  信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见或标的资产减值测试专项核查意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向登记公司申请将其需补偿的股份划转至信邦制药董事会设立的专门账户，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

  利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。

  （六）其他安排

  利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次交易而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。利润补偿方用于补偿的现金总金额不超过利润补偿方因本次交易而获得的现金总金额。

  股份补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药。

  假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易科开医药98.25%股权的交易价格为99,683.96万元，科开医药账面归属于母公司净资产为28,174.56万元，2012年末信邦制药归属于母公司净资产为101,767.06万元，交易价格与账面值的较高者占2012年末信邦制药归属于母公司净资产的比重为97.95%。标的资产交易价格超过了信邦制药最近一个会计年度即2012年度经审计的财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易构成关联交易

  本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人及金域投资，其中张观福为本公司的控股股东和实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  九、本次交易不构成借壳重组

  本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳重组。

  十、本次重组前后股权结构变化

  本次交易前，公司的总股本为17,360.00万股。按照本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格16.36元/股，发行股份购买的93.01%股权交易价格94,362.21万元，配套融资31,000万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本7,662.73万股，总股本达到25,022.73万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

  本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司40.16%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司39.11%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。

  十一、本次交易方案实施需履行的审批程序

  信邦制药本次交易已经履行了以下审批程序：

  1、2013年8月26日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

  2、2013年11月27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了关于《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。

  本次交易行为尚需获得股东大会审议通过和中国证监会的核准。截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。重组方案能否经股东大会同意、最终能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十二、本次重组的重大风险提示

  除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

  （一）标的资产评估增值率较高的风险

  根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1229号评估报告，科开医药100%权益评估值为100,519.69万元。截至2013年6月30日，科开医药账面净资产22,814.51万元（科开医药母公司报表数据，根据信会师报字[2013]第113892号审计报告），增值77,705.18万元，增值率为340.60%。本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。

  （二）政策风险

  目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医疗卫生行业的发展。医疗卫生行业特别是民营医疗卫生行业的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对医疗卫生的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。

  （三）市场竞争加剧的风险

  本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。科开医药旗下的医药流通业务和医疗服务业务将并入上市公司，公司将初步构建起覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游的全产业链业务架构；但公司所从事的制药和医药流通行业均属于完全竞争的市场，竞争对手众多，区域性特征较为明显，市场竞争趋势纷繁复杂，存在一定程度的经营风险。如果未来公司不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，提高技术研发能力，保持核心竞争力，其未来经营业绩可能会受到不利影响。

  （四）市场经营风险

  本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。随着医疗卫生行业的进一步发展，国家医疗改革的不断深入，药品价格限制将愈趋严格。公司在未来市场经营过程中，如果面临行业平均利润率下降的局面，可能会对公司未来盈利能力产生不利影响。

  （五）业务整合风险

  本次重大资产重组完成后，公司将成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，最大限度的发挥公司的业务协同效应，进一步增强公司的核心竞争力。公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。

  （六）标的公司下属非营利性医疗机构不能直接产生收益

  科开医药下属白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构，即具有“不以盈利为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点。本次重大资产重组，白云医院、乌当医院将作为科开医药下属单位同时进入上市公司架构范畴，但因不符合合并财务报表准则中关于“控制”的判断标准，不纳入科开医药合并报表范围。

  本次重组完成后，白云医院、乌当医院将保持非营利性医疗机构性质不变，即上市公司在未来经营过程中不能通过分红等方式从对白云医院、乌当医院的投资中获取直接收益。

  （七）部分建筑物存在产权瑕疵的风险

  截至评估基准日，科开医药及其合并报表范围内控股子公司所持有的房屋建筑物中尚有19项未办理房屋所有权证，明细如下：

  上述未办理房产证的房屋建筑物建筑面积合计9,590.38平方米，账面净值合计1,787.56万元，资产基础法评估净值合计2,233.19万元，评估净值占资产基础法总资产评估值的比例为1.90%、占净资产评估值的比例为3.48%。在相关产权证书办理完毕前，上述房屋建筑物的产权存在瑕疵，存在被相关部门勒令拆除的风险。

  对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在本次重组资产交割之日起30日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成科开医药产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对科开医药进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊：

  （八）本次交易完成后新增商誉存在减值风险

  本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

  根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果科开医药未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对信邦制药当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）促进健康服务业快速发展的政策导向

  2013年9月28日，国务院发布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【2013】40号），对我国健康服务业的发展目标、主要任务和政策措施均提出了指导性意见。健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业。《国发40号文》中提出了“到2020年健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量”的总体目标。为了达到该目标，《国发40号文》进一步提出了加快形成多元办医格局，鼓励企业以多种形式投资医疗服务业，支持发展涵盖药品、医疗器械、医疗等行业的健康服务产业集群等主要任务，以及放宽市场准入、积极支持符合条件的健康服务企业上市融资、完善财税价格政策等政策措施。

  《国发40号文》明确了健康服务行业未来发展的政策导向，我国健康服务行业将进入新一轮多元化快速发展的时期。

  （二）公司的发展战略

  公司作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于制药领域，向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致力于成为覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进一步增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。

  公司主导的深度产业整合和产业链的延伸有利于进一步降低业务流转的企业成本和社会交易成本，势必将为推动地区医疗行业效率的进一步提升和地区医疗卫生事业的有序发展做出贡献。

  基于公司既有的竞争优势，公司确立了以自有传统中成药制药业务为基础，以控股地区性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑的医疗卫生全产业链业务体系架构和未来业务规划，并致力于成为领先的地区性综合性医药医疗产业集团。

  在制药领域，公司的发展思路是：1、依托公司既有制药业务体系，继续保持对公司既有中成药品种的支持和投入，进一步增强渠道能力，在保持公司核心药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市场空间；2、通过收购或兼并等方式补充公司现有药品品种短板或增添新的品种，进入新的药品细分市场，进一步横向拓展公司的药品覆盖范围；3、通过自建等方式涉足中成药原料种植行业，进一步纵向拓展公司的产业链的深度，为保证公司制药业务开展的稳定性提供必要保障。

  在医药流通领域，公司的发展思路是：1、依托既有的传统医院销售网络，在保持公司既有市场份额的基础上，继续提升公司的综合业务服务能力，不断满足医院客户在医疗卫生行业持续发展中的新需求，通过增加药品代理权，优化配送效率等角度提供多样化、全方位的医药流通及配套服务；2、继续增强公司在快速批发领域的竞争力，不断优化销售和配送网络，增加公司的药品代理权数量。

  在医疗领域，公司的发展思路是：1、深化现有的医院网络，通过自主培养、合作等方式不断培养相关医疗人才资源，以支撑公司在医疗领域的持续深化发展规划；2、通过收购、自建等方式继续扩大公司在医疗领域控制的医院数量，建立起庞大的医疗终端体系以推动公司上游制药、医药流通领域的进一步发展。

  为了实践公司的发展规划，达成经营目标，公司必须合理利用收购、自建等方式拓展既有产业链。在中成药制药领域，公司已经通过首次公开发行募集资金项目建设、收购和自建等多种方式，初步建立起覆盖原料、制药、销售的业务体系，但制药业务规模的进一步扩大亟需下游医药批发网络和医院网络的支持；在医药流通和医疗领域，公司顺应当前的国家政策指引和医疗卫生行业快速发展的步伐，以医药流通和医疗相结合的综合性医疗服务提供者为市场定位，但医药流通、医疗服务行业为资金和人才密集型行业，公司通过自建的方式进入该行业将遭遇明显的行业壁垒，直接进入行业的难度很大。

  科开医药是贵州省内实力较强的医药流通企业。科开医药目前下属包括贵州省肿瘤医院在内的多家医院，已经建立起具有明显竞争优势的下游优质医院网络；同时，科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络。本次重大资产重组完成后，科开医药将成为信邦制药的控股子公司。科开医药的业务领域与本公司在医药医疗行业的战略规划高度锲合，是公司业务发展的重要补充；其所拥有的医药流通、医疗业务在重组完成后将成为本公司业务架构中的重要板块，实施本次重大资产重组是公司实施业务整合并实现业务发展规划的必然选择。

  二、本次交易的目的

  （一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东利益

  科开医药2011年、2012年末资产总额分别为97,619.69万元、112,686.17万元，增长率分别为32.95%、15.43%；2011年、2012年末净资产分别为24,788.97万元、28,594.94万元，增长率分别为58.04%、15.35%，交易标的资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

  本次交易前，上市公司2011年度、2012年度的净利润分别为4,607.88万元，4,782.90万元。本次发行股份购买科开医药股权以发行价格16.36元/股计算，根据发行股份购买科开医药93.01%股权交易价格需要发行57,678,611股股份。科开医药2012年实现的归属于交易对方（93.01%股权部分）的净利润5,054.69万元除以新发行的股份，计算所得的每股收益为0.88元，明显高于上市公司0.28元/股的盈利能力。

  假设本次交易在2012年1月1日完成，科开医药纳入上市公司后，上市公司2012年每股收益为0.37，高于交易前上市公司0.28元的每股收益。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

  （二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间

  公司作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于制药领域，向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致力于成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进一步增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。

  公司业务协同效应的具体体现如下：

  1、医药流通业务将成为公司全产业链架构中上下游连接的纽带

  科开医药是贵州省内实力较强的区域性医药流通企业。重组完成后，科开医药将为公司引入完善的医药流通运营网络，实现公司在医药流通领域的阶段性突破，并成为连接公司制药业务和医疗服务业务的纽带，从而进一步增强公司在医药行业的核心竞争力。同时，公司的主打产品销售已经形成了稳定市场和用户群，将对医药流通业务覆盖范围的扩张起到有效推动作用。

  2、医疗服务业务是公司业务开展的终端依托，将成为公司核心竞争力的重要组成部分

  科开医药拥有4家成建制的医院，在贵州省内形成了以贵阳市为核心并向外辐射的医疗网络，并初步形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系和较为成熟的运营模式。重组完成后，科开医药下属医院将成为公司的医药销售、医药流通业务的终端依托，为公司的医药销售和医药流通业务提供稳定的业务来源，同时将大大增强公司医药流通业务与上游制药公司的谈判能力，并成为公司持续发展所需的核心竞争力的重要组成部分。

  （三）充分利用资本市场，推动科开医药的进一步发展

  目前，科开医药发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前，由于科开医药的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大，在一定程度上影响了科开医药的发展速度。

  本次交易之后，科开医药将成为公司的控股子公司。一方面，公司可以完全分享医药流通、医疗服务业务的高速增长所带来的收益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，并投入科开医药，突破既有资本限制，使其获得更加广阔的发展空间。

  三、本次交易的决策过程

  （一）信邦制药的决策过程

  1、2013年8月26日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

  2、2013年11月27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了关于《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。

  （二）科开医药的决策过程

  2013年11月26日，科开医药召开股东会，审议同意本次交易事项。

  （三）关联方回避表决情况

  本次交易涉及向公司现有控股股东发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易构成关联交易。

  根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东也将按照相关规定回避表决。

  本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。公司独立董事认为，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》、附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及附生效条件之《盈利预测补偿协议》以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  四、本次交易的基本情况

  （一）本次交易的基本情况

  根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易情况如下：

  1、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人发行股份购买其持有的科开医药93.01%股权，具体情况如下：

  2、公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德等3名自然人所持科开医药5.24%股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付5,321.75万元。具体交易情况如下：

  3、为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元，配套资金总额不超过交易总额的25%。

  本次募集的配套资金将用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金。本次交易募集配套资金的用途详见“第五节 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“9、募集资金用途”。

  本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该17名股东所持科开医药股权。科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。信邦制药亦出具承诺，将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。

  （二）交易对方名称

  本次交易所涉及的交易对方包括张观福、丁远怀、安怀略、马懿德及金域投资。

  （三）交易标的名称

  本次交易所涉及的交易标的为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合法持有的科开医药98.25%的股权。

  （四）交易价格及溢价情况

  根据张观福、丁远怀、安怀略、马懿德与本公司签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，由本次交易各方协商确定。

  根据本次交易的评估机构中天华出具的以2013年6月30日为评估基准日的评估报告，评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据。科开医药100%股权评估值为100,519.69万元，拟收购资产的评估值为98,760.60万元。以评估值为基础，经本次交易各方协商，最终交易价格确定为99,683.96万元（即10元/出资额）。

  采用收益法对科开医药全部股权价值在评估基准日2013年6月30日的评估值合计为100,519.69万元，账面净资产（母公司）为22,814.51万元，增值率为340.60%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（三）标的资产评估合理性分析”。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人及金域投资，其中张观福为本公司的控制股东和实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易科开医药98.25%股权的交易价格为99,683.96万元，科开医药账面归属于母公司净资产为28,174.56万元，2012年末信邦制药归属于母公司净资产为101,767.06万元，交易价格与账面值的较高者占2012年末信邦制药归属于母公司净资产的比重为97.95%。标的资产交易价格超过了信邦制药最近一个会计年度即2012年度经审计的财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  七、本次重组前后股权结构变化

  本次交易前，公司的总股本为17,360.00万股。按照本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格16.36元/股，发行股份购买的93.01%股权交易价格94,362.21万元，配套融资31,000万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本7,662.73万股，总股本达到25,022.73万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

  本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司40.16%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司39.11%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。

  八、本次交易方案实施需履行的审批程序

  信邦制药本次交易已经履行了以下审批程序：

  1、2013年8月26日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

  2、2013年11月27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了关于《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。

  本次交易行为尚需获得股东大会审议通过和中国证监会的核准。截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。重组方案能否经股东大会同意、最终能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  公司中文名称： 贵州信邦制药股份有限公司

  公司英文名称： GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.，LTD

  公司法定代表人： 张观福

  公司成立日期：1995年1月27日

  注册资本：17,360.00万元

  公司注册地址： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号

  公司办公地址： 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

  企业法人营业执照注册号：520000000025003

  国税税务登记号码：522728709593915号

  地税税务登记号码：522728709593915号

  组织机构代码：70959391-5

  办公地址邮政编码：550014

  电话：0851-8660261

  传真：0851-8660280

  电子信箱：xinbang@xinbang.com

  公司网址：www.xinbang.com

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称： 信邦制药

  股票代码： 002390

  经营范围： 自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、 中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。

  二、公司设立及上市情况

  （一）公司上市前历史沿革

  1、1995年贵州信邦制药有限责任公司的设立

  贵州信邦制药有限责任公司成立于1995年1月27日，由张观福、周继平、张侃、周霞四人共同出资设立，注册资本为人民币108万元，全部为货币资金出资，其中张观福、周继平、张侃三人各出资人民币30万元，分别占信邦有限注册资本的27.8%；周霞出资人民币18万元，占信邦有限注册资本的16.6%。上述出资已经贵州省审计师事务所1995年1月23日出具的省审所验字（1995）021号《验资报告》验证核实，该出资已按认缴数缴足，并于1995年1月27日领取了由贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为21443897，企业法定代表人为张观福。

  2、1997年第一次股权转让，股东由4名变更为2名

  1997年7月21日，贵州信邦制药有限责任公司股东周继平、周霞分别与张观福签订股权转让协议，约定将周继平、周霞各自持有信邦有限27.8%、16.6%的股权转让给张观福，股权转让完成后，信邦有限的股权结构变为：张观福持股比例增至72.2%、张侃持股比例仍为27.8%。本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股1元人民币；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。

  3、1999年第二次股权转让，股东由2名变更为7名

  1999年11月24日，贵州信邦制药有限责任公司股东张侃分别与张观福、吕玉涛、杜健、何文均、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会六方签订了股权转让协议，约定将张侃持有信邦有限27.8%股权中的4.8%转让给张观福、5%转让给吕玉涛、5%转让给杜健、2%转让给何文均、1%转让给姚凤岐、5%转让给贵州信邦制药有限责任公司工会，本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股1元人民币，其中转让给工会的5%股权价款由张观福代为支付；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。信邦有限的股权结构变为：

  4、2000年贵州信邦制药股份有限公司设立2000年2月，贵州信邦制药有限责任公司经股东会决议通过，并经贵州省人民政府黔府函[2000]23号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准，依据截至1999年10月31日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字(1999)19号《资产评估报告书》评估的净资产7,152.69万元，信邦有限按1:0.7的比例折股，发起设立为股份公司，并领取由贵州省工商行政管理局颁发的注册号为520002201243的《企业法人营业执照》，该设立行为已经贵州正方会计师事务所（2000）黔正所验字第31号《验资报告》验证。公司的股权结构具体如下：

  (下转B10版)