证券时报多媒体数字报

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2013-084

贵州信邦制药股份有限公司关于第五届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会的核准。本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、为能准确理解本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，提醒投资者仔细阅读公司于2013年11月28日刊登的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并注意投资风险。

一、董事会会议召开情况

贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2013年11月27日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2013年11月21日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事11人，董事武彪先生因公出差未能出席会议。会议由董事长张观福先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

根据公司2012年审计报告及财务报告和目标公司贵州科开医药股份有限公司（以下称“科开医药”）的审计报告以及交易价格情况，本次交易科开医药98.25%股权的交易价格为99,683.96万元，加上本次交易前收购科开医药1.56%股权交易价格1,581.10万元，累计计算的交易价格为101,265.06万元，公司2012年末经审计的净资产值为101,767.06万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易金额超过5,000万元，且超过公司2012年末净资产的50%，构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一系公司控股股东、实际控制人张观福，公司本次非公开发行股票之唯一发行对象贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）的其中一名合伙人系公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书孔令忠，故公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

（1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案

1. 发行股份及支付现金购买资产方案

公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的科开医药98.25%股权，其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略和马懿德4人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略和马懿德3人所持科开医药5.24%股权。有关情况主要如下：

1.1公司拟以向张观福、丁远怀、安怀略和马懿德4名自然人发行股份的方式购买其持有的科开医药93.01%股权，具体情况如下：

1.2公司拟以支付现金的方式收购张观福、安怀略、马懿德等3名自然人所持科开医药5.24%股权，具体情况如下：

本次重组前，公司已通过贵州阳光产权交易所受让了科开医药1.56%股权；本次重组后，公司将直接持有科开医药99.81%股权，科开医药将成为公司的控股子公司。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行股份募集配套资金方案

为提高本次重组整合绩效，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向金域投资发行18,948,655股股份，募集配套资金31,000万元。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为99,683.96万元（发行股份购买资产的交易价格94,362.21和支付现金购买资的交易价格5,321.75万元），配套融资金额为31,000万元，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易总金额为130,683.96万元，本次募集配套资金的比例未超过交易总金额的25%。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价原则和交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易对方根据具有证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下称“中天华”）出具的《评估报告》所确认的标的资产于评估基准日的评估值为依据并经交易对方协商确定。根据中天华出具的《评估报告》，截至评估基准日（2013 年 6 月 30 日），科开医药全部股东权益的评估值为100,519.69万元，由此所对应的科开医药98.25%股权暨标的资产之评估值为98,760.60万元，经交易对方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为99,683.96万元。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行对象

1. 发行股份及支付现金购买资产的对象

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行股份募集配套资金的对象

本次发行股份募集配套资金的对象为金域投资。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

1. 定价依据

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。

2. 定价基准日

本次交易涉及向张观福等4名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2013年8月28日。

3. 发行价格

本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.42元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。）

2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股，该发行价格尚需本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行股份数量

1. 发行股份购买资产

根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下称“《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》”），公司向张观福等4名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受公司发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照科开医药93.01%股权的交易价格943,622,100元计算，本次交易向张观福等4名自然人合计发行股份数预计为57,678,611股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行股份募集配套资金

根据《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，公司向金域投资发行股份的计算公式为：

发行数量=向金域投资募集的配套资金÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照本次募集配套资金总额31,000万元计算，向金域投资发行股份数为18,948,655股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

3. 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（8）本次发行股份锁定期

本次公司发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德以资产认购而取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。本次公司发行股份购买资产的交易对方丁远怀以资产认购而取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次公司募集配套资金向金域投资发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（9）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持科开医药的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（10）人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（11）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后完成以下事项：

1.《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60日内为标的资产交割期，公司与交易对方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

2. 标的资产自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

3. 交易对方于交割完成之日前向公司移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

4. 在交割完成之日后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至认购方名下的手续。

5. 公司与交易对方密切合作办理完成本次交易的交割和新增股份登记相关的手续。

任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（13）发行股份募集资金的用途

本次发行股份募集的配套资金总额为31,000万元，拟用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金，其中30,311.97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余688.03万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（14）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

（四）审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案不构成重大方案调整的议案》

证监会《并购重组业务问答》对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

1、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。

2、上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的

上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

由于本次方案调整未增减交易对方，正式方案收购科开医药的股权比例为98.25%，较预案93.01%增加5.24个百分点，增加的交易标的资产的资产总额、资产净额、交易价格、营业收入均未超过20%。由于标的公司未发生变化，增加收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性，不对交易标的的生产经营构成实质性影响。本次方案调整不构成重大方案调整。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于批准本次重组有关审计及盈利预测报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的标的资产出具了“信会师报字[2013]第113892号”《贵州科开医药股份有限公司2011年度至2013年1-6月财务报表审计报告》及“信会师报字[2013]第113933号”《贵州信邦制药股份有限公司2012年度至2013年1-6月备考财务报表审计报告》，就标的资产的盈利预测出具了“信会师报字[2013]第113935号”《关于贵州科开医药股份有限公司盈利预测的专项审核报告》及“信会师报字[2013]第 113934号”《关于贵州信邦制药股份有限公司备考合并盈利预测的专项审核报告》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中天华资产评估有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具了“中天华资评报字[2013]第1229号”《贵州信邦制药股份有限公司拟发行股份购买资产而涉及的贵州科开医药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次发行股份及支付现金购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于<贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，公司在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》刊登于 2013 年11 月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》刊登于 2013 年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之审慎判断的议案》

经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定之说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。

经自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产之其他三名发行对象丁远怀、安怀略、马懿德系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他对象；公司本次拟向丁远怀发行18,337,408股股份、向安怀略发行9,733,924股股份、向马懿德发行1,470,354股股份，发行股份数量累计占发行后公司总股本的11.81%，且购买资产的交易金额分别为30,000万元、15,924.70万元、2,405.50万元，累计不低于1亿元人民币。

故此，公司本次发行股份购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于签署附生效条件之<贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德于2013年11月27日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于签署附生效条件之<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德于2013年11月27日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议之补充协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十三)审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金变更募集资金投资用途的议案》

本次交易募集的配套资金总额为31,000万元，其中30,311.97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余688.03万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。募集配套资金的具体使用情况如下：

（1）肿瘤医院综合楼建设项目

1）项目概况

肿瘤医院的“贵州省肿瘤医院综合楼建设项目” 总投资30,311.97万元，建设规模27,432平米，主要建筑物有门诊部、手术部、重症监护ICU、病房、行政办公等。

2）项目涉及报批事项

该项目获得有关主管部门批准情况如下：

①该项目已取得贵州省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）出具的《关于对贵州省肿瘤医院综合楼建设项目核准的批复》（黔发改社会［2012］1219号）和《关于调整贵州省肿瘤医院综合楼建设项目建设内容和总投资的批复》（黔发改社会［2013］2759号）；

②该项目已经取得贵阳市环境保护局出具的《关于对<贵州省肿瘤医院综合楼环境影响报告书>的批复》（筑环审［2013］123号）；

③该项目已取得建设用地（筑国用（2009）第17890号）；

④该项目已取得贵阳市城乡规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第520000201220906号筑规建字2012（云岩）060），建设项目名称为“肿瘤医院综合楼”）；

3）募集配套资金用于肿瘤医院综合楼建设项目的必要性

肿瘤医院是贵州省重要的医疗服务设施，是贵州省唯一的三级甲等肿瘤专科医院。由于医疗设施及病床不足，众多病患无法得到专业化、规范化、个体化的有效治疗。肿瘤医院综合楼建设项目实施完成后，将进一步满足病患的需求，提高了肿瘤医院提供医疗服务的能力。

本次募集配套资金用于肿瘤医院综合建设项目，将有利于该项目的实施。

（2）补充科开医药营运资金

2012年末，医药流通行业平均资产负债率为58.72% ，根据立信出具的信会师报字[2013]第113892号《审计报告》，科开医药2012年末、2013年6月30日资产负债率分别为74.62%、74.05%，明显高于行业平均水平。本次利用配套募集资金补充科开医药运营资金，将有助于缓解科开医药营运资金紧张问题。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(十四)审议通过了《关于使用超募资金购买贵州科开医药有限公司5.24%股权的议案》

公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德等3名自然人所持科开医药5.24%股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付5,321.75万元。具体交易情况如下：

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(十五)审议通过了《关于本次重大资产重组获得中国证监会批准后公司将收购科开医药剩余0.19%股权的议案》

本次重组完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，公司将以10元/出资额的价格向安怀略收购该部分股权。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(十六)审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十七)审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产相关盈利预测补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：

（1）聘请具有相关证券业务资质的会计师事务所对利润补偿期间各年度贵州科开医药有限公司（以下称“科开医药”）98.25%股权（以下称“标的资产”）在扣除非经常性损益后的实际净利润数与标的资产预测净利润数的差异情况进行审核，在利润补偿期期限届满时对标的资产进行减值测试，并分别出具专项审核报告。

（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与盈利预测补偿股份回购与注销有关的所有法律文件。

（3）根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，计算各股份补偿方应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知股份补偿方应补偿股份数量。

（4）向登记公司申请设立专门账户，股份补偿方将需补偿的股份划转至该专门账户后，按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

（5）办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。

（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次盈利预测补偿有关的其他事宜。

（7）本授权自股东大会通过之日起至《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》执行完毕期间有效。

表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十八)审议通过了《关于变更本次重大资产重组独立财务顾问的议案》

董事会同意变更独立财务顾问为西南证券股份有限公司，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

(十九)审议通过了《关于召集公司2013年第三次临时股东大会的议案》

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于2013年12月16日召开公司 2013 年第三次临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项，《关于召开2013年第三次临时股东大会及开通网络投票方式的通知公告》详见2013 年11月 28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

《公司第五届董事会第十七次会议决议》

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十八日

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2013-085

贵州信邦制药股份有限公司关于第五届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2013年11月27日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2013年11月21日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人，监事安昊明先生委托孙廷华先生出席会议.会议由监事会主席何文均先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决方式形成以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，监事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

根据公司2012年审计报告及财务报告和目标公司贵州科开医药股份有限公司（以下称“科开医药”）的审计报告以及交易价格情况，本次交易科开医药98.25%股权的交易价格为99,683.96万元，加上本次交易前收购科开医药1.56%股权交易价格1,581.10万元，累计计算的交易价格为101,265.06万元，公司2012年末经审计的净资产值为101,767.06万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易金额超过5,000万元，且超过公司2012年末净资产的50%，构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一系公司控股股东、实际控制人张观福，公司本次非公开发行股票之唯一发行对象贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）的其中一名合伙人系公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书孔令忠，故公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

（1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案

1. 发行股份及支付现金购买资产方案

公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的科开医药98.25%股权，其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略和马懿德4人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略和马懿德3人所持科开医药5.24%股权。有关情况主要如下：

1.1公司拟以向张观福、丁远怀、安怀略和马懿德4名自然人发行股份的方式购买其持有的科开医药93.01%股权，具体情况如下：

1.2公司拟以支付现金的方式收购张观福、安怀略、马懿德等3名自然人所持科开医药5.24%股权，具体情况如下：

本次重组前，公司已通过贵州阳光产权交易所受让了科开医药1.56%股权；本次重组后，公司将直接持有科开医药99.81%股权，科开医药将成为公司的控股子公司。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行股份募集配套资金方案

为提高本次重组整合绩效，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向金域投资发行18,948,655股股份，募集配套资金31,000万元。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为99,683.96万元（发行股份购买资产的交易价格94,362.21和支付现金购买资的交易价格5,321.75万元），配套融资金额为31,000万元，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易总金额为130,683.96万元，本次募集配套资金的比例未超过交易总金额的25%。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价原则和交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易对方根据具有证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下称“中天华”）出具的《评估报告》所确认的标的资产于评估基准日的评估值为依据并经交易对方协商确定。根据中天华出具的《评估报告》，截至评估基准日（2013 年 6 月 30 日），科开医药全部股东权益的评估值为100,519.69万元，由此所对应的科开医药98.25%股权暨标的资产之评估值为98,760.60万元，经交易对方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为99,683.96万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行对象

1. 发行股份及支付现金购买资产的对象

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行股份募集配套资金的对象

本次发行股份募集配套资金的对象为金域投资。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

1. 定价依据

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。

2. 定价基准日

本次交易涉及向张观福等4名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2013年8月28日。

3. 发行价格

本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.42元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。）

2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股，该发行价格尚需本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行股份数量

1. 发行股份购买资产

根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下称“《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》”），公司向张观福等4名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受公司发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照科开医药93.01%股权的交易价格943,622,100元计算，本次交易向张观福等4名自然人合计发行股份数预计为57,678,611股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行股份募集配套资金

根据《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，公司向金域投资发行股份的计算公式为：

发行数量=向金域投资募集的配套资金÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照本次募集配套资金总额31,000万元计算，向金域投资发行股份数为18,948,655股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3. 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（8）本次发行股份锁定期

本次公司发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德以资产认购而取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。本次公司发行股份购买资产的交易对方丁远怀以资产认购而取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次公司募集配套资金向金域投资发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（9）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持科开医药的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（10）人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（11）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后完成以下事项：

1.《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60日内为标的资产交割期，公司与交易对方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

2. 标的资产自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

3. 交易对方于交割完成之日前向公司移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

4. 在交割完成之日后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至认购方名下的手续。

5. 公司与交易对方密切合作办理完成本次交易的交割和新增股份登记相关的手续。

任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（13）发行股份募集资金的用途

本次发行股份募集的配套资金总额为31,000万元，拟用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金，其中30,311.97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余688.03万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（14）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

（四）审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案不构成重大方案调整的议案》

证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

证监会《并购重组业务问答》对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

1、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。

2、上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的

上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

由于本次方案调整未增减交易对方，正式方案收购科开医药的股权比例为98.25%，较预案93.01%增加5.24个百分点，增加的交易标的资产的资产总额、资产净额、交易价格、营业收入均未超过20%。由于标的公司未发生变化，增加收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性，不对交易标的的生产经营构成实质性影响。本次方案调整不构成重大方案调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于批准本次重组有关审计及盈利预测报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的标的资产出具了“信会师报字[2013]第113892号”《贵州科开医药股份有限公司2011年度至2013年1-6月财务报表审计报告》及“信会师报字[2013]第113933号”《贵州信邦制药股份有限公司2012年度至2013年1-6月备考财务报表审计报告》，就标的资产的盈利预测出具了“信会师报字[2013]第113935号”《关于贵州科开医药股份有限公司盈利预测的专项审核报告》及“信会师报字[2013]第 113934号”《关于贵州信邦制药股份有限公司备考合并盈利预测的专项审核报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中天华资产评估有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具了“中天华资评报字[2013]第1229号”《贵州信邦制药股份有限公司拟发行股份购买资产而涉及的贵州科开医药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次发行股份及支付现金购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于<贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，公司在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。报告书全文将刊登于2013年11月28日巨潮资讯网网站，摘要将刊登于2013年11月28日《证券时报》和《中国证券报》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于签署附生效条件之<贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德于2013年11月27日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于签署附生效条件之<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德于2013年11月27日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金变更募集资金投资用途的议案》

本次交易募集的配套资金总额为31,000万元，其中30,311.97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余688.03万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。募集配套资金的具体使用情况如下：

（1）肿瘤医院综合楼建设项目

1）项目概况

肿瘤医院的“贵州省肿瘤医院综合楼建设项目” 总投资30,311.97万元，建设规模27,432平米，主要建筑物有门诊部、手术部、重症监护ICU、病房、行政办公等。

2）项目涉及报批事项

该项目获得有关主管部门批准情况如下：

①该项目已取得贵州省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）出具的《关于对贵州省肿瘤医院综合楼建设项目核准的批复》（黔发改社会［2012］1219号）和《关于调整贵州省肿瘤医院综合楼建设项目建设内容和总投资的批复》（黔发改社会［2013］2759号）；

②该项目已经取得贵阳市环境保护局出具的《关于对<贵州省肿瘤医院综合楼环境影响报告书>的批复》（筑环审［2013］123号）；

③该项目已取得建设用地（筑国用（2009）第17890号）；

④该项目已取得贵阳市城乡规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第520000201220906号筑规建字2012（云岩）060），建设项目名称为“肿瘤医院综合楼”）；

3）募集配套资金用于肿瘤医院综合楼建设项目的必要性

肿瘤医院是贵州省重要的医疗服务设施，是贵州省唯一的三级甲等肿瘤专科医院。由于医疗设施及病床不足，众多病患无法得到专业化、规范化、个体化的有效治疗。肿瘤医院综合楼建设项目实施完成后，将进一步满足病患的需求，提高了肿瘤医院提供医疗服务的能力。

本次募集配套资金用于肿瘤医院综合建设项目，将有利于该项目的实施。

（2）补充科开医药营运资金

2012年末，医药流通行业平均资产负债率为58.72% ，根据立信出具的信会师报字[2013]第113892号《审计报告》，科开医药2012年末、2013年6月30日资产负债率分别为74.62%、74.05%，明显高于行业平均水平。本次利用配套募集资金补充科开医药运营资金，将有助于缓解科开医药营运资金紧张问题。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于使用超募资金购买贵州科开医药有限公司5.24%股权的议案》

公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德等3名自然人所持科开医药5.24%股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付5,321.75万元。具体交易情况如下：

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于本次重大资产重组获得中国证监会批准后公司将收购科开医药剩余0.19%股权的议案》

本次重组完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，公司将以10元/出资额的价格向安怀略收购该部分股权。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

《公司第五届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司监事会

二〇一三年十一月二十八日

贵州信邦制药股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，我们就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。（以下简称“本次交易”）。我们已对公司本次交易事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。

2、本次发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。

3、经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，关联方董事已回避表决，会议形成的决议合法有效。

4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

5、本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

二、关于调整募集配套资金用途的独立意见

2013年8月26日，信邦制药召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案，并于8月28日公告。预案中，募集配套资金为31,000万元，用于补充贵州科开医药股份有限公司（以下简称“科开医药”）运营资金，以提高本次整合的绩效。

根据中国证监会2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的要求，董事会同意将募集配套资金31,000万元中的30,311.97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余688.03万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。

我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次募集资金用途调整所涉文件，与公司进行了必要的沟通，现就本次方案调整事项发表如下意见：

本次重组方案调整有利于提高重组绩效，不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。

三、关于本次方案调整不构成方案重大调整的独立意见

为了减少交易环节，提高并购重组效率，本次重组方案较预案进行了调整。正式方案与预案的主要差异如下表：

(下转B12版)