证券时报多媒体数字报

  本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示 :本次会议期间无新增、否决或变更提案。

  一、会议召开的情况

  1.召开时间：2013年11月27日上午9点

  2.召开地点：公司本部会议室

  3.召开方式：现场投票

  4.召集人：岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

  5.主持人：刘炬

  6.会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  1.出席的总体情况：

  出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 5 人，代表有表决权股份数205,530,000股，占公司股份总数425,226,000股的48.33%。

  2.公司其他人员出席情况：

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次股东大会。

  三、提案审议和表决情况

  1、 审议通过了关于修改公司章程的议案；

  为规范公司运作，结合公司经营管理的需要，现将原章程部分条款做出修改，修改后的章程已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，提交此次股东大会审议。修改后的章程详见公司在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的信息。

  表决结果如下：

  20553万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%

  2、 审议通过了关于拟设立全资子公司的案；

  为有效的盘活公司的资产，公司拟成立一家全资子公司

  一、拟设立全资子公司的基本情况

  公司名称：岳阳恒通实业有限责任公司；

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  法人代表：刘炬；

  拟定注册地址：岳阳市岳阳楼区青年路9号；

  注册资本：人民币一亿元；

  出资方式：人民币3000万元货币资金、土地评估值中的7000万元，合计人民币一亿元；

  拟定经营范围：电器设备及器材、机械电子产品（不含无线电管制器材和广播电视卫星地面接收设施）、政策允许的金属材料、橡胶制品的批发零售、实业投资（以公司登记机关核准为准）。

  董事：刘炬、王庆杰、李锐。

  监事：曹金辉

  选调优秀管理干部和技术人才，负责经营管理。

  二、注册资金来源

  岳阳恒通实业有限责任公司注册资本金为自有资金以及自有土地资产。

  三、设立全资子公司对公司经营的影响

  本次对外投资设立全资子公司对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。

  四、跟进事项

  公司拟定近期从股改专项账户支出人民币3000万元用于注册成立岳阳恒通实业有限责任公司，由公司董事会组织实施。

  该议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，提交此次股东大会审议。

  表决结果如下：

  19879万股同意、674万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的96.72%

  3、 审议通过了关于调整公司董事、监事津贴以及高管薪酬的议案

  根据公司实际情况，岳阳恒立董事会提名、薪酬与考核委员会经讨论后所有委员一致建议公司对薪酬进行调整，公司现有董事、监事津贴以及高管薪酬是在公司暂停上市期间（2007年初）制定，与公司的行业整体薪酬水平存在巨大差距。为充分调动董事、监事及高管人员的积极性，也为吸引、保留和激励人才，结合地区、行业薪酬实际情况以及当地消费水平，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会全体委员讨论后，提议修改原公司董事、监事津贴以及高管薪酬，具体提议如下：

  董事津贴：外部董事津贴6万元/年（税后），内部董事不领取津贴，独立董事津贴8万元/年（税后）；

  监事津贴：监事津贴5万元/年（税后）；

  高管薪酬（如有兼任情形，薪酬指标取高值）：

  董事长 36万元/年（税后）

  副董事长 30万元/年（税后）

  总经理 30万元/年（税后）

  副总经理（包含财务总监、董事会秘书）24万元/年（税后）

  该提案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，提交此次股东大会审议。

  表决结果如下：

  20553万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市天元律师事务所

  2.律师姓名： 史振凯、张聪晓

  3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1.经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

  2.北京市天元律师事务所出具的律师意见。

  特此公告

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司

  二○一三年十一月二十七日