证券时报多媒体数字报

证券简称：长电科技     证券代码：600584   编号：临2013－038

江苏长电科技股份有限公司

第五届第十次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第五届第十次临时董事会于2013年11月20日以通讯方式发出通知，于2013年11月27日在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，外部董事及在外出差的董事以通讯方式出席会议，公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了相关的议案，形成决议如下：

（一）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会审议批准。

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

同意9票 无反对、弃权票。

（二）会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并提交股东大会审议批准。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

同意9票 无反对、弃权票。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

同意9票 无反对、弃权票。

3、发行数量

本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过234,962,406股（含234,962,406股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

同意9票 无反对、弃权票。

4、发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII以及其他合法投资组织或自然人投资者，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，于发行时按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，遵照价格优先原则，以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司控股股东新潮集团及实际控制人王新潮先生不参与本次认购。

同意9票 无反对、弃权票。

5、认购方式及安排

所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。公司可在申请发行时对单个认购对象（含一致行动人）的认购数量上限进行设定，具体认购数量上限将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，由公司董事会按照相关法律法规规定及实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

同意9票 无反对、弃权票。

6、限售期安排及上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易，在发行结束之日起十二个月内不得转让；限售期满后的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

同意9票 无反对、弃权票。

7、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届第十次临时董事会决议公告日（即2013年11月28日）。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

同意9票 无反对、弃权票。

8、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后本次非公开发行募集资金净额不超过120,000万元，按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

同意9票 无反对、弃权票。

9、未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

同意9票 无反对、弃权票。

10、本次发行股东大会决议有效期限

有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

同意9票 无反对、弃权票。

（三）会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，并提交股东大会审议批准。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

同意9票 无反对、弃权票。

（四）会议审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》，并提交股东大会审议批准。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》。

同意9票 无反对、弃权票。

（五）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。

公司董事会编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》；江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》；具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

同意9票 无反对、弃权票。

（六）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并提交股东大会审议批准。

为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中有关的一切协议和文件；

3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行申报事项；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

同意9票 无反对、弃权票。

（七）会议审议通过了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2013年-2015年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议批准。

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关文件规定，公司制订了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2013年-2015年）股东分红回报规划》。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2013年-2015年）股东分红回报规划》。

独立董事对此出具了独立意见，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》。

同意9票 无反对、弃权票。

（八）会议审议通过了《江苏长电科技股份有限公司关于修订募集资金管理制度的议案》，并提交股东大会审议批准。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关政策和规定，公司对原《募集资金管理制度》相应条款进行了修订。修订后的《募集资金管理制度》全文详见刊登于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》。

同意9票 无反对、弃权票。

（九）会议审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》

公司拟于2013年12月17日下午13：30召开2013年第三次临时股东大会，股权登记日为2013年12月11日。

同意9票 无反对、弃权票。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十七日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2013-039

江苏长电科技股份有限公司

第五届第七次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第五届第七次临时监事会于2013年11月20日以通讯方式发出会议通知，于2013年11月27日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，监事会主席冯东明先生主持了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议对以下事项进行审议并形成决议：

会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。

同意3票 无反对、弃权票。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司监事会

二〇一三年十一月二十七日

证券简称：长电科技    证券代码：600584   编号：临2013-040

江苏长电科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 前次募集资金基本情况

2010年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1328号文件核准，公司以2010年10月8日总股本745,184,000股为基数，向全体股东按每10股配售1.5股的比例配售股票，实际配股107,949,610股，配股价格为5.69元/股。本次配股募集资金总额为61,423.33万元，扣除发行费用后募集资金净额为59,671.16万元。上述资金已于2010年10月22日缴存于公司在中国银行股份有限公司江阴支行营业部开立的募集资金专户里，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2010]B106号“验资报告”验证。截止2011年12月31日，募集资金已全部实施完毕。

二、 前次募集资金存放与使用情况

2010年10月25日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》，同保荐机构齐鲁证券有限公司、中国银行股份有限公司江阴支行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2011年12月31日，公司募集资金账户余额为0元。具体使用情况如下：

单位：万元

三、 前次募集资金变更情况

本公司未变更募集资金投向。

四、 前次募集资金投资先期投入项目转让及转换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

公司前次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，无投资项目，无法单独核算效益。

六、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

七、 闲置募集资金的使用

本公司不存在闲置募集资金的使用。

八、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

前次募集资金无结余及节余。

江苏长电科技股份有限公司

二〇一三年十一月二十七日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2013-41

江苏长电科技股份有限公司关于召开

2013年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2013年12月17日

●股权登记日：2013年12月11日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2013年12月17日下午13:30

网络投票时间：2013年12月17日上午9:30-11:30

下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

（五）现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

二、会议审议事项

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

2.1、发行股票的种类和面值

2.2、发行方式

2.3、发行数量

2.4、发行对象

2.5、认购方式及安排

2.6、限售期安排及上市地点

2.7、发行价格及定价原则

2.8、募集资金用途

2.9、未分配利润的安排

2.10、本次发行股东大会决议有效期限

3、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

4、江苏长电科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案

5、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告

6、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

7、江苏长电科技股份有限公司未来三年（2013年-2015年）股东分红回报规划

8、江苏长电科技股份有限公司关于修订募集资金管理制度的议案

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2013年12月11日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席股东会现场会议的股东可以以书面形式授权委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：2013年12月14日―2013年12月15日上午8:30-11:00；下午13:00-16:00。

2、登记地点：公司投资管理部

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式附后）和代理人本人身份证。

2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式附后）、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）。

五、其他事项

（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

1、电话：0510-86856061 0510-86199179

2、传真：0510-86199179

3、联系人： 袁女士、石女士

4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275号

5、邮政编码：214431

6、电子信箱：cd6584@cj-elec.com?

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十七日

附件一：授权委托书格式

授权委托书

江苏长电科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月17日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：             委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票；本次股东大会网络投票时间为2013年12月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

如需对所有事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2013年12月11日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600584）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券简称：长电科技    证券代码：600584   编号：临2013－042

江苏长电科技股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因筹划非公开发行股票重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年11月21日起连续停牌。

2013年11月27日公司召开第五届第十次临时董事会议，审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公司将在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）及上海证券报、证券时报披露相关信息。

依据相关规定，公司股票于2013年11月28日复牌。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十七日