证券时报多媒体数字报

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届第十次临时董事会会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII以及其他合法投资组织或自然人投资者，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，于发行时按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，遵照价格优先原则，以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过234,962,406股（含234,962,406股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届第十次临时董事会会议决议公告日（即2013年11月28日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

5、所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份，认购对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。公司可在申请发行时对单个认购对象（含一致行动人）的认购数量上限进行设定，具体认购数量上限将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由公司董事会按照相关法律法规规定及实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。公司控股股东新潮集团及实际控制人王新潮先生不参与本次认购。

6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过120,000万元，将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

8、本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，在广泛征求了投资者意见的基础上，公司进一步完善了股利分配政策，具体情况请参见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。

10、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

释义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

注：本预案中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：江苏长电科技股份有限公司

英文名称：Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.

注册地址：江阴市澄江镇长山路78号

法定代表人：王新潮

注册资本：85,313.361万元

股票简称：长电科技

股票代码：600584

股票上市地：上海证券交易所

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产、销售半导体、电子元件、专用电子电气装置、销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

本次非公开发行是公司在当前电子元器件市场需求稳步增长的背景下实施的。随着世界电子信息产业的快速发展，其产业价值链不断延长，发达国家逐步将电子产品生产的部分环节向发展中国家转移，这为我国电子元器件产业发展提供了重要契机。公司属于半导体封装测试行业，主要为集成电路设计及产品企业提供高端集成电路的封装测试，下游企业覆盖了各类电子设备制造企业。公司希望抓住半导体行业发展契机，扩展业务规模、调整产品结构，满足市场需求，提高自身竞争力，减小与国外半导体封装测试行业的差距，进一步扩大市场份额。

半导体产业一直是国家重点鼓励和支持的产业，国家相继出台了若干配套政策，2011年工业和信息化部出台了《集成电路产业“十二五”发展规划》，提出了“十二五”期间中国集成电路产业发展的目标、主要任务和发展重点及相关政策措施。提出大力发展先进封装和测试技术，推进高密度堆叠型三维封装产品的进程，支持封装工艺技术升级和产能扩充，提高测试技术水平和产业规模。2012年财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，再次强调了对软件产业和集成电路产业发展的企业财税支持，并清晰定义了集成电路生产企业、集成电路设计企业。上述国家产业的支持政策，也为公司稳定发展提供了坚实保证。

本次非公开发行所募集资金将主要用于发展FC封装技术，FC封装技术是未来集成电路产业的主流技术之一，对于提升我国封装测试产业技术能力和国际竞争力至关重要，也为进一步提升本公司的技术优势及核心竞争力打下重要基础。同时，本次非公开发行所募集的部分资金将用于补充公司流动资金，将有利于优化公司债务结构，减轻财务压力，提高公司抗风险和持续经营能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII以及其他合法投资组织或自然人投资者，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，于发行时按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，遵照价格优先原则，以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司控股股东新潮集团及实际控制人王新潮先生不参与本次认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、决议的有效期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届第十次临时董事会会议决议公告日（即2013年11月28日）。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）发行数量

本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过234,962,406股（含234,962,406股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（三）限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（四）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（五）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过120,000万元，将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司控股股东新潮集团及实际控制人王新潮先生均不参与本次认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。如若因本次发行产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前公司股本总额为853,133,610股，公司控股股东新潮集团持有公司138,927,411股，持股比例为16.28%。

公司本次拟非公开发行新股数量为不超过234,962,406股，公司可在申请发行时对单个认购对象（含一致行动人）的认购数量上限进行设定，具体认购数量上限将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由公司董事会按照相关法律法规规定及实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

按照本次非公开发行234,962,406股进行测算，假设自本预案出具之日至发行日期间公司不发生除权、除息等导致股权变动的事项，则本次发行完成后，公司股本总额变更为1,088,096,016股，新潮集团持股数量不变，持股比例变更为12.77%，仍为公司第一大股东。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经2013年11月27日召开的公司第五届第十次临时董事会会议审议通过。尚需经过公司股东大会批准。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后本次非公开发行募集资金净额不超过120,000万元，将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

二、项目基本情况及可行性分析

（一）年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目

1、项目概况

本项目建成后将形成年封装FCBGA系列、Flip Chip on L/F系列以及FCLGA系列等高端集成电路封装测试产品9.5亿块的生产能力。

本项目由公司负责实施，项目建设期为2年。

2、项目前景

（1）集成电路市场发展前景良好

集成电路行业作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对于调整产业政策、转变发展方式、拉动经济增长、促进社会就业和维护国家安全具有重要作用。集成电路应用领域覆盖了几乎所有的电子设备，并且由于其具有推动作用强、倍增效应大的特点，广泛应用于计算机、汽车电子、消费类电子、网络通信、物联网、LED照明等终端领域。

受全球宏观经济状况的影响，近年来全球集成电路市场规模增长缓慢。但在国内宏观经济持续增长的背景下，我国集成电路产业经过多年持续快速发展，行业整体实力及经营规模持续增长，在全球集成电路行业地位日趋重要。我国集成电路市场规模从2005年3,800亿元扩大到2012年8,558.6亿元，2012年我国集成电路市场规模占全球集成电路市场比重59.26%；我国集成电路行业销售额亦从2005年985.78亿元增长到2012年2,158.45亿元。中国已成为全球集成电路产业增长最快的地区之一。在全球半导体行业逐步复苏以及我国国内市场需求旺盛的背景下，尤其是便携式移动智能设备、智能手机为代表的移动互联设备对移动AP、触摸屏控制芯片、基带、射频等网络通信类集成电路需求量的增加，未来我国集成电路行业仍将保持持续增长。

（2）集成电路FC封装测试市场前景广阔

集成电路封装测试行业系集成电路支柱产业，也是集成电路行业中规模最大的子行业之一。我国集成电路封装测试行业一直保持稳定增长，虽然2008年全球金融危机导致全球及国内集成电路封装测试行业有所下滑。但2010年以后，随着全球经济的逐步回暖，全球半导体行业复苏及国内经济的持续增长推动我国集成电路封装测试行业持续增长，销售额由2006年511.6亿元增长至2012年1,035.67亿元。

随着集成电路技术I/O密度的不断提升，芯片集成度的持续增加和工作频率的加快，下游市场对集成电路封装测试行业技术提出了更高的要求。而随着铜柱凸块技术的成功推广应用，FC封装在缩减节省空间、高I/O密度、高性能、低电阻、高散热等方面的优势得以充分发挥，能够满足下游电子整机产品日益微小型化及多功能系统集成发展趋势的需求。

因此，FC封装相比之于传统的引线键合技术优势明显，越来越多的芯片产品选择FC封装，FC封装正逐步成为集成电路封装测试行业的主流技术。根据Yole Développement数据显示，2012年全球集成电路FC封装市场规模约200亿美元，2018年将增长至350亿美元，其中28nm IC、下一代DDR内存、使用微凸点技术的2.5D/3D IC硅转接板（interposer）、高性能电源管理、射频将是FC封装测试主要市场产品领域。此外，FC封装技术也将广泛应用在移动与无线设备(如智能手机)、消费性应用(平板电脑、智能电视、机顶盒)、移动运算，以及高效能/工业性应用网络、服务器、数据处理中心等领域。

（3）国家产业政策支持

集成电路行业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，我国始终大力支持集成电路行业的发展，并制定了一系列行业支持政策，本次募集资金投资项目属国家政策大力支持的产业领域，具体情况如下：

《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类行业：“信息产业：集成电路设计，线宽0.8微米以下集成电路制造，及球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM）等先进封装与测试。”

《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）提出：“（八）为完善集成电路产业链，对符合条件的集成电路封装、测试、关键专用材料企业以及集成电路专用设备相关企业给予企业所得税优惠。具体办法由财政部、税务总局会同有关部门制定。”

《集成电路产业“十二五”发展规划》提出：“封装测试业：进入国际主流领域，进一步提高倒装焊（FC）、BGA、芯片级封装（CSP）、多芯片封装（MCP）等的技术水平，加强SiP、高密度三维（3D）封装等新型封装和测试技术的开发，实现规模生产能力。”

《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发〔2012〕28号）提出：“电子核心基础产业。围绕重点整机和战略领域需求，大力提升高性能集成电路产品自主开发能力，突破先进和特色芯片制造工艺技术，先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育集成电路产业竞争新优势。”、“2015年发展目标：高性能集成电路设计技术达到22纳米、大生产技术达到12英寸28纳米，掌握先进封装测试技术，初步形成集成电路制造装备与材料配套能力。”

3、项目可行性分析

（1）雄厚技术积累提供强有力的技术支撑

公司一直重视技术研发，已形成雄厚的技术积累，为募投项目的顺利实施提供强有力的技术支撑。截至2012年底，公司及子公司已累计获得授权的专利共546项，其中发明专利68项，实用新型专利471项。目前公司已掌握多项国际前沿技术，形成了以TSV、射频SiP、圆片级三维再布线封装工艺、铜凸点互连（Cu Pillar Bumping）、高密度FCBGA、50μm以下超薄芯片三维立体堆叠、MEMS多芯片封装等技术为核心的先进集成电路封装测试技术体系。尤其是在FC封装方面，公司拥有铜凸点FC封装技术相关的全套专利，这将能够充分满足本项目的技术需求。此外，公司拥有国内唯一的“高密度集成电路封装技术国家工程实验室”。

（2）先进生产经验提供产品品质保证

公司的高端集成电路封装测试生产能力位居国内领先，具备丰富的高端集成电路封装测试量产经验，为募投项目成功达产奠定坚实基础。目前，公司已形Bumping（8″～12″）、WLCSP产品3P3M、以封装移动基带芯片为主的BGA 12″40nm low-k芯片BGA等高端集成电路封装测试产品的规模化量产。尤其是在FC封装测试方面，公司Flip Chip on L/F、FCLGA和FCBGA产品均已达到规模化量产，形成了Bumping到Flip Chip一条龙封装和服务能力。公司在高端集成电路封装测试的生产能力，尤其是在FC封装测试方面的量产经验将能确保募集资金投资项目产品的顺利生产。

（3）优质客户资源确保产品销售市场

现有优质客户资源将为本次募集资金投资项目的顺利实施打下扎实的市场基础。在长期经营发展过程中，公司凭借先进成熟的生产技术、良好产品品质及优质的客户服务积累了大量优质客户资源。目前，公司与国内的主要FC客户及部分国际大客户有着良好密切的合作关系。

4、投资概算

本项目拟投资84,080万元，其中含固定资产投资79,308万元，铺底流动资金4,772万元。

5、经济效益估算

该项目实施达标达产后，预计新增产品年销售收入116,700万元，新增利润总额12,828万元，预计投资回收期（税后）约7.91年（含建设期2年），内部收益率（税后）为13.59%。

6、项目建设用地

本项目建设地点位于江阴市经济开发区高新技术工业园，将使用位于长山路78号的本公司城东厂区现有C3厂房，无需另行购建土地或厂房。

7、项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司目前正在办理年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目的立项备案手续和环保评价审批手续。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次非公开发行募集资金中35,920万元用于补充流动资金，用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，提高公司整体盈利能力。

2、项目必要性和合理性分析

（1）缓解公司经营活动中面临的流动资金需求压力

2010年、2011年、2012年、2013年1-9月各期公司营业收入分别为361,624.42万元、376,243.25万元、443,615.97万元和382,677.83万元。公司所处行业为资金密集型行业，在高端集成电路封装测试领域的固定资产及研发投入较大，公司经营规模的逐步扩大对营运资金产生更大的需求。而2010年、2011年、2012年及2013年9月各期末公司营运资本分别为28,313.10万元、-106,803.01万元、-163,454.79万元和-160,023.06万元，凸显公司营运资金较为紧张。本次使用部分募集资金补充流动资金将可有效缓解公司营运资金压力，满足公司日常经营需求。

（2）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

2010年、2011年、2012年及2013年9月各期末，公司合并口径资产负债率分别为46.47%、57.50%、62.98%和65.58%，资产负债率呈现逐年提高的趋势，主要系公司经营规模持续扩大，为满足营运资金需求公司增加短期银行借款及发行非公开定向债所致，较高的资产负债率增加了公司财务风险和流动性风险。本次非公开发行所募集资金部分用于补充流动资金，将在降低公司资产负债率的同时，提高公司整体流动性，降低财务风险和流动性风险。

（3）减少财务费用，增加公司经营效益

为满足公司持续增长的业务发展需求，公司银行借款持续增加，且多为短期借款。银行借款规模的持续增加使得公司财务负担较重。2010年、2011年、2012年、2013年1-9月各期公司财务费用分别为9,032.43万元、10,015.91万元、15,725.51万元和13,486.27万元。

本次非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金，可在一定程度上缓解公司目前流动资金紧张的局面，同时有利于降低公司整体债务水平，进而优化公司资本结构，减少财务费用，提高公司整体盈利能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及补充公司流动资金，旨在扩大公司业务规模，从而提升公司盈利能力。本次发行不涉及资产或股权认购事项，截至本预案出具之日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。

二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司章程的变动情况

本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。除上述修改外，截至本预案出具之日，公司尚无对公司章程其他条款进行修改的计划。

（二）本次发行后预计股东结构的变动情况

本次发行前公司股本总额为853,133,610股，公司控股股东新潮集团持有公司138,927,411股，持股比例为16.28%。

公司本次拟非公开发行新股数量为不超过234,962,406股，按照本次非公开发行234,962,406股进行测算，假设自本预案出具之日至发行日期间公司不发生除权、除息等导致股权变动的事项，则本次发行完成后，公司股本总额变更为1,088,096,016股，新潮集团持股数量不变，持股比例变更为12.77%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行完成后，公司控股股东持股比例会有所下降，但不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次发行后高管人员结构的变动情况

截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（四）本次发行后业务结构的变动情况

公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及补充公司流动资金，本次发行不会导致公司主营业务发生变更，本次募投项目达产后，公司产品结构将得到优化，盈利能力将进一步增强。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募投项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”投产后，公司的产品结构将得到优化，公司的市场地位及核心竞争力将得到进一步提升，从而增强公司的整体盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行不涉及新的关联交易，本次发行完成后，公司与控股股东新潮集团及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。上市公司亦不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用或者为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

六、公司负债结构合理性分析

截至2013年9月30日，公司母公司资产负债率为66.53%，合并口径资产负债率为65.58%，流动比率为0.63，速动比率为0.48。公司资产负债率较高，举债能力有限，流动比率与速动比率均小于1，短期内偿债压力较大。

本次发行完成后，公司的资本结构将得到优化，资产负债率将有所下降，财务抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在因负债比例过低导致财务成本不合理的情况。

七、本次发行相关的风险说明

（一）审批风险

截至本预案出具之日，本次发行方案已获得公司第五届第十次临时董事会会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间具有不确定性。

（二）发行风险

本次发行只能向不超过10名特定投资者定向发行股票，而根据本次发行方案，本次的发行价格不得低于5.32元/股，考虑到我国A股二级市场波动性较强，因此本次发行存在无投资者认购或者不能足额募集拟用于投资项目资金的风险。

（三）募投项目收益达不到预期的风险

公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了科学合理的论证，但由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济环境、同行业市场竞争格局、上下游行业状况、国家产业政策、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。

（四）控制权被进一步稀释的风险

截至本预案出具之日，公司控股股东新潮集团持有公司16.28%股权，其他股东持股比例均在5%以内。本次发行完成后，新潮集团持有的公司股权比例将被进一步稀释，但仍然为公司的第一大股东，仍处于相对控股地位。公司分散的股权结构将有助于进一步完善公司现代化法人治理结构，构建科学的决策机制，但较为分散的股权结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力下降的风险。

（五）宏观经济环境变化的风险

公司所在半导体行业对宏观经济环境的变化较为敏感，宏观经济环境的波动会对半导体行业产生较大影响。2008年国际金融危机使得全球电子信息产品对半导体元器件需求下降，公司出口业务占比较高，因此受国际金融危机影响较大，经营业绩出现了一定下滑。尽管目前半导体行业出现了温和复苏的态势，但由于国内外经济形势仍处在金融危机后较为复杂的局面，经济复苏仍存在不确定性，如果未来宏观经济环境出现负面波动，公司的经营环境及经营业绩都将受到不利影响。

（六）产品结构转型升级的风险

近年来，公司积极贯彻“全面跟上、局部超越”的发展战略，坚持“练内功、调结构、抓创新、聚人才”的经营策略，紧紧抓住智能移动终端国产化的市场机遇，依托公司的先进封装技术，加快公司产品结构转型升级的步伐，高端产品占营业收入比重呈现上升趋势，但由于公司生产设备规模较大、固定资产占比较高，产品结构调整周期较长，且受到公司资金状况、技术研发状况、管理水平、人力资源成本、下游市场开拓情况等多种因素的影响，如果该类因素发生不利变化，将给公司产品结构转型升级带来风险。

（七）技术研发不能紧跟市场需求的风险

根据摩尔定律，集成电路的集成度和产品性能大约每18个月能增加或提升一倍，而成本则会下降。随着电子产品向轻、薄、短、小、大功能方向发展，作为集成电路产业的后端，封装测试企业在技术工艺和产品开发上基本与其处于同步发展。公司只有通过持续的技术创新和新产品研发才能获得较为稳定的利润率。尽管公司一直高度注重技术研发投入及技术人才引进，但如果公司未来技术研发人员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）不能随着技术的进步而相应得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败，则将影响公司的持续竞争能力和行业地位。

（八）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。

（九）投资规模扩大带来的管理风险

公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批管理人员。本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，规模的扩张将使公司管理任务加重、管理难度加大。若公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。

（十）每股收益与净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，随着募投项目的建设投入，公司固定资产折旧规模将进一步上升，而募投项目的投资效益需在未来较长时期内逐步体现，因此短期内公司存在由于折旧费用增加而募投项目投资效益尚未完全体现而导致公司每股收益与净资产收益率出现下滑的风险。

第四节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，在广泛征求了投资者意见的基础上，2012年9月6日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《长电科技章程修正案》。修改后的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：

1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，可采取现金方式分配股利；

2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

3、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见；

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（四）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司存在超过最近一期经审计净资产30%以上的重大投资计划或大额现金支出事项的。

（五）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）公司利润分配决策程序

公司董事会在制定现金分红具体方案时，应充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、未来资金需求和股东合理回报，提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

（七）公司利润分配政策的变更

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策应由董事会在议案中详细论证和说明调整原因，并经董事会审议通过后递交股东大会特别决议通过。

3、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。”

二、公司利润分配政策执行情况

公司历年的利润分配方案均符合当时执行的《公司章程》之规定，公司严格执行了公司章程规定的利润分配政策及现金分红政策。

三、公司最近3年现金分红金额及比例

公司2010年至2012年现金分红情况具体如下：

单位：万元

公司较为重视对股东的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例超过30%，但由于受到宏观经济环境不景气的影响，2011年和2012年公司经营业绩出现了一定幅度的下滑，同时公司为了应对市场变化，加快了产品结构调整的步伐，需要持续投入资金进行产品的改造升级，为了公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，公司2011年度与2012年度未进行现金分红。

四、公司未分配利润使用安排情况

公司未分配利润主要用于补充公司流动资金，用于支持公司正常的生产经营活动，未来根据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现金分红。

五、公司2013年~2015年股东回报规划

为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2013年-2015年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

（一）公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）规划的制订原则

规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司未来三年（2013年-2015年）的具体股东分红回报规划

1、公司利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，将采取现金方式分配股利。

（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体每个年度的分红比例由董事会根据当年盈利状况和持续发展需求提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

（3）如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）规划的决策机制

1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

3、规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

（五）规划的生效机制

规划已经公司第五届第十次临时董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准后生效。

江苏长电科技股份有限公司

董 事 会

2013年11月27日