证券时报多媒体数字报

  发行人：河南辉煌科技股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

  二〇一三年十一月

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：43,827,600股

  2、发行价格：16.28元/股

  3、募集资金总额：713,513,328.00元

  4、募集资金净额：692,923,038.88元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份43,827,600股，将于2013年11月29日在深圳证券交易所上市。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的43,827,600股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，可上市流通时间为2014年11月30日（如遇非交易日顺延）。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  第一节 公司基本情况

  公司基本情况如下表：

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）董事会和股东大会审议情况

  2012年6月28日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

  2012年7月19日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项。

  2013年2月7日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整《2012年度非公开发行股票方案》的议案。

  2013年2月26日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整2012年度非公开发行股票方案和修订2012年度非公开发行股票预案的相关议案。

  （二）监管部门审核情况

  2013年8月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，辉煌科技本次非公开发行股票申请获得通过。

  2013年9月16日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1179号），核准辉煌科技非公开发行不超过4,600万股股票。

  （三）募集资金及验资情况

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购。截至2013年11月13日，10名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商中原证券为本次发行开立的专用账户。

  2013年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2013]000325号《验资报告》。经审验，截止2013年11月13日，中原证券指定的收款银行账户已收到10家认购对象缴纳的认购河南辉煌科技股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币713,513,328.00元。

  截至2013年11月14日，中原证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

  2013年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2013]000324号《验资报告》。经审验，截至2013年11月14日止，辉煌科技募集资金总额为人民币713,513,328.00元，扣除与发行有关的费用人民币20,590,289.12元，实际募集资金净额为人民币692,923,038.88元。其中，计入辉煌科技“股本”人民币43,827,600.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币649,095,438.88元。

  （四）股权登记办理情况

  2013年11月20日，辉煌科技本次发行的43,827,600股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。本次发行新增43,827,600股股份的限售期为12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2014年11月30日。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  （二）股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （三）发行数量：本次非公开发行股票数量为43,827,600股。

  辉煌科技第四届董事会第十六次会议、2013年第一次临时股东大会决议通过本次非公开发行不超过4,600万股（含4,600万股）股票，并可根据除权除息事项作相应调整。中国证监会“证监许可[2013]1179号”文核准公司本次非公开发行数量不超过4,600万股股票。

  本次非公开发行股票实际数量为43,827,600股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2013]1179号”文的规定。

  （四）发行价格：本次非公开发行股票价格为16.28元/股。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即2013年2月7日。发行价格为16.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.28元/股，高于发行底价（16.08元/股）；相对于本次非公开发行日前20个交易日（2013年10月10日至2013年11月6日）公司股票的交易均价（21.62元/股），本次发行价格的折价率（发行价格/发行日前20个交易日均价）为75.30%。

  （五）发行对象申购报价及其获得配售情况

  1、投资者认购情况

  本次发行，辉煌科技和主承销商中原证券共发出认购邀请书99份，共有12家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2013年11月7日13:00-16:00）内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商处，有效报价为11家，具体情况如下：

  西部证券股份有限公司、王建举、中国银河投资管理有限公司、申银万国证券股份有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京华创智业投资有限公司、北京泰腾博越资本管理中心及北京郁金香股权投资中心分别足额缴纳了认购保证金500万元。

  2、发行对象、发行价格及发行股数的确定

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次发行价格为16.28元/股。

  北京泰腾博越资本管理中心和北京郁金香股权投资中心在发行价16.28元/股均有报价，根据本次发行价格优先、数量优先和时间优先的配售原则，北京泰腾博越资本管理中心16.28元档的600万股均获配售，北京郁金香股权投资中心获配售74.10万股。

  本次非公开发行的发行数量为4,382.76万股。

  本次非公开发行股票发行价格、发行对象及配售情况如下：

  （六）募集资金

  1、2013年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2013]000325号《验资报告》。经审验，截止2013年11月13日，中原证券指定的收款银行账户已收到10家认购对象缴纳的认购河南辉煌科技股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币713,513,328.00元。

  2、2013年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2013]000324号《验资报告》。经审验，截至2013年11月14日止，辉煌科技募集资金总额为人民币713,513,328.00元，扣除与发行有关的费用人民币20,590,289.12元，实际募集资金净额为人民币692,923,038.88元。其中，计入辉煌科技“股本”人民币43,827,600.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币649,095,438.88元。

  （七）发行股票的锁定期

  本次发行对象认购的股票锁定期为12个月。

  三、本次发行的发行对象情况

  （一）本次发行对象及其获配股数、限售期安排

  本次发行的发行对象及其获配股数、限售期安排情况如下表所示：

  （二）发行对象基本情况

  1、西部证券股份有限公司

  2、中国银河投资管理有限公司

  3、申银万国证券股份有限公司

  4、新华基金管理有限公司

  5、工银瑞信基金管理有限公司

  6、北京康海天达科技有限公司

  7、北京华创智业投资有限公司

  8、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）

  9、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）

  10、信达澳银基金管理有限公司

  （三）发行对象与公司关联关系

  本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  四、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

  法定代表人：菅明军

  保荐代表人：宋剑峰、刘政

  项目协办人：黄可

  项目组成员：张峻灏、朱元、王风雷

  办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19楼

  电 话：0371-65585033

  传 真：0371-65585639

  （二）发行人律师：国浩律师（北京）事务所

  单位负责人：王卫东

  经办律师：黄伟民、贺媛

  办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

  电 话：010-65890657

  传 真：010-65176800

  （三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  事务所负责人：梁春

  签字会计师：李斌、黄志刚

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

  电话：010-58350011

  传真：010-58350006

  （四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  事务所负责人：梁春

  签字会计师：李斌、黄志刚

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

  电 话：010-58350011

  传 真：010-58350006

  第三节 本次发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  （一）本次发行前，公司前10名股东情况（截止到2013年10月31日）

  （二）本次发行后，公司前10名股东情况（截止到2013年11月20日）

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，依照法定程序对《河南辉煌科技股份有限公司章程》相关条款进行修订。

  （二）资产结构变动情况

  本次发行完成后，公司资产负债率将有较大幅度下降。以截至2012年12月31日的资产负债表为基准，假设其他条件不发生变化，预计资产负债率（母公司）从发行前的48.10%下降至27.80%左右，发行人偿债风险将大大降低，财务结构将显著改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。

  （三）公司每股收益和每股净资产变动情况

  以公司截至2012年12月31日、2013年9月30日的归属于母公司所有者权益和2012年度、2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  （四）业务结构变动情况

  本次募集资金拟投资于铁路灾害监测及预警系统、铁路综合视频监控系统、智能综合监控系统、轨道交通运营安全服务系统四个项目。本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大生产规模，完善试验测试环节、丰富产品品种、提高产品的适用性和可靠性、促进在研产品实现规模化和产业化。上述四个项目的实施不会改变公司现有的经营模式和盈利模式，同时，将会使公司核心竞争力得到进一步提高。

  （五）公司治理变动情况

  截至目前，公司不存在实际控制人，李海鹰直接持有发行人股份32,368,000股，占总股本的18.21%，为公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，李海鹰持有的股份占公司股本总额的比例为14.61%，仍为公司的第一大股东。因此，本次非公开发行未导致公司的控制权结构发生变化。

  （六）高级管理人员结构变动情况

  本次发行完成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。

  （七）关联交易和同业竞争变动情况

  本次非公开发行完成后，公司与股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，同时亦不涉及新的同业竞争和关联交易。

  （八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》。公司以持续经营为基础，根据《企业会计准则》及其他各项具体会计准则应用指南和准则解释的规定进行确认、计量，在此基础上编制2010年、2011年和2012年各年度财务报告及2013年半年度财务报告。

  （二）主要财务数据

  天健正信会计师事务所有限公司对发行人2010年度财务报告进行了审计，并出具了天健正信审（2011）GF字第220004号标准无保留意见的审计报告；大华会计师事务所对发行人2011年度和2012年度财务报告进行了审计，并出具了大华审字[2012]2274号和[2013]004529号标准无保留意见的审计报告。

  2013年1-6月财务数据摘自公司未经审计的2013年半年度财务报告。

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  （三）主要财务指标

  （四）非经常性损益

  报告期内发行人非经常性损益情况

  二、管理层分析与讨论

  （一）财务状况

  1、财务结构分析

  公司资产的主要构成如下表：

  单位：万元

  2、负债结构分析

  公司负债的主要构成如下表：

  单位：万元

  截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日发行人流动负债占负债总额的比例分别为79.79%、92.15%和92.73%，整体呈上升趋势。发行人流动负债主要为应付账款、应交税费和其他应付款，非流动负债主要为其他非流动负债。

  3、偿债能力分析

  公司主要偿债能力指标如下表：

  （1）截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日，发行人流动比率分别为6.71、3.05和2.23，速动比率分别为5.96、2.79和1.84。报告期内发行人流动比率虽然整体呈下降趋势，但是仍然保持在2倍以上，反映出公司具有较强的短期偿债能力，特别是具有较强的即期偿债能力。

  （2）2010年度、2011年度和2012年度发行人利息保障倍数为246.18、818.32和13.19，表明发行人对利息覆盖能力较强。报告期内，发行人利息保障倍数先升后降，2010年和2011年发行人前次募集资金存放银行来带大量利息收入，同时由于利息支出较少导致公司利息保障倍数出现上升。2012年发行人前次募集资金使用完毕，由此带来利息收入减少，同期银行借款增加带来利息支出增加，由此导致公司利息保障倍数出现较大下降，但公司息税前利润对利息覆盖能力仍然较高。

  （3）2010年度、2011年度和2012年度发行人（合并）资产负债率分别为16.09%、26.64%和35.97%。虽然发行人资产负债率比较低，但是流动负债占负债总额的比例分别为79.79%、92.15%和92.73%，流动负债占比较高。报告期内发行人资产负债率逐年上升，主要原因为报告期内发行人合并了资产负债率较高的国铁路阳，同时发行人为地铁业务、维持流动资金充足增加了部分银行借款。

  （二）盈利能力

  1、营业收入分析

  发行人营业收入构成情况如下：

  单位：万元

  2010年度、2011年度和2012年度发行人营业收入分别为25,028.71万元、34,495.52万元和29,399.01万元。

  2011年发行人营业收入较2010年度增加9,466.81 万元，同比上升37.82%，主要是因为发行人努力调整业务结构、积极转变增长模式、加快技术创新，两大主营业务产品“铁路信号集中监测系统”和“铁路防灾安全监控系统”分别比上年同期增长了10.88%、159.26%；同时成功收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%的股权，国铁路阳的营业收入合并入会计报表，拓展了公司产品线，形成了新的利润增长点。

  2012年发行人营业收入较2011年度减少5,096.51万元，同比下降14.78%，主要原因为发行人所处行业自2011年下半年以来投资增速减缓，2012年发行人新增订单较2011年相比出现一定程度下降，虽然自2012年下半年以来公司销售情况出现好转，但是由于部分订单尚不符合收入确认原则，因此导致2012年发行人营业收入较上年同期出现减少。

  报告期内营业收入的增长来自于主营业务收入的贡献，这主要是由于发行人在保持既有优势产品销售增长的同时，针对客户需求不断推陈出新，产品线不断延伸，新产品的产业化为主营业务收入提供了新的增长点，由此发行人在铁路信号通信领域产品营业收入整体持续上升。

  2、盈利能力分析

  公司主要盈利能力指标如下表：

  公司营业毛利及毛利率构成情况如下：

  2010年度、2011年度和2012年度，发行人营业毛利分别为12,810.67万元、16,989.66万元和14,525.76万元，营业毛利率分别为51.18%、49.25%和49.41%，总体保持在50%左右，持续盈利能力强。报告期内主营业务毛利出现小幅下降，主要是由于报告期内所实现的利润空间较少的硬件收入占销售收入比重增加。报告期内，发行人营业毛利中95%以上来自于主营业务毛利，说明发行人主营业务突出，主营业务持续盈利能力强。

  （三）现金流量

  公司简要现金流量表如下：

  单位：万元

  2010年度、2011年度和2012年度，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-7,266.41万元、-15,909.95万元和3,715.97万元。

  2011年度发行人现金及现金等价物净增加额较2010年度减少8,643.54万元，主要是因为2011年发行人收购国铁路阳导致发行人投资活动产生的现金净流量减少所致；2012年度发行人现金及现金等价物净增加额较2011年度增加19,625.92万元，主要由于本期公司对外投资活动减少、前期销售所得应收款项本期收回、本期新增短期借款所致。

  2010年度、2011年度和2012年度，发行人经营活动产生的现金流量的净额分别为1,933.54万元、-634.92万元和2,620.39万元。

  2010年度、2011年度和2012年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-2,631.43万元、-14,850.23万元和-8,278.58万元，最近三年投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是发行人为了实现可持续性增长、提高抗风险能力、实现协同效应、增强技术创新，进行固定资产投资和企业并购所致。

  2010年度、2011年度和2012年度发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,568.51万元、-424.81万元和9,374.16万元，整体呈下降趋势，报告期内发行人为了回报投资者，每年分配现金股利。

  三、本次发行对公司财务状况的影响

  （一）本次发行将优化公司的财务状况

  本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产同量增长，公司资产负债率有所下降，有利于公司改善现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。

  （二）本次发行将提高公司的盈利能力

  本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品关联度高，公司能够提供强大的研发和生产技术支持。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。

  （三）本次发行将改善公司的现金流状况

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加；在募投项目投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金的使用计划

  （一）募集资金金额

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2013]000324号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币713,513,328.00元，扣除发行费用人民币20,590,289.12元后，本次发行募集资金净额为人民币692,923,038.88元。

  （二）募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集的资金总额为不超过74,000万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

  三、本次募集资金的专户制度

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、关于本次发行定价过程合规性的说明

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“辉煌科技本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及辉煌科技2013年第一次临时股东大会相关决议的规定。”

  二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“辉煌科技本次发行获得配售的发行对象，其资格符合辉煌科技2013年第一次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，辉煌科技遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合辉煌科技及其全体股东的利益。”

  第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”

  第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议和承销协议主要内容

  协议签署时间：2012年8月15日

  承销及保荐机构：中原证券股份有限公司

  持续督导期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

  二、上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第九节 备查文件

  一、备查文件

  1、中原证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

  2、国浩律师（北京）事务所出具的法律意见书和律师工作报告

  3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

  二、查阅地点

  1、河南辉煌科技股份有限公司

  地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号

  电话：0371-67371035

  传真：0371-67388201

  2、中原证券股份有限公司

  地址：郑州市郑东新区外环路20号海联大厦

  电话：0371-65585033

  传真：0371-65585639

  河南辉煌科技股份有限公司

  年 月 日