证券时报多媒体数字报

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-039

歌尔声学股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年11月23日以电子邮件方式发出，于2013年11月27日以通讯表决的方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事及全体高级管理人员列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1.审议通过《关于审议公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》

同意通过中国证券监督管理委员会审核备案的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对股票期权激励计划发表了独立性意见，《独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案经审议通过后将提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

2. 审议通过《关于关联交易的议案》

为了完善公司治理结构，减少关联交易，同意公司用自有资金购买控股股东潍坊歌尔集团有限公司全资子公司潍坊路加精工有限公司100%股权和深圳市路加德精工科技有限公司100%股权。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

关联董事姜滨、姜龙回避表决。

《歌尔声学股份有限公司关于关联交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司关联交易的核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔声学股份有限公司独立董事事前审查前意见》、《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3. 审议通过《关于购买土地使用权的议案》

根据业务发展需要，为了进一步巩固公司在行业内的地位，增创经济效益，同意公司竞拍潍坊市国土资源局项下土地，主要用于生产、仓储、物流设施建设及员工生活设施改善，拟受让价不超过1700万元。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司关于购买土地使用权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

4. 审议通过《关于全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司对香港歌尔泰克有限公司增加投资暨对外投资的议案》

根据公司业务发展规划，同意全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司对香港歌尔泰克有限公司增加投资1.2亿元人民币，本次增资后，香港歌尔泰克有限公司投资总额为1.3845亿元人民币。本次增资主要用途为参与安捷利实业有限公司增发事宜。

香港歌尔泰克有限公司为潍坊歌尔贸易有限公司全资子公司。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司关于对外投资的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

5. 审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

同意公司召开2013年第二次临时股东大会。其中，现场会议召开时间：2013年12月13日下午14：30，地点：歌尔声学股份有限公司A-1会议室；网络投票时间：2013年12月12日下午15：00—2013年12月13日下午15：00。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-041

歌尔声学股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。

一、关联交易概述

1、歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔”、“公司”、“本公司”）拟用自有资金购买控股股东潍坊歌尔集团有限公司全资子公司潍坊路加精工有限公司（以下简称“潍坊路加”）100%股权和深圳市路加德精工科技有限公司（以下简称“深圳路加德”）100%股权。

2、收购价格：以众华评报（2013）年第81号《歌尔声学股份有限公司拟收购潍坊路加精工有限公司股权项目评估报告》同众华评报（2013）年第82号《歌尔声学股份有限公司拟收购深圳市路加德精工科技有限公司股权项目评估报告》的净资产评估值作为定价参考依据，经交易双方协商确定交易价格，以474.52万元购买潍坊路加100%的股权，以393.35万元收购深圳路加德100%的股权。

3、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》规定，交易双方涉及关联法人，本次投资事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.16%，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本公司与控股股东潍坊歌尔集团有限公司及其关联方之间不存在资金占用及违规担保现象。

5、此项收购交易事项经歌尔声学股份有限公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事姜滨、姜龙回避表决，其余7名非关联董事对该议案进行了表决。独立董事对该项关联交易发表了独立意见。

二、关联方介绍和关联关系

本次交易所涉及的交易对方为控股股东潍坊歌尔集团有限公司。其基本情况如下：

潍坊歌尔集团有限公司成立于2001年4月24日，公司前身为潍坊怡通工电子有限公司，2011年3月6日进行了公司名称变更，注册资本2,248万元，法定代表人姜滨。经营范围为投资管理、咨询及服务，高科技产品开发。潍坊歌尔集团有限公司系歌尔控股股东，实际控制人姜滨持有其92.59%的股权，姜龙持有其7.41%的股权。

三、关联交易标的基本情况

本次交易所涉及的标的为潍坊路加精工有限公司100%股权同深圳市路加德精工科技有限公司100%股权。潍坊路加和深圳路加德的股权及资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

1、潍坊路加精工有限公司

潍坊路加精工有限公司于2010年12月30日由潍坊歌尔集团有限公司投资成立，注册资本500万元，法定代表人王显忠。公司经营范围为开发、制造、销售光伏太阳能生产设备、LED封装设备、激光加工设备；以上产品相关的软件开发、销售及技术服务。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第408A0003号《审计报告》，潍坊路加最近一年一期的主要财务数据情况如下：

（1）资产负债情况

单位：元

（2）收入利润情况

单位：元

2、深圳市路加德精工科技有限公司

深圳市路加德精工科技有限公司于2010年11月22日由潍坊歌尔集团有限公司投资成立，注册资本为500万元，法定代表人陈海清。公司经营范围为光伏太阳能自动化生产线及生产设备的开发、销售；与上述产品相关的嵌入式软件的开发、销售。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第408A0004号《审计报告》，深圳路加德最近一年一期的主要财务数据情况如下：

（1）资产负债情况

单位：元

（2）收入利润情况

单位：元

潍坊路加和深圳路加德的股权及资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

四、关联交易的主要内容

本次交易将参考众华评报（2013）年第81号《歌尔声学股份有限公司拟收购潍坊路加精工有限公司股权项目评估报告》同众华评报（2013）年第82号《歌尔声学股份有限公司拟收购深圳市路加德精工科技有限公司股权项目评估报告》，经交易双方协商确定交易价格，以474.52万元购买潍坊路加100%的股权，以393.35万元收购深圳路加德100%的股权。本次评估基准日2013年9月30日，采用资产基础法，评估结论如下：

1、 经评估，潍坊路加精工有限公司“账面资产总计为1,213.92万元，负债合计为739.40万元，所有者权益合计为 474.52万元；评估后的资产总计为1,249.94万元，负债合计739.40万元，股东全部权益价值为510.54万元。评估增值36.03万元，增值率7.59%。”

2、经评估，路加德精工科技有限公司“账面资产总计为405.22万元，负债合计为11.87万元，所有者权益合计为 393.35万元；评估后的资产总计为408.60万元，负债合计11.87万元，股东全部权益价值为396.73万元。评估增值3.38万元，增值率0.86%。”

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

3、本次交易的资金来源为自有资金；

4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；

5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

1、提高效率，降低成本。

2、减少上市公司关联交易。

3、此项关联交易公允，不存在损害上市公司利益的情况；本次交易将使用自有资金，使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有潍坊路加100%股权，持有深圳路加德100%股权，不会对公司当前主业的发展、本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司未与歌尔集团发生关联交易。

年初至本公告披露日，公司与拟收购交易标的潍坊路加发生不超过1,600万元（不含税费价格）的项目合作，从潍坊路加购买设备464.96万元。

年初至本公告披露日，公司未与深圳路加德发生关联交易。

八、独立董事及中介机构意见

本公司独立董事肖星、肖志兴、张平、周东华对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

本公司保荐人经过核查发表如下意见：

上述关联交易价格合理公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

九、备查文件

1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

2、歌尔声学股份有限公司独立董事对公司关联交易发表的独立意见；

3、广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司关联交易事项之核查意见；

4、辽宁众华评报（2013）年第81号《歌尔声学股份有限公司拟收购潍坊路加精工有限公司股权项目评估报告》；

5、辽宁众华评报（2013）年第82号《歌尔声学股份有限公司拟收购深圳市路加德精工科技有限公司股权项目评估报告》；

特此公告。

歌尔声学股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-042

歌尔声学股份有限公司

关于购买土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

歌尔声学股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三次会议已审议通过《关于购买土地使用权的议案》，现将有关的事项公告如下：

1、交易概述

根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规及有关土地供应政策规定，经研究，公司拟竞拍潍坊市国土资源局项下宗地，土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为50年，所需资金均由公司自筹解决。

本次购买土地使用权不涉及关联交易。

2、挂牌人情况

潍坊市国土资源局委托高新技术产业开发区分局，地址为潍坊高新技术产业开发区内。

3、挂牌标的基本情况

本次挂牌标的共一块，为潍坊市国土资源局项下宗地：位于玉清东街以北、东方路以西，出让方式为挂牌出让，拟受让价不超过1700万元。面积为30215平方米，土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为50年。

4、购买土地对公司的影响

根据业务发展需要，本次拟竞拍土地主要用于子公司生产、仓储、物流设施建设及员工生活设施改善。该项目建设有利于进一步巩固公司在行业内的地位，增创经济效益。

公司将根据本次竞拍土地的实际进程，适时发布进度公告。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-043

歌尔声学股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经第三届董事会第三次会议决议，公司将召开2013年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2013年12月13日（星期五）下午14：30

网络投票时间：2013年12月12日下午15：00—2013年12月13日下午15：00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月13日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月12日下午15：00—2013年12月13日下午15：00期间任意时间

2、现场会议召开地点：歌尔声学股份有限公司A-1会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

5、股权登记日：2013年12月9日

6、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2013年12月10日发布提示公告

二、会议议题

1、《关于审议公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》

1.1激励对象的确定依据和范围

1.2股票期权涉及标的股票的来源和数量

1.3激励对象获授的股票期权分配情况

1.4股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1.5股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1.6股票期权的获授条件和行权条件

1.7股票期权激励计划的调整方式和程序

1.8实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

1.9股票期权的授予程序及激励对象行权的程序

1.10公司与激励对象各自的权利义务

1.11股票期权激励计划的变更、终止等事项

2、《关于审议公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

三、出席会议对象

1、截至2013年12月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、保荐机构代表；

4、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2013年12月12日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

潍坊高新技术产业开发区东方路268号歌尔声学股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年12月12日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年12月13日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

2、投票代码：362241； 证券简称：歌尔投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：362241

(3）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。

本次股东大会投票，对于议案1中有多个需要表决的子议案：1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，以此类推。具体情况如下：

(4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

(5）确认投票委托完成。

4、注意事项

(1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

(2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

(3）股东对总议案的表决包括了对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对单项议案表决，以对总议案表决为准；如股东先对单项议案中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对单项议案的部分或全部的表决为准。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月12日下午15：00—2013年12月13日下午15：00期间任意时间。

(下转B40版)