证券时报多媒体数字报

  股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2013-056

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  关于控股股东国有股权无偿划转的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年11月29日，本公司接到控股股东洛阳矿业集团有限公司（以下简称“洛矿集团”）的通知，洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“洛阳市国资委”）与洛阳国宏投资集团有限公司（以下简称“国宏投资”）签署了《国有股权无偿划转协议》，洛阳市国资委拟将持有的洛矿集团100%股权无偿划转至国宏投资持有。

  洛矿集团持有本公司1,776,593,475股股份，占本公司股本总额的35.00%，为本公司控股股东，本次股权划转前，国宏投资未持有本公司股份，划转完成后，国宏投资将通过洛矿集团间接持有本公司1,776,593,475股股份。国宏投资系洛阳市国资委投资设立的国有独资公司，本次股权划转后，本公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

  本次股权划转前后，本公司股权控制结构图如下：

  划转前：

  ■

  关于本次国有股权划转，洛阳市国资委已出具洛国资[2013]194号文批准洛矿集团国有股权无偿划转至国宏投资，香港证券及期货事务监察委员会已经同意豁免收购人履行要约收购义务。本次国有股权划转尚需获得中国证监会对上市公司收购报告书审核无异议并豁免国宏投资的要约收购义务后方可进行。

  本公司将严格按照相关法律法规要求，密切关注本次股权划转事宜的进展情况，及时履行持续信息披露义务。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二0一三年十一月二十九日

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所、香港联交所

  股票简称：洛阳钼业

  股票代码：603993（A股）、03993（H股）

  收 购 人：洛阳国宏投资集团有限公司

  注册地址：洛阳市洛龙区开元大道世贸中心大楼6楼

  通讯地址：洛阳市洛龙区开元大道世贸中心大楼6楼

  签署日期：2013年11月29日

  声 明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据上述法律法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在洛阳栾川钼业集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在洛阳栾川钼业集团股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  四、香港证券及期货事务监察委员会已经同意豁免收购人履行要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并取得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况介绍

  二、收购人控股股东及实际控制人

  （一）收购人股权控制关系

  ■

  （二）收购人控股股东及实际控制人情况

  洛阳市国资委持有国宏集团100%的股权，为国宏集团的控股股东和实际控制人。洛阳市国资委为洛阳市人民政府直属特设机构，由洛阳市人民政府授权，依据国家相关法律、法规代表洛阳市人民政府履行出资人职责。

  国宏集团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。

  （三）收购人控股股东、实际控制人下属企业情况

  截至本报告书签署日，洛阳市国资委主要下属企业情况如下：

  三、收购人主要业务及最近三年财务状况

  本公司成立于2013年6月19日，成立尚不满3年。截至2013年9月30日，本公司总资产为4,999.97万元，所有者权益为4,999.97万元。截至本报告书签署日，本公司尚未开展实质性经营。

  本公司控股股东、实际控制人为洛阳市国资委，属于非法人行政性管理单位，所以未按照企业会计准则编制财务会计报表。

  四、收购人最近五年所受处罚情况

  最近五年内，本公司未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

  收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

  上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署日，收购人不存在控制或持有境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况。

  七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  为促进工业转型升级、引领新兴产业发展，同时实现对下属工业企业统一管理，洛阳市人民政府于2013年6月授权洛阳市国资委出资设立了国宏集团，作为工业企业股权投资管理和资本市场运作的综合平台。

  为了落实上述工作安排，洛阳市国资委将其所持有的洛矿集团100%国有股权无偿划转至国宏集团，从而导致国宏集团间接收购洛阳钼业。

  本次股权划转后，洛阳钼业的控股股东仍为洛矿集团，实际控制人仍为洛阳市国资委。

  二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

  本次无偿划转完成后，本公司没有在未来12个月内继续增持洛阳钼业股份或者处置所拥有权益的计划。若以后拟进行上述计划，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、本次收购所履行的相关程序及时间

  1、2013年10月17日，洛阳市国资委以洛国资（2013）194号文向国宏集团和洛矿集团下发《洛阳市国资委关于洛阳矿业集团有限公司国有股权无偿划转至洛阳国宏投资集团有限公司的通知》，决定将洛阳市国资委持有的洛矿集团100%股权无偿划转至国宏集团。

  2、2013年11月27日，国宏集团董事会经审议决定，作为国有股权无偿划转的划入方，受让洛阳市国资委持有的洛矿集团100%的国有股权。

  3、2013年11月28日，洛阳市国资委和国宏集团签署《国有股权无偿划转协议》。

  根据《收购办法》，本次股权划转将导致本公司对洛阳钼业的间接收购，本次收购尚需获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例

  本次股权划转前，洛阳市国资委持有洛矿集团100%股权；洛矿集团持有洛阳钼业1,776,593,475股股份，占其总股本的35.00%。洛矿集团为洛阳钼业的控股股东，洛阳市国资委为洛阳钼业的实际控制人。本次股权划转前，国宏集团没有直接或间接持有洛阳钼业的股份。

  本次股权划转前洛阳钼业的股权控制关系如下图：

  ■

  本次股权划转完成后，国宏集团将持有洛矿集团100%的股份，并通过洛矿集团间接持有洛阳钼业1,776,593,475股股份，占其总股本的35.00%。本次股权划转完成后，洛阳钼业的控股股东没有发生变化，仍为洛矿集团；洛矿集团的控股股东为国宏集团；国宏集团的控股股东和实际控制人为洛阳市国资委。

  本次股权划转完成后洛阳钼业的股权控制关系如下图：

  ■

  二、本次收购方案

  （一）本次收购方案概述

  收购性质：国有产权无偿划转导致的上市公司间接收购

  划出方：洛阳市国资委

  划入方：国宏集团

  划转标的：洛阳市国资委持有的洛矿集团100%股权

  划转基准日：2012年12月31日。依据洛阳中华会计师事务所出具的洛中会事审字（2013）第028号审计报告，洛矿集团资产总计190.11亿元，负债总计49.64亿元，所有者权益合计140.47亿元。

  （二）本次收购尚需取得的批准

  本次收购尚需获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

  三、本次拟转让股份的权利限制

  （一）洛阳市国资委持有洛矿集团股权的权利限制

  截至本报告书签署日，洛阳市国资委所持有的洛矿集团100%股权，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

  （二）洛矿集团持有洛阳钼业股份的权利限制

  根据中国证监会《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]942号），洛阳钼业公开发行A股股票并于2012年10月9日在上交所挂牌上市。洛矿集团承诺，自洛阳钼业A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的股份（包括可能出现因并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由洛阳钼业收购其持有的上述股份。截至本报告书签署日，洛矿集团所持有的洛阳钼业股份数量和限售状况如下：

  因本次收购性质为国有股权无偿划转构成的收购人对上市公司股份的间接收购，不会改变洛矿集团作为洛阳钼业控股股东的现状。本次股权划转完成后，国宏集团作为洛矿集团的控股股东，将敦促洛矿集团继续履行上述锁定期的安排。

  除上述内容外，截至本报告书签署日，洛矿集团所持有的洛阳钼业股份，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  洛阳国宏投资集团有限公司（盖章）

  法定代表人：符同欣

  年 月 日

  收购人名称（盖章）：洛阳国宏投资集团有限公司

  法定代表人：符同欣

  年 月 日