证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１３－０４６

  天茂实业集团股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第十六次会议通知于２０１３ 年１１月１９日分别以电子邮件或传真等方式发出。２０１３年１１月２９日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下决议：

  一、审议通过《关于建设多元碳氢原料制丙烯技改工程的议案》。

  根据公司的产业调整规划和公司现有各化工生产装置的实际情况，为打通公司各化工产品产业链，全面提高公司各化工装置的协同能力，提高综合效益，公司拟投资４６００万元建设“多元碳氢原料制丙烯技改工程”。

  “多元碳氢原料制丙烯技改工程”是公司结合现有的二甲醚装置和碳四制丙烯装置，利用甲醇和自产的二甲醚通过最新催化技术生产高附加值的丙烯产品，能充分发挥出各个装置的协同作用与效益，为公司二甲醚产业链的延伸探索新的方向，对于公司调整产业结构，打通产业链，提高产品市场竞争力具有极为重要的意义。

  具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《项目投资公告》（２０１３－０５０）。

  本议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《关于成立全资子公司的议案》

  根据公司经营发展需要，公司拟设立全资子公司——荆门天励投资有限公司，法定代表人：朱晓兵；注册资本：１０００万元；注册地址：荆门市掇刀区杨湾路１３２号，经营范围：投资管理、投资咨询服务，化工产品（不含危险化学品及其它许可项目）销售。该公司经营范围以工商核准为准。

  具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《设立全资子公司的公告》（２０１３－０４８）。

  本议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《关于与荆门高新技术产业园区管委会签署＜搬迁补偿协议＞的议案》

  按照荆门高新技术产业园区管理委员会（以下简称“管委会”）《关于天茂集团部分化工配套及仓储设施拆迁的函》（荆高管函【２０１３】６０号）的要求：本公司将位于高新区的部分化工配套及仓储设备（以下简称“化工资产”）于２０１３年１２月底搬迁至荆门化工循环产业园。经具有证券期货从业资格的中京明信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京信评报字【２０１３】第１５７号），上述化工资产账面净值为１１５６８．０４万元，评估值为１１０９４．１８万元。

  经积极友好协商，本公司与高新区管委会初步达成《搬迁补偿协议》，主要内容为：

  本公司自行拆除位于高新区的化工资产搬迁至荆门化工循环产业园，土地交付给管委会。管委会同意给予本公司１．１亿元的补偿款。

  管委会同意将位于荆门市高新区凤袁路以南、科技园路以西约２２０亩商住土地（以规划为准）作为补偿款，按８５万元／亩的挂牌价计算，上述约２２０亩商住土地合计总金额约为１．８７亿元。由本公司的全资子公司按照招拍挂手续按８５万元／亩的挂牌价竞拍上述土地，如本公司全资子公司竞拍取得上述土地，管委会同意将购买土地款中的１．１亿元作为补偿款返还给本公司，扣除补偿返还款后，本公司还需支付约０．７７亿元购地款。若本公司的全资子公司未能摘牌成功，上述土地被其他公司摘得，管委会同意给予本公司１．１亿元现金补偿。

  根据协议安排，上述约２２０亩商住土地由两块组成（约１０１亩和１１９亩）（以规划为准），管委会将分成两次先后进行招拍挂，本公司同意分别以本公司全资子公司荆门天睿投资有限公司和荆门天励投资有限公司（拟成立）两家公司的名义分别采取公开摘牌方式按８５万元／亩的挂牌价竞标上述地段的土地使用权。

  具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于部分化工配套及仓储设施拆迁及补偿公告》（２０１３－０４９）。

  董事会提请股东大会授权董事会以全资子公司荆门天睿投资有限公司和荆门天励投资有限公司（拟成立）两家公司的名义办理具体的土地竞标和搬迁补偿款返还手续。

  本议案需提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议。

  本议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《关于放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》

  由于新理益集团有限公司系本公司第一大股东，且本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿股份有限公司（以下简称国华人寿）董事长，国华人寿成为本公司的关联法人。此次本公司放弃认购国华人寿增资系关联交易。关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，此议案无关联董事需要回避表决的情况。参加表决的董事人数为９人。

  该议案经本公司２０１３年第三次临时股东大会审议被否决。

  随着公司２０万吨／ 年碳四制丙烯装置的投产，在稳定生产的同时，公司正积极进行技术路线、产品方案的调研和人才的储备，并拟投资建设“多元碳氢原料制丙烯技改一期工程”，以希扩大原料来源、延伸产业链，生产高附加值的石化产品，在“多元碳氢原料制丙烯技改一期工程”建设同时，公司亦将同步扩建公司原有的聚丙烯装置，并视项目效益和资金情况继续建设“多元碳氢原料制丙烯技改二期工程”，且往丙烯下游产业链延伸。但石油化工行业是需要高资本、高技术投入的行业，单纯依靠银行借款公司将承担高昂的财务费用，为筹集资金，按照公司的产业调整规划，在盈利的情况下收回部分长期股权投资，以集中资金投入到公司的化工产业链整合和上下游建设并加大医药原料药领域投资力度，扩充特色原料药品种。

  公司管理层出于产业结构调整，改善主营业务状况的初衷，严格避免其它非主营业务的投入，故再次审议《放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》并提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议。

  国华人寿保险股份有限公司成立于２００７年１１月，注册资本为２０亿元人民币，总部位于上海，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。目前公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的９．７５％。

  为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１．２５元／ 股的价格发行新股３２０００万股。发行新股方案由两部分组成：首先以１．２５元／ 股的价格向国华人寿现有股东发行５１００万股，发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份由国华人寿现有其他股东认购。然后以１．２５元／ 股的价格向新理益集团有限公司发行２６９００万股新股，吸收新理益集团有限公司为国华人寿新的股东。

  为支持国华人寿的发展，公司同意国华人寿此次的发行新股方案。

  目前公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的９．７５％。若公司按９．７５％比例认购国华人寿本次对现有股东发行的新股，公司将认购４９７．２５万股，增资金额６２１．５６２５万元。

  考虑到国华人寿作为新成立的保险公司，后续每年仍需股东大量资本投入。公司董事会提请股东大会授权董事会放弃国华人寿本次增资。

  独立董事意见：

  为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１．２５元／ 股的价格发行新股３．２亿股，增资４亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。

  鉴于公司的产业调整规划，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。

  本次交易构成关联交易，但关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，本次董事会无关联董事需要回避表决的情况。对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历次增资价格均为１元／股，拟定此次发行新股的价格为１．２５元／股，发行价格是公允的。在２０１３年第四次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

  具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的关联交易公告》（２０１３－０５１）。

  本议案需提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议。

  本议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于召开２０１３年第四次临时股东大会的议案》

  董事会决定召集２０１３年第四次临时股东大会，会议时间：２０１３年１２月１６日（星期一），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。详细内容见同日公告的《关于召开２０１３ 年第四次临时股东大会的通知》。

  本议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告！

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  ２０１３年１１月２９日

  证券代码：０００６２７ 股票名称：天茂集团 公告编号：２０１３－０４７

  天茂实业集团股份有限公司关于召开２０１３年第四次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ２０１３年１１月２９日公司召开的六届十六次董事会审议通过了《关于与荆门高新技术产业园区管委会签署＜搬迁补偿协议＞的议案》和《关于放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》，上述议案须提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议，本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

  其中《关于放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》构成本公司关联交易。关联方新理益集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  一、召开会议的基本情况

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集２０１３年第四次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

  １、召集人：天茂实业集团股份有限公司第六届董事会

  ２、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

  ３、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

  ４、现场会议时间：２０１３ 年１２月１６日（星期一）下午１４：００起。

  ５、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月１６日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１３年１２月１５日下午１５：００）至投票结束时间（２０１３年１２月１６下午１５：００）间的任意时间。

  ６、出席对象：

  （１）公司董事、监事及高级管理人员；

  （２）于２０１３年１２月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、提示公告

  公司将于２０１３年１２月１２日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  议案一为关联交易，关联股东新理益集团有限公司将回避表决。

  会议审议事项的有关内容请参见２０１３年１１月３０日公司２０１３－０４６号董事会决议公告以及公司指定信息披露网站ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ 上的公告。

  三、会议登记办法

  １、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  ２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  ３、登记时间：２０１３年１２月１３日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００（异地股东可用信函或传真方式登记）；

  ４、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

  ５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  １．采用交易系统投票的投票程序

  （１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月１６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票代码：３６０６２７；投票简称：天茂投票

  （３）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ⑥投票举例

  如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案１投同意票，其申报内容如下：

  （二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  ３、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１２月１５日１５：００至２０１３年１２月１６日１５：００期间的任意时间。

  （三） 投票注意事项

  １、网络投票不能撤单；

  ２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ４、同一表决权既通过交易系统以通过互联网投票，以第一次投票为准；

  ５、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看

  五、临时股东大会联系方式

  联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

  邮 编： ４４８０００

  联系电话： ０７２４－２２２３２１８

  联系传真： ０７２４－２２１７６５２

  联 系 人： 龙飞 许仁斌

  六、其他事项

  １、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。

  ２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  ３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  １、公司第六届董事会第十六次会议决议

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  ２０１３年１１月２９日

  附件

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席天茂实业集团股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  可以 不可以 。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：２０１３年 月 日

  证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１３－０４８

  天茂实业集团股份有限公司

  关于投资成立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以自有资金出资１０００万投资成立荆门天励投资有限公司。

  ２０１３年１１月２９日，本公司召开了第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于成立全资子公司的议案》，同意以自有资金出资１０００万投资成立荆门天励投资有限公司。根据《公司章程》及相关规定，本投资事项经公司董事会批准生效，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟成立公司的基本情况

  １、投资成立出资方式

  投资主体为本公司，投资设立的子公司注册资本为人民币１０００万元，全部来自公司自有资金。

  ２、成立的全资子公司的基本情况

  公司名称：荆门天励投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：朱晓兵

  注册资本：１０００ 万元

  注册地址：荆门市掇刀区杨湾路１３２号

  经营范围（暂定）：投资管理、投资咨询服务，化工产品（不含危险化学品及其它许可项目）销售。

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

  三、对外投资合同的主要内容

  本项对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、按照公司与荆门高新技术产业园区管理委员会初步达成的《搬迁补偿协议》安排，公司成立全资子公司荆门天励投资有限公司，参与竞拍《搬迁补偿协议》中约定的土地。

  ２、本次投资成立的全资子公司尚存在一定的管理风险和经营风险。本公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的内控管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。

  ３、本次对外投资事项对公司２０１３ 年度的经营成果无影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、备查文件

  公司第六届董事会第十六会议决议。

  特此公告！

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  ２０１３年１１月２９日

  证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１３－０４９

  天茂实业集团股份有限公司关于部分

  化工配套及仓储设施拆迁及补偿公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  １、交易基本情况

  按照荆门高新技术产业园区管理委员会（以下简称“管委会”）《关于天茂集团部分化工配套及仓储设施拆迁的函》（荆高管函【２０１３】６０号）的要求：天茂集团股份有限公司（以下简称本公司）将位于高新区的部分化工配套及仓储设备（以下简称“化工资产”）于２０１３年１２月底搬迁至荆门化工循环产业园。经具有证券期货从业资格的中京明信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京信评报字【２０１３】第１５７号），上述化工资产账面净值为１１５６８．０４万元，评估值为１１０９４．１８万元。

  经积极友好协商，本公司与高新区管委会初步达成《搬迁补偿协议》，主要内容为：

  本公司自行拆除位于高新区的化工资产搬迁至荆门化工循环产业园，土地交付给管委会。管委会同意给予本公司１．１亿元的补偿款。

  管委会同意将位于荆门市高新区凤袁路以南、科技园路以西约２２０亩商住土地（以规划为准）作为补偿款，按８５万元／亩的挂牌价计算，上述约２２０亩商住土地合计总金额约为１．８７亿元。由本公司的全资子公司按照招拍挂手续按８５万元／亩的挂牌价竞拍上述土地，如本公司全资子公司竞拍取得上述土地，管委会同意将购买土地款中的１．１亿元作为补偿款返还给本公司，扣除补偿返还款后，本公司还需支付约０．７７亿元购地款。若本公司的全资子公司未能摘牌成功，上述土地被其他公司摘得，管委会同意给予本公司１．１亿元现金补偿。

  根据协议安排，上述约２２０亩商住土地由两块组成（约１０１亩和１１９亩）（以规划为准），管委会将分成两次先后进行招拍挂，本公司同意分别以本公司全资子公司荆门天睿投资有限公司和荆门天励投资有限公司（拟成立）两家公司的名义分别采取公开摘牌方式按８５万元／亩的挂牌价竞标上述地段的土地使用权。

  经公司财务初步测算，扣除资产损失和相关拆卸运输安装等费用后预计可获得收益约１００万元（具体数据需待拆迁补偿全部完成后方能确定），不会对公司２０１３年利润造成较大影响。

  本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。

  具体如下： 单位：万元

  《搬迁补偿协议》尚未签署，该协议需待本公司股东大会审议通过后签署生效。

  ２、程序履行情况

  ２０１３年１１月２９日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于与荆门高新技术产业园区管委会签署＜搬迁补偿协议＞的议案》，表决结果为９票同意，０票反对，０票弃权。

  公司独立董事认为本次搬迁补偿款合理，挂牌土地价格公允、公平、合理；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  ３、本次搬迁补偿事宜尚需要提交公司２０１３年第四次临时股东大会的审议通过后方可生效。

  二、交易对方的基本情况

  １、荆门高新技术产业园区管理委员会是管理荆门市高新技术产业园区各项行政事务的政府机构。

  ２、交易对方与上市公司的关系

  交易对方荆门高新技术产业园区管理委员会与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  １、拟拆迁的资产概况

  本公司需拆迁的的资产位于高新区，由于靠近荆门火车站南站（货运站），主要资产为配套本公司整体化工装置的部分产品仓储设施、辅助设施等资产和约３１７亩工业用地。

  经具有证券期货从业资格的中京明信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京信评报字【２０１３】第１５７号），经评估，该部分资产于评估基准日２０１３年９月３０日的评估结果如下：

  单位：万元

  土地使用权为两块工业用地合计约为３１７亩，目前已全部抵押给银行。

  上述资产中，除土地使用权外，其他资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  ２、拟购买的土地资产情况

  此次管委会拟挂牌交易的约２２０亩商住土地（由两块紧邻的土地组成，约１０１亩和１１９亩），，位于荆门市高新区凤袁路以南、科技园路以西。属于国有储备土地，以地产现状出让，土地用途为居住兼容商业用地（其中商业建筑面积不大于计容总建筑面积的１０％，出让期限：商业用地４０年，住宅用地７０年，１＜容积率≤２．２，建筑密度≤２０％，绿地率≥３０％（以规划为准）。

  该块土地距荆门市中心城区约１０公里，正北面一路相隔即为四星级的荆门碧桂园凤凰酒店和碧桂园高端别墅区，正西面一路相隔为荆门市规划建设的占地约２６０亩的滨湖湿地公园和占地千亩的凤凰水库，东邻科技园馆、南邻沪蓉高速，环境优雅、交通方面，地理位置优越。

  管委会拟以８５万元／亩的挂牌价，分两次进行招拍挂，上述约２２０亩商住土地合计总金额约为１．８７亿元。

  上述土地属于国有储备土地，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  四、交易协议的主要内容

  １、合同主要条款

  （１）本公司自行拆除位于荆门高新区的化工资产，土地交付管委会。

  （２）管委会给予本公司位于高新区凤袁路以南，科技园路以西约２２０亩商住土地作为补偿（以规划为准），按约定的每亩８５万元计算合计总金额为１．８７亿元。本公司指定全资子公司同意按照招拍挂手续购买上述土地，管委会同意将本公司购买上述土地款中的１．１亿元作为补偿款返还给本公司。

  （３）若本公司的全资子公司未能摘牌成功，上述土地被其他公司摘得，管委会同意给予本公司１．１亿元现金补偿。

  （４）管委会补偿土地分两次进行招拍挂，本公司的全资子公司采取公开摘牌方式取得上述地段的土地使用权。

  （５）《搬迁补偿协议》签订生效后三个月内，管委会完成２２０亩土地的招拍挂手续，土地款及其他所有费用交付到位，并在完成招拍挂手续后一个月内协助本公司办理２２０亩土地的土地使用权证到本公司的全资子公司名下。

  （６）协议生效条款：《搬迁补偿协议》经本公司股东大会审议批准后生效。

  ２、本公司已于２０１３年１１月２９日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与荆门高新技术产业园区管委会签署＜搬迁补偿协议＞的议案》，该议案尚需提交天茂实业集团股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会审议。

  ３、交易定价依据：

  经具有证券期货从业资格的中京明信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京信评报字【２０１３】第１５７号），此次拆迁的“化工资产”账面净值为１１５６８．０４万元，评估值为１１０９４．１８万元。

  考虑到本公司可自行拆除搬迁部分机器设备等资产到荆门化工循环产业园，经友好协商，管委会认可本公司资产损失为１．１亿元，并一次性给予１．１亿元的补偿款。

  管委会同意将位于荆门市高新区凤袁路以南、科技园路以西约２２０亩商住土地（以规划为准）作为补偿款。结合该土地周边地块近期挂牌成价格，管委会拟按８５万元／亩的价格进行招拍挂，按８５万元／亩计算，上述约２２０亩商住土地合计总金额约为１．８７亿元。

  ４、若本公司全资子公司按８５万元／亩的价格竞拍取得上述２２０亩商住土地，土地款合计约为１．８７亿元，扣除管委会补偿返还款１．１亿元后，本公司还需支付约０．７７亿元购地款，由公司自有资金支付。

  ５、《搬迁补偿协议》签订生效后三个月内，本公司完成搬迁任务，并在搬迁完成后两个月内办理土地过户手续。

  《搬迁补偿协议》签订生效后三个月内，管委会完成２２０亩土地的招拍挂手续，并在完成招拍挂手续后一个月内将２２０亩土地使用权证办到本公司全资子公司名下。

  ６、在完成全部搬迁补偿前，上述需拆迁的资产产生的损益仍归本公司所有。

  五、其他安排

  此次资产拆迁补偿，公司将本着效益最大化的原则搬迁可拆卸资产，处置不可拆卸资产，该资产涉及员工将全部返回公司统一安排工作。不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。

  六、资产拆迁补偿对本公司的影响

  此次拆迁上述化工资产至荆门化工循环产业园，经过资源调配，将不会影响碳四制丙烯装置产能，会暂时减少公司约２０％－４０％的二甲醚产能。但由于近年来二甲醚市场持续低迷，公司二甲醚装置产能利用率很低， ２０１３年１－１０月二甲醚产能利用率仅为１２．６６％，上述资产使用率很低，即使实施拆迁，公司依然有充足的二甲醚产能保证二甲醚产品的正常生产，拆迁上述资产不会对公司生产经营造成影响，也不会对公司２０１３年利润造成较大影响。

  公司将充分利用此次拆迁，积极落实公司产业结构调整的规划，围绕二甲醚、丙烯产业链进行整合和上下游建设，以提升公司化工装置的整体盈利能力。

  若公司全资子公司荆门天睿投资有限公司和荆门天励投资有限公司（拟成立）两家公司竞拍取得了管委会挂牌的约２２０亩商住土地，公司将结合公司资金状况和荆门市房地产发展情况，适时采取整体转让等方式以获得收益。

  七、备查文件

  １、六届十六次董事会决议

  ２、独立董事意见

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  ２０１３年１１月２９日

  证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１３－０５０

  天茂实业集团股份有限公司

  项目投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资项目概述

  根据天茂实业集团股份有限公司（以下简称公司）的产业调整规划和公司现有各化工生产装置的实际情况，为打通公司各化工产品产业链，全面提高公司各化工装置的协同能力，提高综合效益，公司拟投资４６００万元建设“多元碳氢原料制丙烯技改工程”。

  该项目已经２０１３年１１月２９日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。

  二、投资项目的基本情况

  １、项目整体概况

  （１）项目投资概算

  “多元碳氢原料制丙烯技改工程” 总投资为４６００万元。

  （２）工艺技术方案

  本项目采用的固定床工艺，采用的加工路线均为目前煤化工行业普遍应用工艺的集成，具有多年的设计、生产实践的考核，是完全成熟可靠的。

  （３）生产规模

  利用本公司２０万吨／ 年碳四制丙烯部分装置和公用工程，生产规模为３．５万吨／年丙烯等。

  （４）原辅材料

  主要原料为二甲醚、甲醇、液化石油气和催化剂。

  （５）项目选址

  本工程拟在公司厂区东部新征区域内建设，厂区环境现状良好，交通运输方便。

  （６）环境保护

  本工程充分考虑了环境保护的因素，按照清洁生产的要求，原料路线、工艺技术选择了污染少、运行可靠、稳定的方案，结合科学、严格的管理，污染将尽可能地消灭在工艺生产过程中，从根本上减少污染物的排放，减轻对环境造成的影响。

  本工程的三废均有较好的处理措施，完全可达到污染排放标准，因此不会对环境造成危害。

  （７）本项目主要经济指标

  本项目建设期１年。新增投资４６００万元，该项目建成投产后预计年销售收入６．３５亿元，年均税后利润３２２１万元，投资内部收益率税前为１３．２９％。

  ２、项目发展前景

  丙烯作为重要的石油化工原料，其需求不断增加，近５年来，全球丙烯的生产能力虽有所增长，但仍远低于丙烯需求的增长速度，供需差距还在逐年扩大。该项目以多元碳氢原料（甲醇、二甲醚）通过最新催化技术的开发，直接生产用途广泛且附加值较高的重要有机化工原料——丙烯，既能缓解丙烯供需矛盾，又有很好的经济效益，具有极为重要的意义。

  ３、项目资金来源

  项目所需资金通过自有资金和银行贷款等多种渠道筹措。

  ４、项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  该项目位于公司厂区东部，系公司自有土地，不需新增用地。

  该项目经公司董事会批准后生效。

  三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、投资的目的和对公司的影响

  “多元碳氢原料制丙烯技改工程”是公司结合现有的二甲醚装置和２０万吨／年碳四制丙烯装置，利用甲醇和自产的二甲醚通过最新催化技术生产高附加值的丙烯产品，发挥出各个装置的协同作用与效益，对于公司调整产业结构，打通产业链，提高产品市场竞争力具有极为重要的意义。

  ２、存在的风险

  若丙烯制造技术实现突破，丙烯产能大幅增加将导致丙烯价格下跌，会对本项目的盈利状况造成影响。

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  ２０１３年１１月２９日

  证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１３－０５１

  天茂实业集团股份有限公司关于放弃

  认购参股公司国华人寿保险股份

  有限公司增资份额的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的事项系关联交易，该交易经本公司２０１３年第三次临时股东大会审议被否决。

  但公司管理层出于产业结构调整，筹集资金投入到公司的化工产业链整合和上下游建设并加大医药原料药领域投资力度，扩充特色原料药品种，改善主营业务状况的初衷，严格避免其它非主营业务的投入，故将《放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》再次提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议（本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式表决），提请股东大会授权董事会放弃国华人寿本次增资。

  一、关联交易概述

  １、为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１．２５元／ 股的价格发行新股３２０００万股。发行新股方案由两部分组成：

  首先以１．２５元／ 股的价格向国华人寿现有股东发行５１００万股，发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份由国华人寿现有其他股东认购。

  然后以１．２５元／ 股的价格向新理益集团有限公司发行２６９００万股新股，吸收新理益集团有限公司为国华人寿新的股东。

  目前公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的９．７５％。若公司按９．７５％比例认购国华人寿本次对现有股东发行的新股，公司将认购４９７．２５万股，增资金额６２１．５６２５万元。

  随着公司２０万吨／ 年碳四制丙烯装置的投产，在稳定生产的同时，公司正积极进行技术路线、产品方案的调研和人才的储备，并拟投资建设“多元碳氢原料制丙烯技改一期工程”，以希扩大原料来源、延伸产业链，生产高附加值的石化产品，在“多元碳氢原料制丙烯技改一期工程”建成稳定运行后，公司将同步扩大公司原有的聚丙烯产能，并视效益和资金情况继续建设“多元碳氢原料制丙烯技改二期工程”，或往丙烯下游产业链延伸。但石油化工行业是需要高资本、高技术投入的行业，单纯依靠银行借款公司将承担高昂的财务费用，为筹集资金，按照公司的产业调整规划，在盈利的情况下收回部分长期股权投资，择机出售所持有的国华人寿股权，以集中资金投入到公司的化工产业链整合和上下游建设并加大医药原料药领域投资力度，扩充特色原料药品种。

  考虑到国华人寿作为新成立的保险公司，后续每年仍需股东大量资本投入。公司董事会提请股东大会授权董事会放弃国华人寿本次增资。

  ２、由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联法人，此次放弃认购国华人寿增资份额的的行为构成关联交易。关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，无关联董事需要回避表决的情况。关联方新理益集团有限公司将放弃在２０１３年第三次临时股东大会上对该议案的投票权。

  ３、２０１３年１１月２９日，公司第六届董事会第十六会议审议通过了《关于放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》，会上九名董事一致同意。

  独立董事认为：

  为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１．２５元／ 股的价格发行新股３．２亿股，增资４亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。

  鉴于公司的产业调整规划，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。

  本次交易构成关联交易，但关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，本次董事会无关联董事需要回避表决的情况。对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历次增资价格均为１元／股，拟定此次发行新股的价格为１．２５元／股，发行价格是公允的。在２０１３年第四次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

  ４、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  ５、此次关联交易尚须经本公司２０１３年第四次临时股东大会审议通过。公司将根据国华人寿增资的进展情况及时履行信息披露义务。

  ６、上述行为不存在重大法律障碍。

  二、关联方的基本情况

  １、公司名称：：新理益集团有限公司

  ２、注册地址：上海市黄浦区北京西路１２６号１０１室Ｇ座

  ３、企业性质：私营有限责任公司

  ４、主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道１００号环球金融中心７０层

  ５、法定代表人：刘益谦

  ６、注册资本：１０００００００００元

  ７、税务登记证号：３１０１０１６３１６８５６０８

  ８、营业执照注册号：３１００００００００７４３９１

  ９、主营业务：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究，开发和生产的”四技”服务；房地产开发经营，百货，建筑材料，刚才，化工原料及产品（不含危险品），医药投资（经营范围涉及许可．资质经营的凭有效许可，资质证经营）．

  １０、主要股东：刘益谦，刘妍超，王闻

  １１、实际控制人：刘益谦

  ■

  刘益谦先生， ２０００年１月至今担任新理益集团有限公司董事长、法定代表人。２００９年９月至今担任国华人寿保险股份有限公司董事长、法定代表人。

  由于刘益谦先生是本公司实际控制人，同时担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联法人，故此次本公司参与国华人寿增资的行为构成关联交易。

  １２、新理益成立于２０００年，主营业务为投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究，开发和生产的”四技”服务；房地产开发经营，百货，建筑材料，刚才，化工原料及产品（不含危险品），医药投资（经营范围涉及许可．资质经营的凭有效许可，资质证经营）等，自成立以来主要以股权投资为主，近三年发展情况良好。２０１２年主营业务收入０元，净利润－１７６５．４６万元，总资产１９．３７亿元，净资产８．５亿元。

  １３、 截止２０１３年１１月２９日，新理益持有本公司３２１，９３８，５８２股（占本公司总股本的２３．７８％），系本公司第一大股东，是本公司的关联法人。

  １４、新理益与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，除是本公司第一大股东外，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）国华人寿增资扩股方案：

  １、增资方案

  为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１．２５元／ 股的价格发行新股３２０００万股。发行新股方案由两部分组成：

  首先以１．２５元／ 股的价格向国华人寿现有股东发行５１００万股，发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份由国华人寿现有其他股东认购。

  然后以１．２５元／ 股的价格向新理益集团有限公司发行２６９００万股新股，吸收新理益集团有限公司为国华人寿新的股东。

  ２、增资价格

  拟定此次增资价格为１．２５元／股。

  （二）国华人寿的基本情况

  １、名称：国华人寿保险股份有限公司

  ２、企业类型：股份有限公司（非上市）

  ３、法定代表人：刘益谦

  ４、注册地址： 上海市浦东新区世纪大道８８号

  ５、注册资本：人民币二十亿元

  ６、营业执照注册号：３１００００００００９３５８８

  ７、成立日期：２００７年１１月８日

  ８、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  ９、公司目前已开设北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等１８家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心。

  １０、目前的主要股东情况：

  本次增资后国华人寿的股东及持股比例，需待国华人寿增发工作结束后方可确定。若国华人寿完成了３２０００万股新股发行，国华人寿的总股本将增加到２３．２亿股，本公司的持股比例将降为８．４０５％。

  １１、２０１２年公司对国华人寿按权益法核算，公司从国华人寿获得的投资收益为 －６８５６．９万元，占公司２０１２年净利润１１８２．５万元的５７９．８６％。公司目前持有国华人寿９．７５％的股权，从２０１３年１月１日起对国华人寿按成本法核算。

  １２、最近三年又一期的财务数据 单位：万元

  （１）２０１０年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告（大信审字【２０１１】第５－００６２号）。

  （２）２０１１年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的大信审字【２０１２】第５－００２５号审计报告。

  （３）２０１２年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的大信审字【２０１３】第４－００４９号审计报告。

  （４）鉴于此次增次价格为协议定价，发行新股价格１．２５元／股高于国华人寿２０１２年经审计后的每股净资产０．８８元／股，以及２０１３年９月３０日的每股净资产０．９２元／股，国华人寿２０１３年第三季度财务报告未经审计不影响公允性的判断。２０１３年第三季度报告未经审计。

  （５）截止披露日，国华人寿其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总额为０。国华人寿净利润中没有较大比例的非经常性损益。

  四、交易的定价政策及定价依据

  经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的大信审字【２０１３】第４－００４９号审计报告，截止２０１２年１２月３１日，国华人寿的每股净资产为０．８８元。截止２０１３年９月３０日国华人寿的每股净资产为０．９２元。此次对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历次增资价格均为１元／股，拟定此次增发价格为１．２５元／ 股。

  基于以上考虑，董事会认为，国华人寿此次增资的定价是公平、合理的。

  独立董事认为：国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历次增资价格均为１元／股，拟定此次增发价格为１．２５元／股，发行价格是公允的。

  五、《增资协议》的主要内容

  本公司拟放弃认购国华人寿增资份额，将不与国华人寿签署《增资协议》。公司董事会将根据国华人寿增资进程及时履行信息披露义务。

  六、此次放弃认购国华人寿增资份额的的行为不涉及其他安排。

  七、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响。

  （一）投资目的

  国华人寿作为保险业新军，弘扬“诚信、专业、创新、共赢”的企业精神，以高品质的金融保险服务努力改善和提升人们的生活，促进经济与社会和谐、稳定、快速发展；力争成为一个规模适度、品质优良，最能为客户、员工、股东创造价值的保险公司。自２００７年１２月成立以来，六年时间内快速完成全国的机构布局。公司支持国华人寿通过增资扩股扩充资本实力以提升市场竞争力。

  公司若按９．７５％的比例认购国华人寿本次增发的新股，预计增资金额为６２１．５６２５万元。鉴于公司的产业调整规划，集中资金投入公司的化工产业链建设并加大医药领域投资力度，同时为降低国华人寿对本公司的影响，本公司放弃参与国华人寿此次的增资。

  （二）对公司的影响

  公司放弃国华人寿的增资，不会导致公司支出现金。同时公司对国华人寿按成本法核算，也不会对公司业绩造成影响。

  （三）风险及防范措施

  由于国华人寿本次发行新股需经中国保监会批准后实施，本次发行新股工作能否完成存在审批机关是否批准通过的不确定性。

  八、２０１３年初至披露日公司与关联人国华人寿累计发生关联交易金额为０。

  九、独立董事意见

  为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１．２５元／ 股的价格发行新股３．２亿股，增资４亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。

  鉴于公司的产业调整规划，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。

  本次交易构成关联交易，但关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，本次董事会无关联董事需要回避表决的情况。对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历次增资价格均为１元／股，拟定此次发行新股的价格为１．２５元／股，发行价格是公允的。在２０１３年第四次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

  十、备查文件

  １、天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议

  特此公告！

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  ２０１３年１１月２９日