证券时报多媒体数字报

  股票代码:000738 股票简称:中航动控 公告编号:临2013-055

  中航动力控制股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航动力控制股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议于2013年11月28日上午8:30时在无锡召开。本次会议于2013年11月18日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事15人,实际参加表决董事13人,董事蒋富国、彭建武先生因公务原因不能亲自出席会议,分别委托董事长张姿女士、张登馨先生出席会议,并行使表决权;公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张姿女士召集和主持,会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议:

  一.审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

  同意公司以募集资金对已预先投入募投项目的自筹资金共计26,648,961.15元进行置换,其中:汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目金额为11,179,940.54元,无级驱动及控制系统产品批产建设项目金额为15,469,020.61元。具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《使用募集资金置换先期投入公告》。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见同日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意15票、反对0票,弃权0票。

  二.审议通过了《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的议案》

  同意公司将北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北京航科变更至航科天然气,实施主体变更后,该项目的用途,投资金额、预期效益等其他投资计划不变,本次变更不会对项目产生不利影响。具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的公告》。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见同日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  三.审议通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》

  1.原前言“为规范中航动力控制股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,最大限度地保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规或规范性文件的规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。”

  修改为:

  “为规范中航动力控制股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,最大限度地保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规或规范性文件的规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。”

  2.原“第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

  公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。”

  修改为:

  “第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

  公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。”

  3.原“第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。”

  修改为:

  “第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。”

  4.原“第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。”

  修改为:

  “第十条 公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。

  (一)募集资金使用的依据是募集资金年度使用计划书;

  (二)募集资金年度使用计划书按照下列程序编制和审批:

  1、公司投资管理部门根据募集资金投资项目可行性研究报告,组织编制募集资金年度使用计划书;

  2、募集资金年度使用计划书经总经理办公会议审查同意;

  3、募集资金年度使用计划书由董事会审议批准。

  (三)公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金年度使用计划书组织实施。

  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。”

  5.原“第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。”

  修改为:

  “公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。”

  6.在第十四条后增加2条,原第十五条按照顺序变更为第十七条,以下条款以此类推,涉及序号的相关内容做相应修改。

  第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

  (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

  第十六条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

  (二)募集资金使用情况;

  (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

  (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

  (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  7.原“第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合下列条件:

  (一)不得变相改变募集资金用途;

  (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

  (三)单次补充流动资金时间不得超过六个月;

  (四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%;

  (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

  (六)不使用闲置募集资金进行证券投资;

  (七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。”

  修改为:

  “第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合下列条件:

  (一)不得变相改变募集资金用途;

  (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

  (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

  (四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%;

  (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

  (六)不使用闲置募集资金进行证券投资;

  (七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。”

  8.原“第十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。”

  修改为:

  “第二十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。”

  9.原“第三十一条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。

  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。”

  修改为:

  “第三十三条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露;董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。

  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。”

  10.原“第三十七条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。”

  修改为:

  “第三十九条 本制度由公司董事会制定、修改,并负责解释。”

  11.原“第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行,公司于2007年第一次临时股东大会审议通过的原《南方宇航科技股份有限公司募集资金管理制度》不再执行。”

  修改为:

  “第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。”

  本议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  四.审议通过了《关于受让股权及对外投资的议案》

  同意公司以12.01万元受让中航发动机有限责任公司所持中航工业无锡发动机控制科技有限公司10,000万元出资(折合股权比例20%)所对应的股权及出资义务,并与无锡产业发展集团有限公司、无锡市金源产业投资发展有限公司共同出资中航工业无锡发动机控制科技有限公司,开展军民航空发动机动力控制系统产业化建设项目。详见同日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于受让股权及对外投资公告》。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见同日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  关联董事张姿、秦海波、张登馨、杨育武、彭建武、张燕飞、朱静波、刘忠文、杨晖、蒋富国在审议本议案时回避表决,由5名独立董事进行表决,表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  五.审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  1.原“第六条 公司注册资本为人民币94,283.8487万元。”

  修订为:

  “第六条 公司注册资本为人民币114,564.2349万元。”

  2.原“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”

  修改为:

  “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、高级专务、董事会秘书。”

  3.原“第十九条 公司现股份总数为942,838,487股,均为普通股。”

  修改为:

  “第十九条 公司现股份总数为1,145,642,349股,均为普通股。”

  4、原“第一百零九条 董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订本章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

  修改为:

  “第一百零九条 董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、高级专务等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订本章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

  5.原“第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。”

  修改为:

  “第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、高级专务和董事会秘书为公司高级管理人员。”

  该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  六.审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》

  1.原“第四条 公司董事会成员中应当有5名独立董事,其中至少一名会计专业人士。”

  修改为:

  “第四条 公司董事会成员中至少有5名独立董事,其中不少于一名会计专业人士。”

  2.原“第十一条 董事会的决策程序为:

  1、投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议通过,由总经理组织实施。

  2、财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。

  3、人事任免程序:根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名,由公司人力资源部门考核,向董事会提出任免意见,报董事会审批。

  4、重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。”

  修改为:

  “第十一条 董事会的决策程序为:

  1、投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议通过,由总经理组织实施。

  2、财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。

  3、人事任免程序:根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名,由提名与薪酬考核委员会进行审查和考核,并向董事会提出任免意见,由董事会审批。

  4、重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。”

  3.原“第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

  定期会议由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

  修改为:

  “第十七条 董事会每年应当至少召开3次定期会议。

  董事会通过定期会议,听取公司高级管理人员的工作汇报,检查和掌握董事会有关决议的贯彻执行情况;董事会每年至少在上下两个半年度各听取一次审计部门的工作汇报,了解内部审计工作的具体情况。

  定期会议由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

  4.原“第三十一条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。

  以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议,按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。”

  修改为:

  “第三十一条 审议年度报告和半年报告的董事会定期会议应以现场方式召开,其他定期会议可以现场方式召开,也可以采取视频方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过传真、电子邮件或视频表决等方式召开。

  以传真、电子邮件或视频表决等方式召开的董事会会议,按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。”

  该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  七.审议通过了《关于中航动控2013年度内部控制测试评价工作方案的议案》

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  八.审议通过了《关于变更2013年度财务审计与内部控制审计会计师事务所的议案》

  因中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)合并;合并后,事务所名称为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙);合并后事务所沿用国富浩华的法律主体。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)成立后,原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),并以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 的名义为客户提供服务。

  同意公司将2013年度财务审计与内控审计机构由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  九.审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》

  2013年第四次临时股东大会召开的具体情况详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2013年第四次临时股东大会的公告》。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十八日

  股票代码:000738 股票简称:中航动控 公告编号:临2013-056

  中航动力控制股份有限公司

  使用募集资金置换先期投入公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定,中航动力控制股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年11月28日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金26,648,961.15元。相关事项公告如下:

  一. 募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1011号)核准,公司向特定投资者发行人民币普通股23,000万股,募集资金人民币1,622,430,896.00元,扣除发行费用总额40,848,714.47元后,募集资金净额为人民币1,581,582,181.53元,该项募集资金已于2013年8月21日全部到位,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了瑞华验字[2013]第90290001号《验资报告》。截至2013年11月28日,公司募集资金已使用金额为35,671.19万元,当前余额为122,595.86万元(含利息收入108.83万元),募集资金投入和置换情况如下:

  单位:万元

  二. 募集资金置换先期投入的实施

  根据公司2013年1月18日召开的第六届董事会第三次会议,以及2013年3月29日召开的2013年第一次临时股东大会决议,在本次发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序予以置换。

  在上述募集资金到位前,公司前期已对汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和无级驱动及控制系统产品批产建设项目进行相关投入。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华专审字[2013]第90290001号《中航动力控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》,截至2013年9月30日,公司第六届董事会第三次会议之后以自筹资金预先投入汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目金额为11,179940.54元,预先投入无级驱动及控制系统产品批产建设项目金额为15,469,020.61元,公司合计使用自筹资金预先投入募投项目的总金额为26,648,961.15元。公司本次拟以募集资金26,648,961.15元置换预先已投入汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和无级驱动及控制系统产品批产建设项目的自筹资金与发行方案中的内容一致。

  三. 公司董事会决议情况

  公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。

  四. 相关方关于募集资金置换方案的意见

  (一)独立董事的独立意见

  公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率,公司聘请会计师事务所对公司自有资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核,且公司履行了相应的审批程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,我们一致同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金

  (二)监事会意见

  公司以自有资金预先投入募集资金投资项目有利于公司及时抓住市场机遇,且其投入已履行了相应审批程序,公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率,我们一致同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

  (三)保荐机构核查意见

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为:公司本次以募集资金人民币26,648,961.15元置换公司先期投入募投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

  (四)会计师事务所鉴证意见

  瑞华会计师事务所认为:公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明在所有重大方面按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定编制。

  五. 备查文件

  1. 公司第六届董事会第十二次会议决议;

  2. 公司第六届监事会第八次会议决议;

  3. 独立董事对相关事项的独立意见;

  4. 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航动力控制股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见;

  5. 瑞华会计师事务所出具的《中航动力控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十八日

  股票代码:000738 股票简称:中航动控 公告编号:临2013-057

  中航动力控制股份有限公司

  关于变更北京航科天然气加注集成控制

  系统业务扩大产能项目实施主体公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定,中航动力控制股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年11月28日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的议案》,同意公司北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北京航科发动机控制系统科技有限公司(以下简称“北京航科”)变更至其全资子公司-北京长空航科天然气设备有限公司(以下简称“航科天然气公司”)。相关事项公告如下:

  一、变更募集资金投资项目实施主体的概述

  (一)募集资金投资项目情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1011号)核准,公司向特定投资者发行人民币普通股23,000万股,募集资金人民币1,622,430,896.00元,扣除发行费用总额40,848,714.47元后,募集资金净额为人民币1,581,582,181.53元。该项募集资金己于2013年8月21日全部到位,己经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具瑞华验字[2013]第90290001号《验资报告》。

  本次非公开发行募集资金使用计划如下:

  注:西控科技、北京航科、贵州红林为公司全资子公司,力威尔航装系公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。

  (二)变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的情况

  本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目”,公司计划将该募集资金投资项目的实施主体从公司全资子公司北京航科变更至北京航科全资子公司航科天然气公司。

  (三)董事会审议变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的程序及结果

  2013年11月28日,公司召开了董事会第六届第十二次会议,审议通过了《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的议案》,本议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准后实施。该项目实施主体的变更不构成关联交易。

  (四)变更募集资金投资项目实施主体需向国家有关部门履行的报批或报备程序

  北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北京航科变更为航科天然气公司后,航科天然气公司需重新履行申请立项备案及环评批复的程序,目前其已完成了申请办理立项备案和环评批复的准备工作,待该议案通过股东大会审议后办理立项备案和环评批复手续。

  二、变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的原因及影响

  根据公司2013第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案,募投项目之北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体为公司全资子公司北京航科,该项目总投资为18,888.00万元,拟使用募集资金额为16,166.40万元。截止披露日,公司未对该项目进行投资。

  由于北京航科主要从事航空发动机控制系统业务的研发、生产、销售和服务,而航空发动机控制系统业务与天然气加注集成控制系统业务的运营模式存在一定差异,根据公司发展规划,为了专业化发展天然气加注集成控制系统业务,拟将实施主体由北京航科变更至其专门从事天然气加注集成控制系统业务的全资子公司航科天然气公司。

  航科天然气公司由北京航科全资控股,目前已取得了北京新世纪认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》,北京市质量技术监督局颁发的《计量器具生产制造许可证》和石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心颁发的部件和整机《防爆合格证》等相关资质,完全具备了天然气加注集成控制系统的研发、生产、销售和服务能力,该项目实施主体的变更有利于该项目的财务独立核算、激励机制的设计和项目业绩考核工作,同时,变更实施主体不会新增关联交易。

  北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北京航科变更至航科天然气公司后,该项目的用途,投资金额、预期效益等其他投资计划不变,本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。

  三、独立董事、监事会、保荐机构对变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的意见

  (一)独立董事的独立意见

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件的有关规定,作为公司独立董事,我们认真阅读了公司提供的相关材料,基于个人独立判断,就《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的议案》事项,发表独立意见如下:

  公司将北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北京航科变更至航科天然气后,该项目的用途,投资金额、预期效益等其他投资计划不变,本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响,该项目实施主体的变更有利于该项目的财务独立核算、激励机制的设计和项目业绩考核工作,同时,变更实施主体不会新增关联交易,不存在损害股东利益的情形。因此,我们同意公司变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的实施主体,并同意将该议案提交公司2013年第4次临时股东大会审议。

  (二)监事会意见

  公司将北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北京航科变更至航科天然气后,该项目的用途,投资金额、预期效益等其他投资计划不变,本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响,该项目实施主体的变更有利于该项目的财务独立核算、激励机制的设计和项目业绩考核工作,同时,变更实施主体不会新增关联交易,不存在损害股东利益的情形。因此,我们同意公司变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的实施主体。

  (三)保荐机构核查意见

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为:公司本次将北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体北京航科变更为航科天然气公司,未改变募集资金投资实施项目的用途、投资金额、预期效益及其他投资计划。公司关于本次变更募集资金投资项目主体的事项已通过董事会、监事会审议,并将提交股东大会审议,独立董事已发表了同意意见,履行了必要的审批程序。保荐机构同意公司变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体。

  四、备查文件

  1. 公司第六届董事会第十二次会议决议;

  2. 公司第六届监事会第八次会议决议;

  3. 独立董事对相关事项的独立意见;

  4. 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的核查意见。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十八日

  股票代码:000738 股票简称:中航动控 公告编号:临2013-058

  中航动力控制股份有限公司关于

  受让股权及对外投资的关联交易公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2011年6月3日,中航发动机有限责任公司(简称“发动机有限”)、无锡产业发展集团有限公司(简称“产业集团”)、无锡市金源产业投资发展有限公司(简称“金源公司”)共同出资在无锡设立了中航工业无锡发动机控制科技有限公司(简称“无锡动控”)。无锡动控注册资本为5亿元,发动机有限、产业集团、金源公司持股比例分别为60%、12%、28%。目前,发动机有限、产业集团、金源公司分别实缴出资人民币20,000万元、4,000万元、9,334万元。

  为了以无锡动控为平台,补充完善公司航空发动机控制系统产业,增加公司未来效益,公司于2013年11月27日与无锡动控及其现有股东签署了附条件生效的无锡动控出资转让协议,拟以12.01万元受让发动机有限所持有的无锡动控10,000万元出资(折合股权比例20%)所对应的股权及出资义务,并与产业集团、金源公司分别向无锡动控出资10,000万元、2,000万元和4,666万元。

  上述事项经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。该事项不构成重大资产重组,但构成关联交易,由于该关联交易金额低于公司上年度经审计净资产的5%,因此无需提交公司股东大会审议。

  发动机有限转让无锡动控股权及出资义务事项尚需发动机有限上级单位中国航空工业集团公司的批复。

  二、无锡动控股东情况

  (一)中航发动机有限责任公司

  1、基本情况

  公司名称:中航发动机有限责任公司

  注册地址:北京市顺义区顺通路25号5幢2层

  法定代表人:庞为

  注册资本:215,150万元

  营业执照注册号码:100000000042160

  经营范围:飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务。

  2、股权控制关系

  ■

  3、主营业务情况

  发动机有限公司主要从事军、民用航空发动机、弹用发动机、燃气轮机、直升机传动系统、第二动力装置及航空发动机技术衍生产品的研发、制造和营销。

  截至2012年12月31日,发动机有限公司合并口径总资产231.08亿元,净资产76.40亿元;2012年度,合并口径营业收入161.30亿元,净利润2.99亿元。(以上财务数据未经审计)

  4、关联关系

  发动机有限公司与公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司,构成关联关系。

  (二)无锡产业发展集团有限公司

  1、基本情况

  公司名称:无锡产业发展集团有限公司

  注册地址:无锡市县前街168号

  法定代表人:蒋国雄

  注册资本:348,667万元

  营业执照号:320200000007943

  经营范围:授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。

  2、股权关系

  ■

  3、主营业务情况

  无锡产业发展集团有限公司是无锡市人民政府出资的国有独资有限责任公司,主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其他业务,实际从事的业务涉及机械、半导体、环保、纺织、创投及园区、其他行业等多个领域。

  截至2012年12月31日,无锡产业发展集团有限公司合并口径总资产257亿元,净资产139亿元;2012年度,合并口径营业收入102.5亿元,净利11.9亿元。(以上财务数据已经审计)

  (三)无锡金源投资发展集团有限公司

  1、基本情况

  公司名称:无锡金源产业投资发展集团有限公司

  注册地址:无锡市梁青路38号

  法定代表人:赵泳涛

  注册资本:200,000万元人民币

  营业执照号:320211000138541

  经营范围:利用自有资金对外投资;融资咨询;投资咨询(不含证券、期货类);物业管理;绿化工程施工;房地产中介服务;工程管理服务;规划管理;市政公共设施管理;城市绿化管理;科技中介服务;技术推广服务;社会经济咨询服务。

  2、股权关系

  无锡金源产业投资发展集团有限公司始创于2008年12月,2010年11月成立集团公司,注册资本人民币20亿元,其中:无锡市滨湖区供销合作总社出资7.6亿元,占注册资本的38%,无锡市滨湖区经济发展总公司出资12.4亿元,占注册资本的62%。实际控制人无锡市滨湖区国资委 。

  3、主营业务情况

  无锡金源产业投资发展集团有限公司主要从事无锡市滨湖区新兴产业基金的对外投资及管理;滨湖区内准上市、拟上市企业的规范化和专业化服务及扶持;创业投资、风险投资公司及专业基金管理公司的引进和合作投资;债权、股权投资;投资规划、咨询;中介服务;资产管理、物业管理、工程管理及向滨湖区农户、农业经济组织、个体工商户、小型企业放贷等。?

  截至2012年12月31日,无锡金源产业投资发展集团有限公司合并口径总资产50.66亿元,净资产25.16亿元;2012年度,合并口径营业收入3.48亿元,净利0.59亿元(未经审计)。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称:中航工业无锡发动机控制科技有限公司

  公司住所:无锡市滨湖区胡埭镇九龙湾工业园刘闾路58号

  法定代表人:杨晖

  注册资本:人民币50,000万元

  经营范围:航空、船舶动力控制系统装置及地面燃气轮机的控制系统的研发制造、系统集成、销售与售后服务;自动化成套控制装置系统的研发制造、销售与售后服务。

  经具备证券和期货从业资格的中瑞岳华会计师事务所审计,截止2012年12月31日,无锡动控的资产总额为33,490.38万元,负债总额为86.10万元,净资产为33,404.28万元。2012年度实现收入0万元,净利润155.20万元。

  经具备证券和期货从业资格的瑞华会计师事务所审计,截止2013年10月31日,无锡动控资产总额为34,319.46万元,负债总额为926.31万元,净资产为33,393.15万元。2013年1-10月实现收入0万元,净利润521.19万元。

  四、对外投资的主要内容

  (一)出资方式

  公司本次以现金方式进行出资,资金来源为自有资金。

  (二)出资的具体事项

  经具备证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司以2013年10月31日为评估基准日出具的《中航发动机有限责任公司转让所持有的中航工业无锡发动机控制科技有限公司股权项目资产评估报告书》确认,无锡动控2013年10月31日净资产评估值为33,394.04万元,实收资本为33,334万元。公司拟以12.01万元受让发动机有限所持有的无锡动控10,000万元出资(折合股权比例20%)所对应的股权及出资义务,并与产业集团、金源公司分别向无锡动控出资10,000万元、2000万元和4666万元。

  上述资产评估报告尚需经过国有资产主管部门备案,最终受让价格根据经国有资产主管部门备案的资产评估报告结果做相应调整。

  五、出资的目的、存在的风险和对公司的影响

  出资无锡动控的主要目的是为了以无锡动控为平台,补充完善公司航空发动机控制系统产业,增加公司未来效益。公司将以此为契机,为满足先进发动机对控制系统的要求,加快构建完整控制系统产业。

  公司将监督本次对无锡动控的出资款的使用情况,通过接受发动机有限的股权托管加强对无锡动控的管控能力,及时掌握经营运行情况并采取措施,控制投资风险,维护广大投资者的利益。

  六、关联交易审议程序

  无锡动控股东发动机有限与公司的实际控股人为中国航空工业集团公司,即为发动机有限为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司受让发动机有限股权,并投资无锡动控的行为构成上市公司的关联交易,以公司的出资额作为关联交易金额。

  (一)关联董事回避表决

  关联董事张姿、秦海波、张登馨、杨育武、彭建武、张燕飞、朱静波、刘忠文、杨晖、蒋富国在审议本议案时回避表决,由5名独立董事进行表决,表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)独立董事事前认可和发表的独立意见

  上述关联交易事项已经独立董事事前认可,并发表如下独立意见:经核查,我们认为本次出资将有助于补充完善公司航空发动机控制系统产业,增加公司未来效益,符合公司和股东利益;公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,本次受让股权及对外投资已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,关联董事回避了表决,表决的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定;本次受让股权及对外投资未发现有损于公司和股东利益的情形,我们同意本次受让股权及对外投资的关联交易。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐认为:

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

  保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  六、备查文件

  (一)第六届董事会第十二次会议决议;

  (二)独立董事对相关事项的独立意见;

  (三)国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于受让股权及对外投资的关联交易事项的核查意见;

  (四)中航工业无锡发动机控制科技有限公司出资转让协议;

  (五)中航工业无锡发动机控制科技有限公司审计报告;

  (六)中航发动机有限责任公司转让所持有的中航工业无锡发动机控制科技有限公司股权项目评估报告;

  (七)中航工业无锡发动机控制科技有限公司军民航空发动机动力控制系统产业化建设项目可行性研究报告。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十八日

  股票代码:000738 股票简称:中航动控 公告编号:临2013-059

  中航动力控制股份有限公司

  关于公司聘任的会计师事务所

  合并及更名的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航动力控制股份有限公司(以下简称“公司”)收到中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中瑞岳华”)《关于中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的说明》,现公告如下:

  2013年4月26日,公司召开2012年度股东大会,审议通过了《关于公司聘请2013年度财务审计与内控审计会计师事务所的议案》,公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司财务报告审计机构,开展2013年度审计工作;拟聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2013年内部控制审计机构(详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》上登载的《中航动控2012年度股东大会决议公告》)。

  根据中瑞岳华发来的说明称:为更好地适应中国经济发展需求,深层次、全方位为客户提供专业服务,中瑞岳华与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“国富浩华”)合并;合并后,事务所名称为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙);合并后事务所沿用国富浩华的法律主体。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)成立后,原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),并以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 的名义为客户提供服务。

  鉴于上述情况,为保持公司审计业务连续性和稳定性,保证公司财务报表的审计质量,公司将聘请的2013年度财务报告及内部控制审计服务机构由中瑞岳华变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。

  一、董事会审议情况

  公司于2013年11月28日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于变更2013年度财务审计与内部控制审计会计师事务所的议案》,同意变更会计师事务所,聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计与内控审计会计师事务所。本次关于变更会计师事务所的议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

  二、独立董事《关于变更2013年度财务审计与内部控制审计会计师事务所的议案》的独立意见

  经核查,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)继续沿用国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“国富浩华”)的法律主体及证券期货相关业务审计资格等全部资质。国富浩华具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定,也不会影响公司财务报表的审计质量。因此我们同意将公司2013年度财务报告与内部控制审计会计师事务所由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),并同意将该议案提交公司2013年第4次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1. 第六届董事会第十二次会议决议;

  2.独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  2013年11月28日

  股票代码:000738 股票简称:中航动控 公告编号:临2013-060

  中航动力控制股份有限公司关于召开

  2013年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  1.会议召集人:本公司董事会。

  2.召开时间:2013年12月16日(星期一)上午9:00时,会期半天。

  3.会议地点:公司总部(地址:无锡市滨湖区梁溪路792号,联系电话:0510-85707738)。

  4.会议召开方式:现场投票。

  5.股权登记日:2013年12月9日。

  二、会议出席对象

  1.截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司的股东;

  2.本公司董事、监事及高级管理人员;

  3.本公司聘请的律师。

  三、会议审议事项

  1. 《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的议案》

  2. 《关于修改公司章程的议案》

  3. 《关于修改董事会议事规则的议案》

  4. 《关于修改募集资金管理制度的议案》

  5. 《关于变更2013年度财务审计与内部控制审计会计师事务所的议案》

  上述议案为公司第六届董事会第十二次会议审议通过的议题,该议案审议事项详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的中航动控第六届董事会第十二次会议决议公告、中航动控关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体公告、中航动控关于公司聘任的会计师事务所合并及更名的公告。

  四、会议登记方法

  1.自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2.法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  3.可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(不接受电话登记)。

  4.登记时间:2013年12月11日(星期三)上午8:00-11:30,下午13:00-16:30。

  5.登记地点:江苏省无锡市梁溪路792号中航动力控制股份有限公司,信函上请注明“股东大会”字样。

  五、其他事项

  1.会议联系方式

  地址:江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号

  联系人:杨刚强、王伟盟

  联系电话:0510-85706075/85707738

  联系传真:0510-85500738

  邮编:214063

  2.与会股东或股东代理人住宿及交通费用自理。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十八日

  中航动力控制股份有限公司

  2013年第四次临时股东大会授权委托书

  中航动力控制股份有限公司:

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席中航动力控制股份有限公司2013年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下:

  特别说明事项:

  1. 请在所选择栏打“○”,各议案的同意、反对、弃权三个选项必选一个(且只能选一个) ,其他栏中打“Х”。委托人未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿表决。

  2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人单位名称或姓名(签字盖章):

  委托人身份证号码:

  委托人证券账户卡号:

  委托人持股数量:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  签署日期: 年 月 日

  股票代码:000738 股票简称:中航动控 公告编号:临2013-061

  中航动力控制股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航动力控制股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事第八次会议于2013年11月28日上午11:00时在无锡召开。本次会议于2013年11月18日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会监事。应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人,会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成如下决议:

  1.审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

  同意公司以募集资金对已预先投入募投项目的自筹资金共计26,648,961.15元进行置换,其中:汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目金额为11,179,940.54元,无级驱动及控制系统产品批产建设项目金额为15,469,020.61元。

  监事会认为:公司以自有资金预先投入募集资金投资项目有利于公司及时抓住市场机遇,且其投入已履行了相应审批程序,公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率,我们一致同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

  具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《使用募集资金置换先期投入公告》。

  表决情况:同意5票、反对0票,弃权0票。

  2.审议通过了《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的议案》

  同意公司将北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北京航科变更至航科天然气,实施主体变更后,该项目的用途,投资金额、预期效益等其他投资计划不变,本次变更不会对项目产生不利影响。

  监事会认为:公司将北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北京航科变更至航科天然气后,该项目的用途,投资金额、预期效益等其他投资计划不变,本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响,该项目实施主体的变更有利于该项目的财务独立核算、激励机制的设计和项目业绩考核工作,同时,变更实施主体不会新增关联交易,不存在损害股东利益的情形。因此,我们同意公司变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的实施主体。

  具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的公告》。

  该议案尚需提交2013年第四次临时股东大会审议。

  表决情况:同意5票、反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司监事会

  二〇一三年十一月二十八日