证券时报多媒体数字报

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号2013-036

  思源电气股份有限公司2013年

  第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议的召开和出席情况

  1、会议召开时间：2013年11月29日上午10:00。

  2、会议召开地点：上海市闵行区昆阳路3558弄 人济酒店五楼怡顺园会议室。

  3、会议召集人：公司董事会。

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  5、会议主持人：公司董事长董增平先生。

  会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份142,300,876股，占公司股份总数的32.3646%。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，北京大成（上海）律师事务所王强律师、戴利君律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

  （一） 审议通过《推选公司第五届董事会董事的议案》。

  会议以累积投票的方式选举董增平先生、陈邦栋先生、林凌先生、郭振岩先生为第五届董事会董事，选举金之俭先生、赵世君先生、章孝棠先生为第五届董事会独立董事，共同组成公司第五届董事会，上述董事任期三年，自本次会议通过之日起至2016年11月28日。具体如下：

  1、选举董增平先生为公司第五届董事会董事；

  同意股数142,300,876股，占与会有表决权股份总数的32.3646%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。

  2、选举陈邦栋先生为公司第五届董事会董事；

  同意股数142,300,876股，占与会有表决权股份总数的32.3646%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。

  3、选举林凌先生为公司第五届董事会董事；

  同意股数142,300,876股，占与会有表决权股份总数的32.3646%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。

  4、选举郭振岩先生为公司第五届董事会董事；

  同意股数142,300,876股，占与会有表决权股份总数的32.3646%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。

  5、选举金之俭先生为公司第五届董事会独立董事；

  同意股数142,300,876股，占与会有表决权股份总数的32.3646%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。

  6、选举赵世君先生为公司第五届董事会独立董事；

  同意股数142,300,876股，占与会有表决权股份总数的32.3646%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。

  7、选举章孝棠先生为公司第五届董事会独立董事；

  同意股数142,300,876股，占与会有表决权股份总数的32.3646%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。

  独立董事的任职资格及独立性已经深圳证券交易所审核无异议。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  （二） 审议通过《推选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

  会议以累积投票的方式选举江秀臣先生、姚联辉先生为第五届监事会监事，与公司职工代表大会推选的监事陈海燕女士，共同组成公司第五届监事会，上述监事任期三年，自本次会议通过之日起至2016年11月28日。具体如下：

  1、选举江秀臣先生为公司第五届监事会监事；

  同意股数142,300,876股，占与会有表决权股份总数的32.3646%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。

  2、选举姚联辉先生为公司第五届监事会监事；

  同意股数142,300,876股，占与会有表决权股份总数的32.3646%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  （三） 审议通过《关于公司第五届董事（监事）津贴的议案》。

  同意股数142,300,876股，占与会有表决权股份总数的32.3646%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。

  四、律师出具的法律意见

  北京大成（上海）律师事务所王强律师、戴利君律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书，认为公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

  五、备查文件

  1、经到会董事签字确认的《思源电气股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议》；

  2、北京大成（上海）律师事务所出具的《关于思源电气股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司

  董事会

  二○一三年十一月二十九日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-037

  思源电气股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  思源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次会议的会议通知于2013年11月18日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2013年11月29日采取了现场表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事6人，董事郭振岩先生书面委托董事长董增平先生代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《选举公司第五届董事会董事长的决议》。

  选举董增平先生担任公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至2016年11月28日。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《选举公司第五届董事会副董事长的决议》。

  选举陈邦栋先生担任公司第五届董事会副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至2016年11月28日。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《选举公司第五届董事会审计委员会组成人员的决议》。

  公司董事会审计委员会由赵世君先生、陈邦栋先生、章孝棠先生三人组成，赵世君先生担任主任委员。任期三年，与公司第五届董事会成员任期一致。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会组成人员的决议》。

  公司董事会薪酬与考核委员会由董增平先生、赵世君先生、金之俭先生三人组成，董增平先生担任主任委员。任期三年，与公司第五届董事会成员任期一致。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《选举公司第五届董事会投资决策委员会组成人员的决议》。

  公司董事会投资决策委员会由陈邦栋先生、董增平先生、郭振岩先生三人组成，陈邦栋先生担任主任委员。任期三年，与公司第五届董事会成员任期一致。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《聘任公司总经理的决议》。

  公司董事会聘任董增平先生为公司总经理。任期三年，与公司第五届董事会成员任期一致。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《聘任公司副总经理的决议》。

  总经理提名，同意聘任陈照平先生、杨帜华先生、张向阳先生、何赵钢先生、刘才先生为公司副总经理。上述人员任期三年，与公司第五届董事会成员任期一致。

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《聘任公司财务总监的决议》。

  经董事长提名，同意聘任林凌先生担任公司财务总监，任期三年，与公司第五届董事会成员任期一致。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《聘任公司董事会秘书的决议》。

  经董事长提名，同意聘任林凌先生担任公司董事会秘书，任期三年，与公司第五届董事会成员任期一致。

  公司独立董事对上述第六、七、八、九项决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字的公司第五届董事会第一次会议决议；

  2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司

  董事会

  二○一三年十一月二十九日

  附：思源电气股份有限公司部分高管人员简历

  董增平先生、陈邦栋先生、林凌先生、郭振岩先生、金之俭先生、赵世君先生、章孝棠先生的简历详见2013年11月14日刊载于《证券时报报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013-031号公告。

  陈照平先生：1962年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权；大学本科学历，最近五年一直在思源电气股份有限公司及下属子公司工作，曾任思源电气股份有限公司副总经理兼总经理办公室主任等职务，现任思源电气股份有限公司副总经理兼行政中心总监。陈先生目前持有公司股份共计58,000股。陈先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。陈先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  杨帜华先生：1975年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权；1998年7月毕业于同济大学国际企业管理专业，本科学历。最近七年一直在思源电气股份有限公司及下属子公司工作，曾任上海思源电气股份有限公司华中办事处主任、江苏省如高高压电器有限公司财务总监、江苏思源赫兹互感器有限公司总经理、思源电气股份有限公司副总经理、思源电气股份有限公司副总经理兼第一分公司总经理，现任上海思源高压开关有限公司总经理。杨先生目前未持有思源电气股票。杨先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。杨先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  张向阳先生：1969年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权；上海交通大学高电压技术及设备专业本科学历，中欧国际工商学院EMBA硕士学位；最近七年一直在思源电气股份有限公司及下属子公司工作，曾任江苏省如高高压电气有限公司副总经理，现任上海思源输配电工程有限公司总经理。张先生目前持有公司股份共计72,700股。张先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。张先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  何赵钢先生：1974年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权；1999年3月浙江大学电机及其控制专业毕业，硕士学历。1999年起加盟中兴通讯股份有限公司，曾任中兴通讯无线开发部长、市场总监、PCS产品总经理、GSM产品总经理、无线架构部部长等职务；最近三年一直在思源电气股份有限公司及下属子公司工作，现任思源清能电气电子有限公司总经理。何先生目前持有公司股份共计425,700股。何先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。何先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  刘才先生：1973年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权；中国科学技术大学硕士；1998年4月2012年6月曾在中兴通讯股份有限公司工作，历任工程师、部门部长、主任高工、研发总监、执行副总裁助理等职。最近两年一直在思源电气股份有限公司及下属子公司工作，现任思源电气股份有限公司研发体系负责人，兼任上海思源弘瑞自动化有限公司常务副总经理。刘先生目前未持有思源电气股票。刘先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。刘先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-038

  思源电气股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  思源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第一次会议的会议通知于2013年11月18日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议于2013年11月29日采取了现场表决的方式召开。会议由监事会主席江秀臣先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，以"3票同意，0票反对，0票弃权"审议通过了《选举公司第五届监事会主席的决议》。

  选举江秀臣先生担任公司第五届董监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至2016年11月28日。

  江秀臣先生的简历详见2013年11月14日刊载于《证券时报报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013-032号公告。

  备查文件：经与会监事签字的公司第五届监事会第一次会议决议。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司监事会

  二○一三年十一月二十九日