证券时报多媒体数字报

  股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2013-025

  北京华业地产股份有限公司

  五届二十七次董事会决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况：

  北京华业地产股份有限公司五届二十七次董事会于2013年11月22日以传真方式发出会议通知，于2013年11月29日以通讯方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

  二、董事会会议审议情况：

  (一)审议并通过了《公司转让债权并为全资子公司债务提供担保的议案》；

  为有效盘活存量资金，提高资金使用效率。北京华业地产股份有限公司及全资子公司大连海孚房地产开发有限公司拟与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司签署《债权转让协议》等协议，华业地产通过债权转让从中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司取得资金700,000,000元。该笔资金使用期限为24个月，资金使用成本为第一年10.8%/年，第二年12%/年。

  北京华业地产股份有限公司为大连海孚公司对中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司的上述债务提供连带责任保证担保。公司全资子公司长春华业房地产开发有限公司、北京君合百年房地产开发有限公司作为共同债务人，共同承担清偿义务。

  此笔担保金额在公司2012年年度股东大会审议通过的《公司2013年度预计对外提供担保的议案》批准的额度范围内，无需另行召开股东大会进行审议。

  本公司两名独立董事颉茂华先生、李力先生同意上述议案。并就上述议案发表独立意见，认为：

  公司本次与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司合作，其主要目的是为了盘活存量资金，提高公司资金使用效率，从而协助大连海孚房地产开发有限公司获得项目开发所需资金。大连海孚作为公司的全资子公司，公司对其具有完全控制权，公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发对资金的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。因此，我们对上述担保事项表示同意。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  (二)审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》。

  本公司拟以货币资金出资，设立全资子公司北京华业康年经营管理有限公司((暂定名)，该公司将负责养老事业及托老所的运营与管理。公司注册资本为人民币100万元；经营范围拟定为托老、餐饮等；具体投资期限经营范围等内容以工商局核发的营业执照为准。

  本次投资设立公司有利于公司未来向养老地产事业发展奠定基础，进一步扩大公司在房地产行业全方位发展能力，符合公司战略发展方向。

  本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  本公司两名独立董事颉茂华先生、李力先生同意上述议案。并就上述议案发表独立意见，认为：

  本次公司投资设立北京华业康年经营管理有限公司，有利于公司的整体业务布局，符合公司的发展战略及全体股东的利益，同意公司投资设立此全资子公司。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  三、上网公告附件

  1. 独立董事关于公司转让债权并为全资子公司债务提供担保的独立意见。

  2. 独立董事关于对外投资的独立意见。

  特此公告。

  报备文件

  （一）五届二十七次董事会决议。

  北京华业地产股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十一月三十日

  股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2013-027

  北京华业地产股份有限公司

  全资子公司向公司控股股东申请借款的关联交易公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：公司全资子公司深圳市华佳业房地产开发有限公司于2013年11月29日与公司控股股东华业发展（深圳）有限公司签署《借款合同》，将原欠付华业发展的项目前期投入款，转为借款，借款期限12个月，借款年利率为10%。

  本次交易构成关联交易。

  本次关联交易借款金额在2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度日常关联交易实际发生额及2013年度预计日常关联交易的议案》批准的额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会。

  一、关联交易概述

  2013年3月19日华业发展与深圳市华盛业投资有限公司（以下简称"华盛业公司"）签署了《深圳市华佳业房地产开发有限公司股权转让协议书》，华盛业公司出资36,000万元受让华佳业公司100%股权。股权变更手续于2013年4月8日办理完毕。

  截至股权变更完成日，华佳业公司累计欠付原股东华业发展的项目前期投入款共计109,767万元。股权转让完成后，华佳业公司陆续向华业发展支付前期欠款，截至《借款合同》签署日仍欠付华业发展的款项余额为57,600万元。

  华佳业公司负责开发建设的"华业o四季馨园"项目，目前正处于项目前期投入阶段，对资金需求较大，为降低资金成本和融资难度，保证项目开发所需资金，华佳业公司向华业发展提出将原欠款转为借款处理。

  本次关联交易借款金额为109,767万元，已还欠款的利息承担期限为自股权转让完成之日起至每笔欠款的还款日，剩余未还欠款的借款期限为自股权转让完成之日起至《借款合同》签订之日后12个月，借款年利率为10%。

  上述关联交易借款在公司2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度日常关联交易实际发生额及2013年度预计日常关联交易的议案》批准的额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会。

  二、关联方情况介绍

  华业发展持有本公司股份333,895,031股，占公司总股本的23.44%，为公司的第一大股东。本次交易构成关联交易。

  华业发展公司基本情况：

  成立日期：1985年11月18日；

  注册资本：人民币46,500万元；

  法定代表人：陈成宏；

  企业性质：外商独资企业；

  住所：深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦20层；

  经营范围：在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务。

  三、关联交易标的基本情况

  2013年3月19日华业发展与深圳市华盛业投资有限公司（以下简称"华盛业公司"）签署了《深圳市华佳业房地产开发有限公司股权转让协议书》，华盛业公司出资36,000万元受让华佳业公司100%股权。股权变更手续于2013年4月8日办理完毕。

  截至股权变更完成日，华佳业公司累计欠付原股东华业发展的项目前期投入款共计109,767万元。股权转让完成后，华佳业公司陆续向华业发展支付前期欠款，截至《借款合同》签署日仍欠付华业发展的款项余额为57,600万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  华业发展向华佳业公司提供的关联交易借款金额为109,767万元，已还欠款的利息承担期限为自股权转让完成之日起至每笔欠款的还款日，剩余未还欠款的借款期限为自股权转让完成之日起至《借款合同》签订之日后12个月。

  华佳业公司可随时偿还借款，按偿还借款的实际使用期限计算并偿付当期利息，剩余本金的借款利率、期限及还款方式仍按本合同执行。

  五、关联交易定价政策

  借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  华佳业公司负责开发建设的"华业o四季馨园"项目，目前正处于项目前期投入阶段，对资金需求较大，本次关联交易借款是为了降低公司资金成本和融资难度，保证华佳业公司项目开发所需资金。通过本次交易，能够更好地实现公司的整体发展战略，促进公司各项业务的健康稳定发展。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易在公司2012年年度股东大会审议通过的《公司2012年度日常关联交易实际发生额及2013年度预计日常关联交易的议案》批准的额度范围内，无需另行审议。

  特此公告。

  北京华业地产股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十一月三十日

  股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2013-026

  北京华业地产股份有限公司

  关于为子公司的债务提供担保的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：大连海孚房地产开发有限公司

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为70,000万元，截至公告日前，本公司为上述担保对象提供担保余额合计为 45,000万元

  ● 本次担保不存在反担保

  ● 截至公告日前本公司累计对外担保数量为420,477万元

  ● 本公司及控股子公司无逾期担保

  ● 本次担保在公司2012年年度股东大会审议通过的《公司2013年度预计对外提供担保的议案》审议批准的担保发生额度范围内，无需另行审议。

  一、担保情况概述

  为有效盘活存量资金，提高资金使用效率。北京华业地产股份有限公司及全资子公司大连海孚房地产开发有限公司拟与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司签署《债权转让协议》等协议，华业地产通过债权转让从中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司取得资金700,000,000元。该笔资金使用期限为24个月，资金使用成本为第一年10.8%/年，第二年12%/年。

  北京华业地产股份有限公司为大连海孚公司对中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司的上述债务提供连带责任保证担保。公司全资子公司长春华业房地产开发有限公司、北京君合百年房地产开发有限公司作为共同债务人，共同承担清偿义务。

  此笔担保金额在公司2012年年度股东大会审议通过的《公司2013年度预计对外提供担保的议案》批准的额度范围内，无需另行召开股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人：

  公司名称：大连海孚房地产开发有限公司

  注册地点：大连市沙河口区西山村51号－1

  法定代表人：王贵华

  注册资本：人民币3333万元

  经营范围：房地产开发及销售（凭资质证经营）

  与本公司的关系：本公司的全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证。

  2、担保期间：24个月。

  3、担保金额：人民币70,000万元。

  四、董事会意见

  董事会本着勤勉尽责的原则，对上述需提供担保的公司有关资信情况进行了查证。董事会认为，大连海孚房地产开发有限公司为本公司全资公司，本公司对其具有实质控制权，且上述公司经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控，本公司拟对其提供的担保不会损害公司的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日前，上市公司为控股子公司提供担保的累计金额为357,977万元，占本公司2012年12月 31日经审计净资产的比例为117.73%。履行本次担保后，上市公司为控股子公司提供担保的累计金额为427,977 万元，占本公司2012年12月31日经审计净资产的比例为140.76%，上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为 490,477万元，占公司截至2012年12月31日经审计净资产的比例为161.31%。

  目前本公司无逾期担保。除本公司对控股子公司提供担保外，本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。

  特此公告。

  北京华业地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月三十日