证券时报多媒体数字报

证券代码:002646 证券简称:青青稞酒 公告编号:2013-045

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１１月２９日上午０９：００以现场和通讯相结合的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街６号本公司七层会议室召开公司第一届董事会第二十一次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于２０１３年１１月２６日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事９名，现场出席会议董事４名，以通讯方式出席会议董事５名，董事王鹏珍先生、董事许尚银先生；独立董事贾登勋先生、索有瑞先生、胡凯先生以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

１、审议通过《关于美国全资控股孙公司Ｋｏｋｏ Ｎｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ收购Ｓｕｎｄｏｗｎ Ｒａｎｃｈ ＬＬＣ公司资产的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《全资控股孙公司收购美国Ｓｕｎｄｏｗｎ Ｒａｎｃｈ ＬＬＣ公司资产的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、第一届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十九日

证券代码:002646 证券简称:青青稞酒 公告编号:2013-046

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１１月２９日上午１０：００以现场会议的方式，在青海省互助土族自治县威远镇西大街６号本公司七层会议室召开公司第一届监事会第十七次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于２０１３年１１月２６日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事３名，实到监事３名， 公司总经理、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，审议通过《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的议案》，表决结果为：赞成３票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点并未改变募投项目的内容，有利于保证项目顺利实施，为公司可持续发展提供有利支撑，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

三、备查文件

１、第一届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司

监事会

二〇一三年十一月二十九日

证券代码:002646 证券简称:青青稞酒 公告编号:2013-047

青海互助青稞酒股份有限公司

全资控股孙公司收购美国Sundown Ranch LLC公司资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：目前，交易双方尚未签署商业地产购买协议，收购资产事项仍存在不确定性，请注意投资风险。

一、交易概述

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“青青稞酒”）全资控股孙公司Ｋｏｋｏ Ｎｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（以下简称“美国孙公司”或“买方”）拟与Ｓｕｎｄｏｗｎ Ｒａｎｃｈ ＬＬＣ（以下简称“Ｓｕｎｄｏｗｎ公司”或“卖方”）签署协议，收购其葡萄酒酒庄的土地、房屋建筑物、葡萄树、酒庄设备等资产，双方确定收购价为１，５００万美元。

本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易审批程序

２０１３年１１月２９日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于美国全资控股孙公司Ｋｏｋｏ Ｎｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ收购Ｓｕｎｄｏｗｎ Ｒａｎｃｈ ＬＬＣ公司资产的议案》。

独立董事发表了独立意见，在目前原材料价格持续上涨及人民币不断升值的情况下，公司通过在境外收购资产的形式拓宽公司产品线，通过国内销售公司和美国孙公司开展葡萄酒在中国和美国等国际市场的运营推广，借鉴国际葡萄酒的运作模式，提升青稞酒的差异化优势，符合公司的长远发展战略。全体独立董事一致同意收购美国Ｓｕｎｄｏｗｎ Ｒａｎｃｈ ＬＬＣ公司资产。

本次交易的金额在董事会决策权限之内，不需要提交公司股东大会审议。

三、交易对方的基本情况

公司名称：Ｓｕｎｄｏｗｎ Ｒａｎｃｈ ＬＬＣ

公司地址：１３４１ Ｌｏｍａ Ｖｉｓｔａ Ｄｒ．， Ｎａｐａ， ＣＡ ９４５５８

成立时间：２０１１年１月３日

法人代表人（或负责人）：Ｃｅｌｅｓｔｅ Ｋｅｉｔｈ Ｗｈｉｔｅ

公司注册号：２０１１０１３１０２７３

主要业务：拥有名下的酒庄和房地产，经营葡萄园和酿造葡萄酒。

主要股东：

Ｓｕｎｄｏｗｎ公司与公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

四、交易标的资产基本情况

１、土地、房屋建筑物、葡萄树

此次拟收购的葡萄酒酒庄，位于美国加州纳帕的绮丽斯波普谷内，占地１，０２４．９３英亩，其中已经种植葡萄的土地面积为９６．１英亩。整个酒庄的海拔高度介于９０米到５８０米之间，酒庄南北两侧为山地，地势偏高，主要葡萄园和酒厂建筑分布在绮丽斯波普谷路的两侧，酒庄内有常年不断的泉水以及占地１２．６英亩的人工湖（ｃａｔａｃｕｌａ 湖）。湖水为葡萄园提供了灌溉用水，泉水用于酒庄酿酒生产。

酒庄拥有建筑面积为２３，６６２平方英尺的酒厂及１４，９９５平方英尺的地下酒窖。酒厂包括展厅、品酒屋、办公室、会议室、实验室、酿酒车间和装有先进的保温保湿系统的挑高达１０米的酒桶存放仓库。地下酒窖位于酒庄的南侧山脚下，地下成田字型分布，配有两个入口，建有良好的通风排水系统，是极佳的葡萄酒木桶存储酒窖。

酒庄还拥有建筑面积为７，５３８平方英尺的可居住房屋及建筑面积为１，８００平方英尺的马厩。

具体如下：

根据美国纳帕县２０１３－２０１４资产税账单，编号为０２５－０２０－００２－０００、０２５－０２０－００８－０００、０２５－０２０－０２３－０００的土地、农作物（种植的葡萄）及建筑物的估值为１５０５．９４万美元。

２、设备

全套的欧洲定制的２５个不锈钢发酵罐及榨汁和其他辅助设备，总酿酒能力为１１０，０００加仑。

五、交易协议的主要内容

１、成交金额：１，５００万美元。支付方式：现金，支付期限安排：２０１３年１２月１３日之前支付。协议生效：协议自签订之日起生效。

２、交易定价依据：本次收购的交易价格依据双方签订的商业地产购买协议，最终由双方协商确定，并遵循美国同类交易的一般操作原则，交易价格根据美国纳帕县２０１３－２０１４资产税账单，编号为０２５－０２０－００２－０００、０２５－０２０－００８－０００、０２５－０２０－０２３－０００的土地、农作物（种植的葡萄）及建筑物的估值及设备的成新率、目前市场上的公允价值，确定此次收购资产的协商价格为１，５００万美元。

３、资金来源：自有资金。

４、交易标的交付情况：卖方将此次收购资产在２０１３年１２月１３日之前交付给买方。卖方要拥有２０１３年收获的全部果实和合同收入。卖方在２０１３年收获后取消现有的葡萄园合约，卖方负责取消合约的全部费用。卖方向买方返还７．５万美元用于用水许可证的费用。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购通过公司全资控股孙公司Ｋｏｋｏ Ｎｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ实施。本次收购完成后，公司将通过美国孙公司运营葡萄酒庄。收购资产后，美国孙公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务上仍完全分开并独立运营。

七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

此次拟收购的葡萄酒酒庄，位于纳帕谷的东侧的绮丽斯波普谷，距离纳帕市中心约４０公里，属于法定的纳帕谷原产地区。纳帕谷位于旧金山湾区的东北面，距离旧金山约９０公里。纳帕谷是美国公认最著名的葡萄产区（ＡＶＡ），纳帕原产地区的葡萄以其优质而闻名于世界。在目前原材料价格持续上涨及人民币不断升值的情况下，公司通过在境外收购资产的形式拓宽公司产品线，通过国内销售公司和美国孙公司开展葡萄酒在中国和美国等国际市场的运营推广，借鉴国际葡萄酒的运作模式，提升青稞酒的差异化优势，符合公司的长远发展战略。

八、主要风险

１、投资风险：美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在较大差异，存在投资风险。

２、汇率风险：汇率波动带来的支付价款风险。

３、目前交易双方尚未签署商业地产购买协议，收购资产事项仍存在不确定性。

九、备查文件

１、第一届董事会第二十一次会议决议。

２、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十九日

证券代码:002646 证券简称:青青稞酒 公告编号:2013-048

青海互助青稞酒股份有限公司

关于青稞酒研发及检测中心技改项目

延期及部分变更实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１９０９号文核准，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１６．００元，募集资金总额为人民币９６０，０００，０００元，扣除发行费用人民币５６，０５２，２００元，实际募集资金净额为人民币９０３，９４７，８００元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于２０１１年１２月１６日出具的中磊验资［２０１１］第０１１０号《验资报告》验证确认。

公司本次发行募集资金主要用于以下项目：

二、青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的基本情况

１、项目原实施计划及实际实施情况

该项目原计划总投资４，４０３万元，项目建设期为１８个月。２０１３年２月７日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，同意青稞酒研发及检测中心技改项目延期至２０１３年１２月３１日。截至２０１３年１０月３１日止，该项目累计投入１，７０９．３３万元。

２、项目延期及变更实施地点的原因及具体情况

该项目原计划在老厂区（青海省互助土族自治县威远镇西大街６号）中央原职工食堂的地基上，建设一座五层框架结构的研发及检测中心大楼；在老厂区３号酿造车间南侧，建设一座青稞酒中试车间。目前研发及检测中心大楼已投入使用，为了更好地建设青稞酒中试车间，缓解老厂区工业用地紧张，建筑密度过高的问题，将该项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治县威远镇安定村），该募投项目实施的总金额保持不变，并同时将该项目延期至２０１４年９月３０日。

３、项目延期及变更实施地点对公司的影响

该项目的主要目标是加强公司科学技术储备和产品质量动态监控能力，增强公司未来的可持续发展能力，该项目并不直接产生经济效益。公司目前充分利用现有研发检测设施，提升整体研发能力和检测水平，并将加快该项目的实施进程，为公司未来发展奠定坚实基础。

该项目延期及变更实施地点并未改变募投项目的内容，有利于保证项目顺利实施，为公司可持续发展提供有利支撑，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

三、履行的相关审议程序

１、董事会、监事会审议情况，独立董事意见

公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的议案》，全体董事一致同意青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治县威远镇安定村），该募投项目的总金额保持不变，并同时将该项目延期至２０１４年９月３０日。

公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的议案》，全体监事一致同意青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治县威远镇安定村），该募投项目的总金额保持不变，并同时将该项目延期至２０１４年９月３０日。

独立董事发表了独立意见，认为上述募投项目延期及变更实施地点并未改变募投项目的内容，有利于保证项目顺利实施，为公司可持续发展提供有利支撑，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。全体独立董事一致同意青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治县威远镇安定村），该募投项目的总金额保持不变，并同时将该项目延期至２０１４年９月３０日。

２、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（１）青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，合法有效；

（２）青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点并未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；

（３）青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点是为保证项目的实施质量及未来的可持续发展能力，符合公司战略发展需要和业务布局，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。

保荐机构对本次青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的事项无异议。

四、备查文件

１、第一届董事会第二十一次会议决议；

２、第一届监事会第十七次会议决议；

３、独立董事关于相关事项的独立意见；

４、民生证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的核查意见。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十九日