证券时报多媒体数字报

证券代码:002351 证券简称:漫步者 公告编号:2013-054

深圳市漫步者科技股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于２０１３年１１月２８日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于２０１３年１１月２２日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用不超过四亿元自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品的议案》。

同意使用自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品，额度不超过四亿元，该额度内资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》。

同意使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品。上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

同意于２０１３年１２月１６日（星期一）上午９：００起召开２０１３年第二次临时股东大会，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路２号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦５层会议室，股权登记日为２０１３年１２月１０日（星期二），会议方式为现场方式。

董事会将另以公告的形式发出《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

独立董事对第一、二项议案发表了同意的独立意见。《独立董事对第二届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见》详见２０１３年１１月３０日指定披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

保荐机构对第二项议案发表了同意的核查意见。《招商证券关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用情况的报告》详见２０１３年１１月３０日指定披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年十一月三十日

证券代码:002351 证券简称:漫步者 公告编号:2013-055

深圳市漫步者科技股份有限公司

第二届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于２０１３年１１月２２日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于２０１３年１１月２８日以通讯表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经各位监事审议，通过了如下议案：

一、 以３票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于使用不超过四亿元自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品的议案》。

公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

同意使用不超过四亿元自有闲置资金购买低风险银行理财产品，该四亿元理财额度可滚动使用，授权期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。

二、 以３票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》。

公司及其全资子公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

同意使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一三年十一月三十日

证券代码:002351 证券简称:漫步者 公告编号:2013-056

深圳市漫步者科技股份有限公司关于

召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

１、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第二届董事会

２、会议召开的合法合规性：公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》，决定于２０１３年１２月１６日召开 ２０１３年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

３、会议召开方式：现场投票表决，选举董事、监事采用累积投票制。

４、会议召开日期和时间：２０１３年１２月１６日（星期一）上午９：００起

５、出席对象：

①截止２０１３年１２月１０日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②公司董事、监事和高级管理人员。

③公司聘请的律师、会计师事务所等相关人员。

６、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路２号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦５层会议室

二、 会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

具体议案如下：

１、 审议《关于董事会换届选举的提案》，本次会议选举非独立董事、独立董事将分别采用累积投票制；

１．１ 选举公司第三届董事会非独立董事；

１．１．１选举第三届董事会董事候选人张文东先生为公司董事；

１．１．２选举第三届董事会董事候选人肖敏先生为公司董事；

１．１．３选举第三届董事会董事候选人王晓红女士为公司董事；

１．１．４选举第三届董事会董事候选人张文昇先生为公司董事；

１．１．５选举第三届董事会董事候选人续斌先生为公司董事；

１．１．６选举第三届董事会董事候选人周卫斌先生为公司董事；

１．２ 选举公司第三届董事会独立董事；

１．２．１选举第三届董事会独立董事候选人孔雨泉先生为公司独立董事；

１．２．２选举第三届董事会独立董事候选人周立业女士为公司独立董事；

１．２．３选举第三届董事会独立董事候选人杨亚利女士为公司独立董事。

２、 审议《关于监事会换届选举的提案》，本次会议选举股东代表监事将采用累积投票制；

２．１ 选举第三届监事会股东代表监事候选人王九魁先生为公司监事；

２．２ 选举第三届监事会股东代表监事候选人范钢娟女士为公司监事。

３、 审议《关于使用不超过四亿元自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品的提案》；

４、 审议《关于使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》。

以上提案的详细内容详见２０１３年１０月２９日以及２０１３年１１月３０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、 会议登记方法

１、 登记时间：２０１３年１２月１１日至２０１３年１２月１３日之间，每个工作日的上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００。

２、登记地点：深圳市南山区科技园科发路８号金融基地２栋７Ｃ公司会议室。

３、登记方式：

①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前３０分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

四、 其他事项

１、联系方式

联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

联系电话：０７５５－８６０２９８８５

联系传真：０７５５－２６９７０９０４

２、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；

２、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》；

３、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；

４、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议》。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年十一月三十日

附件１：

2013年第二次临时股东大会累积投票制说明

１、累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，按照以下情形区别处理：

①该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

②该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

２、董事、监事的当选原则：

①董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会所持股份总数的二分之一。

②如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。

③如董事、监事候选人的得票数低于出席股东大会所持股份总数的二分之一（含二分之一）的，且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时，则应对未当选董事、监事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未选出当选者时，公司应按照《公司章程》及细则的规定，在以后股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。

④出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

３、本次股东大会选举非独立董事 ６ 名，独立董事 ３ 名，独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）

等于其所持有的股份数乘以 ６ 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以 ３ 的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

４、本次股东大会选举非职工代表监事 ２ 名，采用累积投票制，即每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以 ２ 的乘积数。

附件２：

授 权 委 托 书

深圳市漫步者科技股份有限公司：

本人（委托人）授权委托 先生／女士代表本人／本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人授权受托人表决事项如下：

特别说明事项：１、公司董事、独立董事、监事的选举分开进行，均采用累计投票制选举，股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。

２、委托人对受托人的指示，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码:002351 证券简称:漫步者 公告编号:2013-057

深圳市漫步者科技股份有限公司

关于使用不超过四亿元自有闲置资金

购买低风险银行短期理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

为提高公司资金使用效率和收益，根据２０１３年度公司投资低风险银行理财产品的收益情况，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于２０１３年１１月２８日召开，审议通过了《关于使用不超过四亿元自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品的议案》。董事会同意使用不超过四亿元自有闲置资金购买低风险银行理财产品，该四亿元理财额度可滚动使用，授权期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。详细情况公告如下：

一、投资概况

１、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品。

２、投资额度

公司及其全资子公司拟循环使用不超过四亿元的自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品。

３、投资品种

公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为低风险的银行短期保本型理财产品，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号—风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

４、投资期限

理财产品的期限不得超过十二个月。

５、资金来源

目前公司及其全资子公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司拥有大量的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

二、投资风险分析及风险控制措施

１、投资风险

（１）尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（２）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（３）相关工作人员的操作风险。

２、针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（２）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（３）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

（４）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

（５）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

１、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

２、通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、 公告日前十二个月内购买理财产品情况

五、独立董事与监事会对公司使用不超过四亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的意见

（一）独立董事的独立意见

独立董事认真审议了公司《关于使用不超过四亿元自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司及其全资子公司使用不超过四亿元自有闲置资金购买低风险银行理财产品，该四亿元理财额度可滚动使用，授权期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。

（二）监事会发表意见如下：

公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

监事会同意使用不超过四亿元自有闲置资金投资低风险银行理财产品，该四亿元理财额度可滚动使用，授权期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年十一月三十日

证券代码:002351 证券简称:漫步者 公告编号:2013-058

深圳市漫步者科技股份有限公司

关于使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据２０１２年１２月２１日中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“指引”）及２０１３年２月５日深圳证券交易所修订《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》的规定，为提高公司闲置募集资金和超募资金的使用效率，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会拟向股东大会提请授权使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。详细情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０号文《关于核准深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］４３ 号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票３，７００ 万股，每股发行价格３３．５元，募集资金总额为１２３，９５０万元，扣除发行费用７，４９４．７２万元，本次募集资金净额为１１６，４５５．２８万元，较原４２，３９０．５０万元的募集资金计划超额募集７４，０６４．７８万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（２０１０）ＧＦ 字第０２０００３ 号验资报告审验确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（２０１０ 年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 ２０１０ 年 ６ 月 ２３日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计２４９．７７万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积２４９．７７ 万元，募集资金净额调整为１１６，７０５．０５万元，超募资金净额则为７４，３１４．５５万元。

募集资金投资项目情况如下：

截止２０１３年１０月３０日，本公司累计使用募集资金４７，０４２．４１万元，其中：

（１）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金２１，９５３．７７万元；

（２）投入募集资金项目１３，０８８．６４万元；

（３）使用超额募集资金４，０００万元偿还银行借款和委托贷款；

（４）使用超额募集资金３，０００万元增资子公司北京爱德发科技有限公司；

（５）使用超额募集资金５，０００万元补充本公司流动资金。

公司募集资金账户余额７７，３７８万元，其中闲置募集资金余额为８，９２９万元，超募资金余额为６８，４４９万元。

二、本次募集资金使用计划

１、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，公司及其全资子公司拟利用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品以增加公司收益。

２、投资额度

公司及其全资子公司拟使用不超过九亿元的闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

３、投资品种

公司及其全资子公司运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号—风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和超募资金使用效益的重要理财手段。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

４、投资期限

理财产品的期限不得超过十二个月。

５、资金来源

公司闲置募集资金和超募资金。

６、信息披露

公司将在每次购买理财产品时及时履行信息披露义务，公告该理财产品的额度、期限、预期收益等。

三、投资风险分析及风险控制措施

１、投资风险

（１）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（２）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（３）相关工作人员的操作风险。

２、针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（２）理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（３）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

（４）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

（５）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

四、对公司日常经营的影响

１、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过九亿元的闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

２、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、 公告日前十二个月内购买理财产品情况

六、独立董事、监事会及保荐机构对公司使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的意见

（一）独立董事的独立意见：

独立董事认真审议了公司《关于使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

公司及其全资子公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司及其全资子公司使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。

（二）监事会发表意见如下：

公司及其全资子公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

监事会同意使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。

（三）保荐机构经核查后认为：

公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于增加公司资金的使用效益，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对公司使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品一事表示无异议。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年十一月三十日