证券时报多媒体数字报

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2013-061

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东南洋电缆集团股份有限公司(下称"公司")第三届董事会第二十七次会议于2013年11月28日上午9：30在公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2013年11月27日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司对外投资及提供委托贷款》的议案

  公司与广西保利置业集团有限公司（以下简称"广西保利"）签订合作协议，双方及广西保利指定的第三方合作方以增资扩股的方式投资广西保利的全资子公司--广西保利领秀投资有限公司（以下简称"保利领秀公司"），将其注册资本由6000万元增加至2亿元，股权比例为公司占20%、广西保利和第三方合作方合计占80%。即公司出资额为4000万元。公司资金来源为自有资金。

  保利领秀公司增资扩股后，双方以股东贷款的方式向保利领秀公司提供委托贷款，用于投资领秀项目第一期。根据初步测算，保利领秀公司取得项目预计资金峰值为人民币30亿元（最终金额以项目实际发生的金额为准）。双方出资比例（注册资本金+股东贷款）为：公司占26.73%、广西保利及第三方合作方合计占73.27%。即公司股权投资金额为0.4亿元，委托贷款金额为7.619亿元（最终金额以项目实际发生的金额为准）。委托贷款拟在2016年底前清偿完毕，贷款年利率8%。

  本议案须提请公司2013年第六次临时股东大会审议。

  该事项经2013年第六次临时股东大会审议通过后，公司授权管理层办理后续相关事宜。

  《关于公司对外投资及提供委托贷款的公告》于2013年11月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2013年第六次临时股东大会》的议案

  会议召开基本情况：

  1、会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

  2、股权登记日：2013年12月11日

  3、会议召开时间：2013年12月16日9：30

  《召开2013年第六次临时股东大会的通知》于2013年11月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  特此公告！

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十一月三十日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2013-062

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  关于对外投资及提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  （一）广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称"公司"）与广西保利置业集团有限公司（以下简称"广西保利"）签订合作协议，双方及广西保利指定的第三方合作方以增资扩股的方式投资广西保利的全资子公司--广西保利领秀投资有限公司（以下简称"保利领秀公司"），将其注册资本由6000万元（人民币，下同）增加至2亿元，股权比例为公司占20%、广西保利和第三方合作方合计占80%。即公司出资额为4000万元。公司资金来源为自有资金。

  （二）本次对外投资不构成重大资产重组。

  （三）本次对外投资不构成关联交易，广西保利和第三方合作方与公司控股股东及其关联人，与公司董事、监事及高级管理人员及其关联人均无关联关系。

  （四）截至本公告日，公司未知广西保利和第三方合作方各自持有保利领秀公司的具体股权比例。随着增资扩股事项的进展，公司将及时履行相应的披露义务。

  二、合作方介绍

  1、名称：广西保利置业集团有限公司

  2、注册资本：25000万元

  3、住所：南宁市兴宁区厢竹大道63号附楼6楼608号房

  4、法定代表人：吴光明

  5、经营范围：房地产开发经营、物业管理；对酒店、物流、仓储业、房屋工程建设、建筑土木工程的投资；房地产中介服务。

  6、股权结构：广西保利是由保利置业集团有限公司全额出资的子公司，保利置业集团有限公司持有广西保利100%股份。

  7、广西保利与公司不存在关联关系

  三、投资标的基本情况

  1、名称：广西保利领秀投资有限公司

  2、注册资本：6000万元

  3、住所：南宁市青秀区朱槿路6号越南园区保利铭门302号

  4、法定代表人：吴光明

  5、经营范围：对房地产项目的投资及管理，房地产开发经营，房地产信息咨询；企业管理策划，经济信息咨询，商务信息咨询。

  6、股权结构：保利领秀公司是由广西保利全额出资的子公司，广西保利持有保利领秀公司100%股份。增资扩股完成后，公司持有保利领秀公司20%股权，广西保利和第三方合作方合计持有其80%股权。

  7、该公司于2013年10月14日经广西雄源会计师事务所有限公司审计并出具了验资报告（雄源验字[2013]第1521号），验资注册资本为人民币6000万元，2013年10月17日取得工商营业执照。截至本公告日，该公司尚未开展实质性经营活动。

  四、对外提供委托贷款概述

  （一）向广西保利领秀投资有限公司提供股东贷款即委托贷款

  保利领秀公司增资扩股后，公司以股东贷款的方式向保利领秀公司提供委托贷款，用于投资领秀项目第一期。领秀项目位于广西南宁市东盟商务区，领秀项目第一期用地约500亩。

  根据初步测算，保利领秀公司取得项目预计资金峰值为人民币30亿元（最终金额以项目实际发生的金额为准）。双方以股东贷款的方式进行投资，其中，公司向保利领秀公司提供人民币7.619亿元的委托贷款（最终金额以项目实际发生的金额为准），资金来源为自有资金。

  双方实际出资比例（注册资本金+股东贷款）为：公司占26.73%、广西保利及第三方合作方合计占73.27%。即公司出资注册资本金为0.4亿元，委托贷款为7.619亿元（最终金额以项目实际发生的金额为准）。

  （二）委托贷款的主要内容

  1、借款方：广西保利领秀投资有限公司（投资标的公司）

  2、委托贷款金额：7.619亿元

  3、委托贷款用途：资金周转

  4、委托贷款期限：拟在2016年底前清偿完毕

  5、委托贷款利率：年利率8%

  6、利息支付：半年结息

  7、协议的生效条件：该事项经股东大会审议通过后生效。

  8、担保措施：信用借款，不提供抵押和担保。

  9、本次委托贷款不构成关联交易。

  （三）公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例

  在本次委托贷款业务发生前，公司对外提供了四笔委托贷款的金额合计为6.3亿元，其中包含已向广西保利置业集团有限公司提供的委托贷款5亿元。根据合作协议约定："乙方（公司）之前以委托贷款的形式向甲方（广西保利）提供的资金，如乙方需要利用上述资金支付本项目债权投资的，甲方应提前向乙方归还该笔款项。"，公司本次向保利领秀公司提供委托贷款的7.619亿元，其中5亿元为提前收回广西保利委托贷款的资金。

  本次委托贷款公司7.619亿元占公司2012年末经审计净资产的44.87%，连续12个月内累计对外提供委托贷款金额8.919亿元占公司2012年末经审计净资产的52.53%。根据相关规定，该笔委托贷款需经股东大会审议。

  （四）公司已对外提供财务资助的逾期情况

  公司无对外提供财务资助逾期情况。

  （五）风险控制

  公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

  1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

  2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

  3、深圳证券交易所认定的其他情形。

  出现上述情况之一时，公司将及时采取催收贷款或诉诸法律等强制措施，确保资金安全。

  五、相关审核及批准程序

  本次对外投资及提供委托贷款事项已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。根据深交所的相关规则及公司的相关制度，该事项经董事会审议通过后还需经过股东大会审议。该事项经股东大会审议通过后方可生效。

  六、公司在以下期间不存在风险投资和对外提供财务资助的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的要求和"对外提供财务资助"的相关要求，包括：

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  同时，公司承诺在此项对外投资和委托贷款后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  七、合作协议的主要内容

  甲方：广西保利置业集团有限公司

  乙方：广东南洋电缆集团股份有限公司

  合作协议中"债权投资"、"股东贷款"指委托贷款。

  （一） 合作范围与原则

  1、甲乙双方就领秀项目第一期合作达成合作协议。

  2、按甲方要求的比例提供债权投资，即股权投资比例与提供债权投资的比例严格分开，两者之间无关联性。

  3、甲方有权按商定的对价提前回购乙方依据本协议在相关投资公司持有的股权。

  （二）合作方式与股权投资

  1、甲方以其全资子公司---"保利领秀公司"作为运作主体,通过项目并购或其他方式获取项目。

  2、根据甲方引入第三方的要求，在甲方收购第三方在保利领秀公司的股权同时，甲方有权收购乙方持有的不少于10%的领秀公司股权。

  3、甲乙双方同意，保利领秀公司的经营管理按以下方式处理：

  （1）甲方负责公司的日常经营管理，重大事项须经董事会形成有效决议后方可执行。

  （2）公司董事会由五名董事组成，其中董事长由甲方提名的董事担任，且董事长为保利领秀公司法定代表人。

  （3）公司不设监事会，设监事一名，监事由甲方或第三方合作方提名，由股东会选举产生。

  （4）公司设总经理一名，总经理由甲方提名，由公司董事会决定聘任；设总会计师一名，总会计师由甲方提名，由公司董事会决定聘任；设财务总监（财务负责人）一名，财务总监由甲方或第三方合作方提名，由公司董事会决定聘任。

  （三）债权投资

  1、根据初步测算，保利领秀公司取得项目价格暂按资金峰值为人民币叁拾亿元（RMB30亿元）（最终金额以项目开发实际发生的金额为准）。如项目超过峰值人民币叁拾亿元（RMB30亿元），则后续各方合作的模式及股权比例等事项另行协商。

  2、乙方提供的股东贷款拟在2016年底前清偿完毕，利率按8%/年计算，每半年付息一次。

  （四）特别事项

  1、在甲乙双方商定的合作方式不变的前提下，甲方作为项目获取运作人，有权主导项目获取方式和合作模式的选定。

  2、乙方之前以委托贷款的形式向甲方提供的资金，如乙方需要利用上述资金支付本项目债权投资的，甲方应提前向乙方归还该笔款项。

  3、项目整体销售达到80%或自项目开工日起满3年（即2016年）后，甲乙双方可协商股权分红以及甲方回购乙方持有保利领秀公司余下股权的相关事宜。

  （五）税费

  因本协议及其他交易文件的签署及履行而发生的税费由甲乙双方根据相关法律法规自行承担，但是，因办理保利领秀公司增资、股权工商变更登记手续、股权质押协议手续等所产生的费用以及因获取项目产生的交易费、律师服务费等费用由保利领秀公司承担。

  （六）争议的解决

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决；协商无法解决的，均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼予以解决。

  （七） 其他

  1、本协议具体事宜（包括但不限于股权投资、公司治理、债权投资、股权回购等事宜）由甲乙双方视领秀项目的进展另行签订协议明确、落实。

  2、领秀项目运作的路径与方式以有关部门最终审批的结果为准，具体进展情况将由甲方适时向乙方通报。

  八、股权投资收益

  领秀项目第一期按照目前市场情况测算，项目经营期预计为6年，预计2019年支付股东投资及进行分红。乙方股权投资，预计5至6年可全部收回投入股权投资资金，并预计获得2亿元的投资收益即投资分红。

  九、对外投资及委托贷款的目的、对公司的影响和存在的风险

  （一）对外投资及委托贷款目的和对公司的影响

  公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用闲置的自有资金，通过投资参股广西保利领秀投资有限公司及向其提供委托贷款，有利于提高公司资金使用效率、开拓公司新的利润增长点，对公司整体效益的提升具有积极作用。

  （二）存在的风险

  1、取得项目及所处行业的风险：该投资项目目前处于前期筹备阶段，合作主导方广西保利在取得领秀项目的推进过程中，会涉及地方政府的相关审批程序或受国家对房地产经济调控等影响，存在一定的不确定性风险。

  2、项目投资收益的风险：由于国家对房地产行业进行调控且该项目运营时间较长，对项目管理团队要求较高，存在项目达不到预期收益的风险。另外，由于公司对该项目进行的是股权投资，实际投资收益要以公司与保利领秀公司协商后根据经营情况按股权投资比例进行分红所得，因此，存在项目利润分红不确定性的风险。

  3、项目委托贷款的风险：公司向保利领秀公司提供的委托贷款为各股东按照约定比例借款，属于信用借款，不提供抵押和担保。虽然公司已作了充足的风险评估，但仍可能存在无法收回全部本金和利息的风险，提请投资者注意风险。

  十、其他

  该事项经2013年第六次临时股东大会审议通过后，公司授权管理层办理后续相关事宜。

  公司将严格按照相关规则进行项目后续进展的披露工作。

  十一、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、合作协议。

  特此公告

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  董事会

  二0一三年十一月三十日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2013-063

  广东南洋电缆集团股份有限公司关于

  召开2013年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东南洋电缆集团股份有限公司(下称公司)第三届董事会第二十七次会议于2013年11月28日上午9:30在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议决定于2013年12月16日召开公司2013年第六次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  (一)会议时间：2013年12月16日上午9：30

  (二)会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

  (三)会议召集人：公司董事会

  (四)会议召开方式：现场会议

  二、会议审议事项

  审议《关于公司对外投资及提供委托贷款》的议案

  以上议案内容详见本公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第二十七次会议决议公告。

  三、出席会议人员

  (一)本次股东大会的股权登记日为2013年12月11日，截止2013年12月11日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  (二)公司董事、监事及高级管理人员。

  (三)公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  四、参加会议登记办法

  (一)登记时间：2013年12月12日-14日上午9：00-12：00、下午13：30-17：30

  (二)登记地点：公司董事会办公室

  (三)登记办法：

  1、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明(加盖公章)、法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证；

  法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证等办理登记手续；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，公司不接受电话登记。

  五、其他事项

  (一)本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  (二)联系人：曾理先生

  (三)联系电话：0754-86332188 传真：0754-86332188

  (四)邮政编码：515041

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十一月三十日

  附件：

  授权委托书

  兹委托    女士/先生代表本人（单位）出席广东南洋电缆集团股份有限公司2013年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

  授权期限：自本授权委托书签发之日起至2013年第六次临时股东大会结束时止。

  审议《关于公司对外投资及提供委托贷款》的议案

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  注：1、股东请在选项中打√；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。