证券时报多媒体数字报

证券代码:200054 证券简称:*ST建摩B 公告编号:2013-075

重庆建设摩托车股份有限公司关于召开

2013年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2013年度第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人:重庆建设摩托车股份有限公司董事会

本次临时股东大会由公司第六届董事会第十五次会议决定召开。

3、本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

4、会议召开日期和时间:

⑴ 现场会议召开时间:2013年12月16日下午14:30时;

⑵ 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间:2013年12月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

⑶ 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年12月13日下午15:00至12月16日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象:

⑴截至2013年12月10日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

⑵ 本公司的董事、监事及高级管理人员。

⑶本公司聘请的律师。

7、现场会议地点:公司102楼一会议室

公司地点:重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号

二、会议审议事项

议案一:关于公司转让资产暨关联交易的议案。(本议案需由股东大会以特别决议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。)

议案二:授权董事会根据实际情况决定上述资产转让事项的具体实施及全权负责办理与上述资产转让相关的一切事宜。

上述议案内容详见2013年11月30日《证券时报》、《香港商报》及http://www.cninfo.com.cn公司公告。

三、会议登记方法

1、登记方式:

法人股东持单位介绍信、法人代表授权委托书、股权证明和代理人身份证办理登记手续;社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具有效持股证明办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书(样式附后)。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间:2013年12月13日(上午9:00-12:00下午1:30-5:00);

3、登记地点:公司董事会秘书办公室

重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号 邮政编码:400054

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体说明:

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码:360054

2.投票简称:建摩投票

3.投票时间:2013年12月16日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日,“建摩投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月13日下午15:00,结束时间为2013年12月16日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1)申请服务密码的流程:登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册,如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

(3)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“建设摩托2013年度第三次临时股东大会投票”;

②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

④确认并发送投票结果。

(三)网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、现场会议联系方式:

联系人:滕峰

联系电话/传真:(023)66295333

2、现场会议费用:本次股东大会现场会议会期半天,参加现场会议股东食宿及交通费自理。

六、授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席重庆建设摩托车股份有限公司2013年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人单位(姓名): 委托人身份证号码:

委托人持股数: 委托人股东帐号:

代理人姓名: 代理人身份证号码:

委托权限: 委托日期:

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

注:

1. 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

2.委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

3.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人: (签名)

年 月 日

证券代码:200054 证券简称:建摩B 公告编号:2013-078

重庆建设摩托车股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年11月22日,本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第六届董事会第十五次会议。2013年11月29日上午9:30时,会议在公司102楼一会议室以现场召集方式召开。会议应到董事11人,实到11人,其中关联董事6人,他们分别是李华光、吕红献、顔学钏、倪尔科、滕峰、唐文全,非关联董事5人,他们分别是郝琳、陈兴述、王军、余剑锋、程源伟;公司监事及董秘列席了会议。会议由董事长李华光主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议合法有效。会议审议并通过:

一、关于公司转让资产暨关联交易的议案(见公告编号2013-079)。关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

本次资产转让暨关联交易经独立董事事前认可并发表了独立意见,认为公司将部分土地使用权及附属建筑物以评估价值转让给南方摩托,能够有效盘活公司存量资产,更好地发挥资产的使用效率。公司本次资产转让聘请的资产评估公司具有独立性,具备证券期货从业资格及具备全国范围内执业土地估价资格,能够胜任本次的评估工作;资产评估公司采用的评估方法适当,出具的资产评估报告结论合理,能够客观地评估该资产的实际情况;不存在关联方单方面利益的让渡;交易遵循客观、公平、公允的原则,没有损害公司及中小股东的利益。公司董事会对上述关联交易事项表决时,关联董事回避,符合有关法律法规的要求。

二、授权董事会根据实际情况决定上述资产转让事项的具体实施及全权负责办理与上述资产转让相关的一切事宜。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

三、关于召开2013年度第三次临时股东大会的议案。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

2013年12月16日14:30时在公司102楼一会议室召开2013年度第三次临时股东大会,并将以上第一、二项议案提交公司股东大会审议及表决。

上述第一个议案需由股东大会以特别决议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。

备查文件:经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

重庆建设摩托车股份有限公司

董事会

二○一三年十一月三十日

证券代码:200054 证券简称:建摩B 公告编号:2013-079

重庆建设摩托车股份有限公司

关于转让资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、交易概述

公司及公司子公司重庆建设车用空调器有限责任公司(下称“空调公司”)拟将部分国有土地使用权及附属建筑物转让给重庆南方摩托车有限责任公司(以下简称:南方摩托)。拟转让的土地使用权合计138279.04平方米、附属建筑物38452平方米,账面原值合计4930.11万元,账面净值合计4084.57万元,评估值合计14672.56万元,转让价格以评估值为定价依据,支付方式为现金。

南方摩托为公司控股股东中国南方工业集团公司(以下简称:南方集团)之全资子公司,此项交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2013年11月29日,公司第六届董事会第十五次会议以现场方式召开。出席会议的有11名董事,其中关联董事6名,非关联董事5名,经非关联董事审议并表决通过了《关于公司转让资产暨关联交易的议案》,并获得了独立董事事前认可及独立董事同意意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方基本情况

(一)重庆南方摩托车有限责任公司成立于2010年8月23日,注册地:重庆市沙坪坝区西永微电园,法定代表人:刘波,注册资本1.2亿元,营业执照注册号:500000000004833,税务登记证号码:500909559045154,主营业务:摩托车、舷外机、雪撬、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械及相关零配件、汽车零配件的销售及服务,普通机构设备安装维修,销售电器机械及器材、塑料制品、橡胶、化工产品、金属材料,从事投资业务及相关资产的经营、管理,货物及技术进出口。控股股东为南方集团。

(二)截止2012年12月31日,南方摩托营业收入1429万元,净利润-1052万元,2013年9月30日末净资产7953万元。

(三)与本公司关系:受同一方控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

三、标的基本情况

(一)资产转让标的为公司及公司全资子公司部分土地使用权及其附属建筑物。

1、重庆巴南区地块,位于重庆市巴南区花溪工业园,所属权证编号202D房地证2010字第00255号,本公司出让地权证取得时间为2010年7月,土地使用权终止日期为2054年4月27日;划拨地权证取得时间为2010年7月,土地使用权终止日期为2063年10月30日。

2、重庆九龙坡区地块及附属建筑物

(1)重庆九龙坡区地块,位于重庆市九龙坡区九龙园区华建支路1号,所属权证编号105D房地证2010字第00352号、第00353号,空调公司土地使用权证取得时间2010年5月,土地使用权终止时间为2054年4月。

(2)附属建筑物,位于重庆九龙坡区地块上,该附属建筑物建于2009年,轻钢结构,建筑面积38452平方米。

(二)权属情况

1、位于重庆巴南区国有土地使用权属公司,该土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不存在涉及有关的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、位于重庆九龙坡区国有土地使用权属空调公司,该土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不存在涉及有关的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

3、位于重庆九龙坡区地块的附属建筑物属空调公司,该建筑物不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不存在涉及有关的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。目前租赁给重庆建设雅马哈摩托车有限公司(以下简称:重建雅,租期5年,于2018年到期)等作为库房。

4、空调公司已于2013年11月15日召开股东会,同意将其位于重庆市九龙坡区九龙园区华建支路1号的土地使用权 60573.1平方米及附属建筑物建筑面积38452平方米转让给南方摩托,并授权本公司董事会根据实际情况决定上述资产转让事项的具体实施和全权负责办理与上述资产转让相关的一切事宜。

(三)评估情况

公司聘请具备证券期货从业资格及具备全国范围内执业土地估价资格的四川华衡资产评估有限公司从事本次标的资产的评估工作。

1、2013年11月28日,四川华衡资产评估有限公司出具了《重庆建设摩托车股份有限公司资产转让所涉及的位于重庆市巴南区花溪工业园区的1宗出让工业用地、1宗划拨绿化及道路用地土地使用权公开市场价值评估》(川华衡房评报[2013]033号),评估基准日为2013年10月31日的土地使用权评估值为5,680.01万元(具体详见评估报告)。

2、2013年11月28日,四川华衡资产评估有限公司出具了《重庆建设车用空调器有限责任公司转让不动产项目评估报告》(川华衡评报〔2013〕174号),评估基准日为2013年10月31日的资产账面值为2,847.17万元,评估值为8,992.55万元(具体详见评估报告)。

四、交易协议的主要内容

1、交易价格:本次交易以四川华衡资产评估有限公司出具的评估值为定价依据。

2、支付方式:本次交易以现金方式支付,

交易双方已于2013年11月15日签订意向协议,在公司股东大会审议通过后即签署正式的转让合约,签署后南方摩托将在2013年12月31日前足额完成转让价款支付,价款支付后双方即办理资产转移手续。

五、涉及交易的其他安排

(一)位于重庆九龙坡区地块的附属建筑物,完成转让后,由南方摩托延续租赁合同。

(二)因上述租赁合同的变更,将减少公司与重建雅的关联交易。

(三)本次转让资产所得款项将用于补充公司流动资金。

六、交易对公司的影响

(一)公司将上述土地使用权及其附属建筑物转让给南方摩托,能够有效盘活公司存量资产,更好地发挥资产的使用效率。本次资产交易,预计将给公司2013年带来4500万元至5500万元税后收益,同时将减少公司租赁收入约800万元/年。本次交易收益确认尚待与公司聘请的年度审计会计师沟通,公司将在“2013年度第三次临时股东大会提示性公告”之前公告会计师事务所的专项核查意见。

(二)南方摩托为南方集团全资子公司,具备本次交易履约能力。

(三)公司2011年度及2012年度已连续两个会计年度经审计的净利润为负值,2013年三季度净利润为-6194.32万元,若2013年度公司经审计的净利润为负值,按照《深圳证券交所股票上市规则(2012年修订)》的14.1.1条规定,公司股票将于2013年年报披露后被实行暂停上市。

七、年初至披露日公司与关联人南方摩托累计已发生的各类关联交易的总金额仅为本次交易金额。

八、已履行的程序和还需履行的程序

本次交易,公司于2013年11月18日召开的第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司拟转让资产暨关联交易的议案》,于2013年11月28日取得四川华衡资产评估有限公司出具的《重庆建设摩托车股份有限公司资产转让所涉及的位于重庆市巴南区花溪工业园区的1宗出让工业用地、1宗划拨绿化及道路用地土地使用权公开市场价值评估》(川华衡房评报[2013]033号)、《重庆建设车用空调器有限责任公司转让不动产项目评估报告》(川华衡评报〔2013〕174号),于2013年11月29日获得中国兵器装备集团公司同意协议转让的《关于重庆建设摩托车股份有限公司处置部分资产的批复》(兵装资[2013]444号)。本次交易,公司尚需提交公司股东大会审议。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次资产转让暨关联交易经独立董事事前认可并发表了独立意见,认为公司将部分土地使用权及附属建筑物以评估价值转让给南方摩托,能够有效盘活公司存量资产,更好地发挥资产的使用效率。公司本次资产转让聘请的资产评估公司具有独立性,具备证券期货从业资格及具备全国范围内执业土地估价资格,能够胜任本次的评估工作;资产评估公司采用的评估方法适当,出具的资产评估报告结论合理,能够客观地评估该资产的实际情况;不存在关联方单方面利益的让渡;交易遵循客观、公平、公允的原则,没有损害公司及中小股东的利益。公司董事会对上述关联交易事项表决时,关联董事回避,符合有关法律法规的要求。

十、备查文件

1.公司第六届董事会第十五次会议决议

2.独立董事意见

3.公司第六届监事会第十三次会议决议

4、空调公司股东会决议

5、《重庆建设摩托车股份有限公司资产转让所涉及的位于重庆市巴南区花溪工业园区的1宗出让工业用地、1宗划拨绿化及道路用地土地使用权公开市场价值评估》(川华衡房评报[2013]033号)

6、《重庆建设车用空调器有限责任公司转让不动产项目评估报告》(川华衡评报〔2013〕174号)

特此公告。

重庆建设摩托车股份有限公司董事会

二○一三年十一月三十日

证券代码:200054 证券简称:建摩B 公告编号:2013-080

重庆建设摩托车股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年11月22日,本公司以书面通知方式通知召开公司第六届监事会第十三次会议。2013年11月29日上午,会议在公司102楼一会议室以现场召集方式召开。会议应到监事5人,实到5人,分别是查常礼、谭明献、刘利、陶绪前、吕翠微。会议由监事会主席查常礼主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议合法有效。会议审议并通过:

《关于公司转让资产暨关联交易的议案》

表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

备查文件:经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

重庆建设摩托车股份有限公司监事会

二○一三年十一月三十日