证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  （六）合规性风险

  指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规定的风险。

  （七）本基金特有的风险

  １、投资者申购失败的风险

  （１）本基金将每日设定并在基金管理人网站上公告可接受的净申购、累计申购申请上限；单一账户每日净申购、累计申购申请上限；本基金可设定单笔申购申请上限，若设定上限，则在基金管理人网站上公告。投资者在进行本基金申购时，可能因超过申请申购上限导致申购失败的风险。

  （２）当出现当日净收益或累计未分配净收益小于零的情形时，本基金将暂停申购、赎回业务，导致投资者申购失败或无法申购的风险。

  （３）其他申购失败风险详见《嘉实保证金理财场内实时申赎货币市场基金基金合同》。

  ２、投资者场内赎回失败的风险

  （１）本基金将每日设定并在基金管理人网站上公告可接受的净赎回、累计赎回申请上限；单一账户每日净赎回、累计赎回申请上限；本基金可设定单笔赎回申请上限，若设定上限，则在基金管理人网站上公布。投资者在进行本基金赎回时，可能因超过申请赎回上限导致赎回失败的风险。

  （２）当出现当日净收益或累计未分配净收益小于零的情形时，本基金将暂停赎回，导致赎回失败的风险。

  （３）其他赎回失败风险详见《嘉实保证金理财场内实时申赎货币市场基金基金合同》。

  ３、投资者场外赎回的风险

  因投资者通过场外方式赎回本基金基金份额需满足“当日已通过场内申报赎回但因超限而申报失败”的条件，且由于场外赎回变更登记需由基金管理人及基金代销机构共同向登记结算机构申请办理、场外赎回的资金划付由基金管理人及基金代销机构自行协商解决，故基金份额的场外赎回存在赎回变更登记申请失败或投资者基金份额虽已被注销但未收到相应赎回款的风险。

  ４、第三方机构服务的风险

  本基金的多项服务委托第三方机构办理，存在以下风险：

  （１）销售机构因多种原因导致代理申购、赎回业务受到限制、暂停或终止，由此将影响对投资者提供申购赎回服务的风险。

  （２）销售机构因交收违约导致投资者无法获得所申购基金份额的风险。

  （３）登记结算机构可能调整基金份额变更登记方式、资金交收方式及收益结转基金份额涉及的变更登记方式，从而给投资者带来理解偏差的风险。同样的风险还可能来自于证券交易所及其他代理机构。

  ５、流动性管理风险

  基金管理人因违反基金合同及相关业务规则规定导致流动性管理不善而引起交收违约，导致停止申购赎回业务，由此造成投资者损失由基金管理人承担。

  ６、基金合同终止风险

  若本基金累计未分配净收益小于零连续达９０个工作日，基金合同终止并进入基金财产的清算程序。

  ７、证券账户基金份额余额无法一次性全部赎回的风险

  本基金收益分配采用红利再投资方式，即红利结转基金份额。根据本基金收益结转基金份额变更登记的规则，投资人选择赎回全部基金份额时，赎回申报当日记增的红利结转基金份额无法同时全部赎回，投资人存在需后续多次赎回基金份额余额的可能。

  （八）通过销售机构进行基金投资的特定风险

  １、如销售机构对中国证券登记结算有限责任公司出现资金交收违约，中国证券登记结算有限责任公司可提请上海证券交易所终止该销售机构基金份额申购、赎回委托业务，由此将影响对投资者提供申购赎回服务的风险。

  ２、销售机构对中国证券登记结算有限责任公司出现资金交收违约时，中国证券登记结算有限责任公司将以交收透支金额为限对基金份额进行强制赎回，以赎回款用于抵补透支。

  投资者一旦场内申购、赎回该基金即表示对相关份额变更登记方式及资金交收方式的安排已经认可。

  （九）其它风险

  战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

  金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

  十九、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

  （一）基金合并

  １、基金合并概述

  本基金存续期间，如发生下列情形之一的，基金管理人经与基金托管人协商一致，可以决定本基金与基金管理人管理的其他基金合并：

  （１）连续３个月平均基金份额持有人数量不满１００人的；

  （２）连续３个月平均基金资产净值低于５０００万元的；

  基金合并的方式包括但不限于本基金吸收合并其他基金、本基金被其他基金吸收合并、本基金与其他基金合并为新的基金等方式。本基金吸收合并其他基金时，其他基金终止，本基金存续；本基金被其他基金吸收合并时，其他基金存续，本基金终止；本基金与其他基金合并为新的基金时，本基金与其他基金均终止。

  ２、基金合并的实施方案

  （１）基金合并公告

  １）基金管理人应就本基金合并事宜，依照相关法律法规的规定进行公告，向投资人披露合并后基金的法律文件，明确实施安排，说明对现有持有人的影响，并报中国证监会备案或更新基金申请材料。

  ２）基金管理人应在合并实施前至少提前二十个工作日就基金合并相关事宜进行提示性公告。

  ３）为了保障现有基金份额持有人的利益，基金管理人可在合并实施前的合理时间内暂停本基金的日常申购或转换转入业务。

  （２）基金合并业务的规则

  １）基金管理人应在有关基金合并的公告中，说明对现有基金份额的处理方式及基金合并操作的具体起止时间，并提示现有基金份额持有人在基金合并前的指定期限内（该期限不少于二十个工作日，具体期限在公告中列明，以下简称指定期限）可行使选择权。

  ２）基金份额持有人在指定期限内可行使的选择权包括：

  ａ．赎回其持有的本基金份额；

  ｂ．将其持有的本基金份额转换为基金管理人管理的、可接受转换转入的其他基金份额；

  ｃ．继续持有合并后的基金份额；

  ｄ．基金管理人届时公告的其他选择权。

  ３）基金份额持有人可就其持有的本基金全部或部分基金份额选择行使上述任一一项选择权。

  ４）除以下５）所述情形外，基金份额持有人在指定期限内因行使选择权而赎回或转换转出本基金份额的，基金管理人免除基金份额持有人赎回或转换时应支付的赎回费或转换费（包括转出基金的赎回费用和转入基金的申购费补差，下同）等交易费用。

  ５）在指定期限内，本基金可以开放申购及／或转换转入业务，但对该等申购及／或转换转入的份额，如其在指定期限内再赎回或转换转出的，基金管理人有权不予免除相应的赎回费或转换费等交易费用。

  ６）指定期限届满，基金份额持有人没有作出选择的，视为基金份额持有人选择继续持有基金合并后的的基金份额。

  ３、基金合并导致本基金终止并清算时，由此产生的清算费用由本基金财产承担。

  ４、基金合并后的投资管理

  本基金吸收合并其他基金的，本基金的投资管理将按本基金合同约定保持不变。本基金被其他基金吸收合并的，本基金的投资管理将按照其他基金基金合同的约定执行。本基金与其他基金合并为新基金的，本基金的投资管理按照基金管理人、基金托管人协商一致的投资目标、投资策略、投资范围、投资限制、投资管理程序等执行。

  ５、基金管理人与基金托管人应就基金合并事宜协商一致，并按照本基金合同的约定具体实施，且无需经基金份额持有人大会审议批准。

  （二）《基金合同》的变更

  １、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

  ２、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议报中国证监会备案之日起生效后方可执行，自决议生效之日起２个工作日内在指定媒体公告。

  （三）《基金合同》的终止事由

  有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

  １、基金份额持有人大会决定终止的。

  ２、基金管理人、基金托管人职责终止，在６个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。

  ３、基金累计未分配净收益小于零连续达９０个工作日。

  ４、《基金合同》约定的其他情形。

  ５、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

  （四）基金财产的清算

  １、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起３０个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

  ２、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

  ３、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

  ４、基金财产清算程序：

  （１）基金清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金。

  （２）对基金财产和债权债务进行清理和确认。

  （３）对基金财产进行估值和变现。

  （４）制作清算报告。

  （５）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

  （６）将清算报告报中国证监会备案并公告。

  （７）对基金财产进行分配。

  （五）清算费用

  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

  （六）基金财产清算剩余资产的分配

  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

  （七）基金财产清算的公告

  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后５个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

  （八）基金财产清算账册及文件的保存

  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。

  二十、基金合同的内容摘要

  （一）基金合同当事人的权利与义务

  Ａ． 基金份额持有人的权利与义务

  １、基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得的基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

  同一类别每份基金份额具有同等的合法权益。

  ２、基金份额持有人的权利

  根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

  （１）分享基金财产收益。

  （２）参与分配清算后的剩余基金财产。

  （３）依法申请赎回其持有的基金份额。

  （４）按照规定要求召开基金份额持有人大会。

  （５）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。

  （６）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。

  （７）监督基金管理人的投资运作。

  （８）对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁。

  （９）法律法规、中国证监会和《基金合同》规定的其他权利。

  ３、基金份额持有人的义务

  根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

  （１）认真阅读并遵守《基金合同》、《业务规则》。

  （２）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自行承担投资风险。

  （３）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。

  （４）缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用。

  （５）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任。

  （６）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动。

  （７）执行生效的基金份额持有人大会的决定。

  （８）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。

  （９）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时的更新和补充，并保证其真实性。

  （１０）法律法规、中国证监会和《基金合同》规定的其他义务。

  Ｂ． 基金管理人的权利与义务

  １、基金管理人的权利

  根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

  （１）依法募集基金。

  （２）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

  （３）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

  （４）销售基金份额。

  （５）召集基金份额持有人大会。

  （６）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

  （７）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

  （８）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

  （９）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记结算机构办理基金登记结算业务并获得《基金合同》规定的费用。

  （１０）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

  （１１）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请。

  （１２）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

  （１３）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券。

  （１４）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

  （１５）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构。

  （１６）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户的业务规则。

  （１７）法律法规、中国证监会和《基金合同》规定的其他权利。

  ２、基金管理人的义务

  根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

  （１）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜。

  （２）办理基金备案手续。

  （３）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产。

  （４）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

  （５）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

  （６）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

  （７）依法接受基金托管人的监督。

  （８）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定各类基金份额的每百万份基金净收益、七日年化收益率。

  （９）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。

  （１０）编制季度、半年度和年度基金报告。

  （１１）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

  （１２）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露。

  （１３）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

  （１４）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项。

  （１５）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

  （１６）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料１５年以上。

  （１７）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

  （１８）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

  （１９）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

  （２０）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

  （２１）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

  （２２）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

  （２３）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

  （２４）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后３０日内退还基金认购人。

  （２５）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

  （２６）建立并保存基金份额持有人名册。

  （２７）法律法规、中国证监会和《基金合同》规定的其他义务。

  Ｃ． 基金托管人的权利与义务

  １、基金托管人的权利

  根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

  （１）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产。

  （２）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用。

  （３）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

  （４）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清算。

  （５）提议召开或召集基金份额持有人大会。

  （６）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

  （７）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

  ２、基金托管人的义务

  根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

  （１）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产。

  （２）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

  （３）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

  （４）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

  （５）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

  （６）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

  （７）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露。

  （８）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、各类基金份额的每百万份基金净收益、七日年化收益率。

  （９）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

  （１０）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

  （１１）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料１５年以上。

  （１２）建立并保存基金份额持有人名册。

  （１３）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

  （１４）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项。

  （１５）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

  （１６）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作。

  （１７）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

  （１８）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。

  （１９）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

  （２０）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿。

  （２１）执行生效的基金份额持有人大会的决定。

  （２２）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

  （二）基金份额持有人大会

  Ａ． 召开事由

  （Ｉ）有以下情形之一时，应召开基金份额持有人大会：

  （１）终止《基金合同》（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）。

  （２）更换基金管理人。

  （３）更换基金托管人。

  （４）转换基金运作方式（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）。

  （５）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。

  （６）变更基金类别。

  （７）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）。

  （８）变更基金份额持有人大会程序。

  （９）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

  （１０）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

  （ＩＩ）尽管有上述第（Ｉ）款所列情形，但存在以下情况之一的，可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

  （１）调低基金管理费、基金托管费。

  （２）法律法规要求增加的基金费用的收取。

  （３）在不影响现有投资者利益的前提下，在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、赎回费率、销售服务费率或收费方式。

  （４）经中国证监会允许，基金管理人、登记结算机构、证券交易所、代销机构在法律法规规定的范围内调整有关基金认购、申购、赎回、转换、收益分配、非交易过户、转托管等业务的规则。

  （５）在不违反法律法规的情况下，增加、减少、调整基金份额类别设置。

  （６）在不违反法律法规的情况下，调整基金的申购赎回方式及申购赎回对价组成。

  （７）将本基金变更为上市交易的基金。

  （８）基金累计未分配净收益小于零连续达９０个工作日而导致本基金合同终止。

  （９）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改。

  （１０）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化。

  （１１）《基金合同》明确约定无需召开基金份额持有人大会的情况；

  （１２）按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

  Ｂ． 召集方式

  １、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

  ２、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

  ３、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。

  ４、代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开。

  ５、代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前３０日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

  ６、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

  Ｃ． 通知

  １、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前３０日，在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

  （１）会议召开的时间、地点和会议形式。

  （２）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

  （３）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

  （４）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

  （５）会务常设联系人姓名及联系电话。

  （６）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

  （７）召集人需要通知的其他事项。

  ２、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

  ３、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

  Ｄ．开会方式

  基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规及监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

  １、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

  （１）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

  （２）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的５０％（含５０％）。

  ２、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

  （１）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在２个工作日内连续公布相关提示性公告。

  （２）召集人按基金合同约定通知基金托管人或／和基金管理人（分别或共同地称为“监督人”）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。

  （３）会议召集人在监督人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加统计书面表决意见的，不影响表决效力。

  （４）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的５０％（含５０％）。

  （５）上述第（４）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定。

  （６）会议通知公布前报中国证监会备案。

  ３、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

  ４、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

  Ｅ．议事内容与程序

  １、议事内容及提案权

  议事内容为本部分第（一）条“召开事由”所述事项。

  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

  ２、议事程序

  （１）现场开会

  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的５０％以上（含５０％）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

  （２）通讯开会

  在通讯开会的情况下，首先由召集人提前３０日公布提案，在所通知的表决截止日期后２个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

  Ｆ．表决

  基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

  １、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的５０％以上（含５０％）通过方为有效；除下列第２项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

  ２、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》以特别决议通过方为有效。

  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时监督员及公证机关均认为有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  Ｇ． 计票

  １、现场开会

  （１）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

  （２）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

  （３）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

  （４）计票过程可以由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。２、通讯开会

  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名计票人在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

  Ｈ． 生效与公告

  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起５日内报中国证监会核准或者备案。

  基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者备案之日起生效。

  基金份额持有人大会决议自生效之日起２个工作日内在指定媒体上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

  Ｉ． 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致报监管机关并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

  （三）基金合同的变更、终止与基金财产的清算

  Ａ． 基金合并

  １、基金合并概述

  本基金存续期间，如发生下列情形之一的，基金管理人经与基金托管人协商一致，可以决定本基金与基金管理人管理的其他基金合并：

  （１）连续３个月平均基金份额持有人数量不满１００人的；

  （２）连续３个月平均基金资产净值低于５０００万元的；

  基金合并的方式包括但不限于本基金吸收合并其他基金、本基金被其他基金吸收合并、本基金与其他基金合并为新的基金等方式。本基金吸收合并其他基金时，其他基金终止，本基金存续；本基金被其他基金吸收合并时，其他基金存续，本基金终止；本基金与其他基金合并为新的基金时，本基金与其他基金均终止。

  ２、基金合并的实施方案

  （１）基金合并公告

  １）基金管理人应就本基金合并事宜，依照相关法律法规的规定进行公告，向投资人披露合并后基金的法律文件，明确实施安排，说明对现有持有人的影响，并报中国证监会备案或更新基金申请材料。

  ２）基金管理人应在合并实施前至少提前二十个工作日就基金合并相关事宜进行提示性公告。

  ３）为了保障现有基金份额持有人的利益，基金管理人可在合并实施前的合理时间内暂停本基金的日常申购或转换转入业务。

  （２）基金合并业务的规则

  １）基金管理人应在有关基金合并的公告中，说明对现有基金份额的处理方式及基金合并操作的具体起止时间，并提示现有基金份额持有人在基金合并前的指定期限内（该期限不少于二十个工作日，具体期限在公告中列明，以下简称指定期限）可行使选择权。

  ２）基金份额持有人在指定期限内可行使的选择权包括：

  ａ．赎回其持有的本基金份额；

  ｂ．将其持有的本基金份额转换为基金管理人管理的、可接受转换转入的其他基金份额；

  ｃ．继续持有合并后的基金份额；

  ｄ．基金管理人届时公告的其他选择权。

  ３）基金份额持有人可就其持有的本基金全部或部分基金份额选择行使上述任一一项选择权。

  ４）除以下５）所述情形外，基金份额持有人在指定期限内因行使选择权而赎回或转换转出本基金份额的，基金管理人免除基金份额持有人赎回或转换时应支付的赎回费或转换费（包括转出基金的赎回费用和转入基金的申购费补差，下同）等交易费用。

  ５）在指定期限内，本基金可以开放申购及／或转换转入业务，但对该等申购及／或转换转入的份额，如其在指定期限内再赎回或转换转出的，基金管理人有权不予免除相应的赎回费或转换费等交易费用。

  ６）指定期限届满，基金份额持有人没有作出选择的，视为基金份额持有人选择继续持有基金合并后的的基金份额。

  ３、基金合并导致本基金终止并清算时，由此产生的清算费用由本基金财产承担。

  ４、基金合并后的投资管理

  本基金吸收合并其他基金的，本基金的投资管理将按本基金合同约定保持不变。

  本基金被其他基金吸收合并的，本基金的投资管理将按照其他基金基金合同的约定执行。

  本基金与其他基金合并为新基金的，本基金的投资管理按照基金管理人、基金托管人协商一致的投资目标、投资策略、投资范围、投资限制、投资管理程序等执行。

  ５、基金管理人与基金托管人应就基金合并事宜协商一致，并按照本基金合同的约定具体实施，且无需经基金份额持有人大会审议批准。

  Ｂ． 《基金合同》的变更

  １、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

  ２、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议报中国证监会备案之日起生效后方可执行，自决议生效之日起２个工作日内在指定媒体公告。

  Ｃ． 《基金合同》的终止事由

  有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

  １、基金份额持有人大会决定终止的。

  ２、基金管理人、基金托管人职责终止，在６个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。

  ３、基金累计未分配净收益小于零连续达９０个工作日。

  ４、《基金合同》约定的其他情形。

  ５、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

  Ｄ． 基金财产的清算

  １、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起３０个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

  ２、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

  ３、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

  ４、基金财产清算程序：

  （１）基金清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金。

  （２）对基金财产和债权债务进行清理和确认。

  （３）对基金财产进行估值和变现。

  （４）制作清算报告。

  （５）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

  （６）将清算报告报中国证监会备案并公告。

  （７）对基金财产进行分配。

  Ｅ． 清算费用

  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

  Ｆ． 基金财产清算剩余资产的分配

  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

  Ｇ． 基金财产清算的公告

  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后５个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

  Ｈ． 基金财产清算账册及文件的保存

  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。

  （四）争议的处理

  各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的， 则任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

  《基金合同》受中国法律管辖。

  （五）基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

  基金合同存放在基金管理人和基金托管人住所，投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件，基金合同条款及内容应以基金合同正本为准。

  二十一、基金托管协议的内容摘要

  （一）托管协议当事人

  Ａ． 基金管理人（或简称“管理人”）

  名称：嘉实基金管理有限公司

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道 ８ 号上海国金中心二期２３楼０１－０３单元

  办公地址：北京市建国门北大街８号华润大厦８层

  法定代表人：安奎

  成立日期：１９９９年３月２５日

  批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【１９９９】５号

  组织形式：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：壹亿伍仟万元人民币

  存续期间：持续经营

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证券监督管理委员会许可的其他业务。

  Ｂ． 基金托管人（或简称“托管人”）

  名称：北京银行股份有限公司

  注册地址：北京市西城区金融大街甲１７号首层

  办公地址：北京市西城区金融大街丙１７号

  法定代表人：闫冰竹

  成立时间：１９９６年１月２９日

  批准设立机关和设立文号：中国人民银行１９９５年１２月２８日《关于北京城市合作银行

  开业的批复》（银复［１９９５］４７０号）

  基金托管资格批文及文号：中国证监会证监许可［２００８］７７６号

  注册资本：人民币８８亿元

  存续期间：持续经营

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外币票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。

  （二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

  １、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

  Ａ． 基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

  本基金将投资于以下金融工具：

  本基金投资于法律法规及监管机构允许投资的金融工具，包括现金，银行协议存款，通知存款，短期融资券，超短期融资券，一年以内（含一年）的银行定期存款、大额存单，期限在一年以内（含一年）的债券回购，期限在一年以内（含一年）的中央银行票据，剩余期限在３９７天以内（含３９７天）的债券、资产支持证券、中期票据，以及中国证监会及／或中国人民银行认可的其他具有良好流动性的金融工具。

  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

  本基金不得投资于以下金融工具：

  （１）股票；

  （２）可转换债券；

  （３）剩余期限超过三百九十七天的债券；

  （４）信用等级在 ＡＡＡ 级以下的企业债券；

  （５）以定期存款利率为基准利率的浮动利率债券，但市场条件发生变化后另有规定的，从其规定；

  （６）非在全国银行间债券交易市场或证券交易所交易的资产支持证券；

  （７）中国证监会禁止投资的其他金融工具。

  Ｂ． 基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督：

  （１）基金投资组合的平均剩余期限不超过１２０天。

  （２）投资于同一公司发行的短期企业债券及短期融资券的比例，合计不得超过基金资产净值的１０％。

  （３）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的１０％。

  （４）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的４０％。

  （５）存放在具有基金托管资格的同一商业银行的存款，不得超过基金资产净值的３０％；存放在不具有基金托管资格的同一商业银行的存款，不得超过基金资产净值的５％。

  （６）本基金投资于定期存款（不包括有存款期限，但根据协议可以提前支取且没有利息损失的银行存款）的比例不得超过基金资产净值的３０％；

  （７）本基金持有的剩余期限不超过３９７天但剩余存续期超过３９７天的浮动利率债券摊余成本总计不得超过当日基金资产净值的２０％。

  （８）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的１０％；本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的１０％；本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的２０％；本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的１０％；本基金应投资于信用级别评级为ＡＡＡ以上（含ＡＡＡ）的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起３个月内予以全部卖出。

  （９）法律法规和中国证监会规定的其他比例限制。

  法律法规或监管部门变更或取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

  因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在１０个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

  基金管理人应当自基金合同生效之日起６个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督自本基金合同生效之日起开始。

  Ｃ． 基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：

  根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：

  （１）承销证券。

  （２）向他人贷款或者提供担保。

  （３）从事承担无限责任的投资。

  （４）买卖其他基金份额，但是法律法规或监管机关另有规定的除外。

  （５）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券。

  （６）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券。

  （７）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

  （８）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

  如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。

  Ｄ． 基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进行监督。

  根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新，加盖公章并书面提交，并确保所提供的关联交易名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人，基金托管人于２个工作日内进行书面回函确认已知名单的变更。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流程，基金管理人仍违规进行关联交易，并造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。

  若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金从事的关联交易时，基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施阻止该关联交易的发生，若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时，基金托管人有权向中国证监会报告。对于交易所场内已成交的违规关联交易，基金托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算，同时向中国证监会报告。

  Ｅ． 基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

  基金托管人按以下方式对基金管理人参与银行间市场交易的交易对手资信风险控制措施进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单进行更新，如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单，应向基金托管人说明理由，在与交易对手发生交易前３个工作日内与基金托管人协商解决。基金管理人收到基金托管人书面确认后，被确认调整的名单开始生效，新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督，但不承担交易对手不履行合同造成的损失。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

  Ｆ． 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。

  基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合下述规定进行监督。

  本基金投资银行存款应符合如下规定：

  （１）基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。

  （２）基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查，严格审查账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

  （３）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

  基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反上述规定及基金合同的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在１０个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在１０个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在１０个工作日内纠正或拒绝结算。

  ２、基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、各类基金份额的每百万份基金净收益与七日年化收益率计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

  ３、基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基金合同》、基金托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。

  在限期内，基金托管人有权随时对书面通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。

  基金托管人发现基金管理人的投资指令违反关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，立即书面通知基金管理人，并向中国证监会报告。

  基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即书面通知基金管理人，并报告中国证监会。

  基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法律法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

  基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时书面通知基金管理人限期纠正。

  基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出书面警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

  （三）基金财产的保管

  Ａ． 基金财产保管的原则

  １、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

  ２、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

  ３、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。

  ４、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。

  ５、 对于因基金认（申）购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人有义务在合理且必要的范围内配合基金管理人进行追偿，但对此不承担责任。

  Ｂ． 基金募集期间及募集资金的验证

  １、基金募集期间的资金应存于基金管理人在开设的基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。

  ２、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应将募集到的全部有效认购款项划入基金托管人开立的基金托管资金账户，同时在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的２名或２名以上中国注册会计师签字方为有效。

  ３、若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

  Ｃ． 基金的银行账户的开立和管理

  基金托管人以本基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。

  资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

  资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《人民币利率管理规定》、《利率管理暂行规定》、《支付结算办法》以及银行监管机构的其他规定。

  基金托管人应严格管理基金在基金托管人处开立的银行存款账户、及时核查基金银行存款账户余额。

  Ｄ． 基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理

  基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司／深圳分公司开设证券账户。

  基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司／深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。

  基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方书面同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。

  基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

  基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

  在本托管协议生效日之后，本基金被允许从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开设、使用的，按有关规定开设、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。

  Ｅ． 债券托管账户的开立和管理

  基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管与结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人同时代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。

  Ｆ． 基金投资银行存款账户的开立和管理

  基金投资银行定期存款前，基金管理人与基金托管人应根据《基金法》、《基金合同》以及相关法律法规的规定，就货币市场基金银行存款业务签订书面协议，具体明确基金管理人和基金托管人在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、保管等流程中的权利、义务和职责。

  Ｇ． 其他账户的开设和管理

  在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

  Ｈ． 基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管

  基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司／深圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的正当指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券及银行定期存款存单等有价凭证在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。

  Ｉ． 与基金财产有关的重大合同的保管

  由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后５个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门１５ 年以上。

  （四）基金资产净值的计算和复核

  Ａ． 基金资产净值的计算

  １、基金资产净值的计算、复核的时间和程序

  基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的各类基金份额每百万份基金净收益、七日年化收益率由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的各类基金份额每百万份基金净收益、七日年化收益率并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对各类基金份额的每百万份基金净收益、七日年化收益率计算结果复核后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人对各类基金份额的每百万份基金净收益、七日年化收益率予以公布。

  根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金资产净值，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，本基金的会计责任方是基金管理人，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

  Ｂ． 基金资产估值方法

  １、估值对象

  基金所持有的金融资产和金融负债。

  ２、估值方法

  １、本基金估值采用摊余成本法，即估值对象以买入成本列示，按票面利率或协议利率并考虑其买入时的溢价与折价，在其剩余存续期内按照实际利率法进行摊销，每日计提损益。本基金不采用市场利率和上市交易的债券和票据的市价计算基金资产净值。在有关法律法规允许交易所短期债券可以采用摊余成本法前，本基金暂不投资于交易所短期债券。

  ２、为了避免采用“摊余成本法”计算的基金资产净值与按市场利率和交易市价计算的基金资产净值发生重大偏离，从而对基金份额持有人的利益产生稀释和不公平的结果，基金管理人于每一估值日，采用估值技术，对基金持有的估值对象进行重新评估，即“影子定价”。投资组合的摊余成本与其他可参考公允价值指标产生重大偏离的，可按其他公允价值指标对组合的账面价值进行调整。当“影子定价”确定的基金资产净值与“摊余成本法”计算的基金资产净值的偏离度的绝对值达到或超过０．２５％时，基金管理人应根据风险控制的需要调整组合，其中，对于偏离度的绝对值达到或超过０．５％的情形，基金管理人应编制并披露临时报告。

  ３、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

  ４、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

  如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

  根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金资产净值，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

  Ｃ． 估值差错处理

  基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当每百万份基金净收益小数点后 ４ 位以内（包括 ４ 位）发生差错时，视为估值错误。当七日年化收益率百分号内小数点后 ３ 位以内（包括 ３ 位）发生差错时，视为估值错误。因基金估值错误给投资人造成损失的应先由基金管理人承担，基金管理人对不应由其承担的责任，有权向责任人追偿。

  当基金管理人计算的基金资产净值、各类基金份额的每百万份基金净收益及七日年化收益率已由基金托管人复核确认后公告的，由此造成的投资人或基金的损失，由基金管理人和基金托管人根据各自的实际过错情况界定双方承担的赔偿责任。

  由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值、各类基金份额的每百万份基金净收益及七日年化收益率计算错误造成投资人或基金的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

  由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

  当基金管理人计算的基金资产净值、各类基金份额的每百万份基金净收益及七日年化收益率与基金托管人的计算结果不一致时，相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对，如果最后仍无法达成一致，应以基金管理人的计算结果为准对外公布，由此造成的损失由基金管理人承担赔偿责任，基金托管人不负赔偿责任。

  Ｄ． 基金账册的建立

  基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

  经对账发现双方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

  Ｅ． 基金定期报告的编制和复核

  基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后５个工作日内完成。

  在《基金合同》生效后每六个月结束之日起４５日内，基金管理人对招募说明书更新一次并登载在网站上，并将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒体上。基金管理人在每个季度结束之日起１５个工作日内完成季度报告编制并公告；在会计年度半年终了后６０日内完成半年报告编制并公告；在会计年度结束后９０日内完成年度报告编制并公告。

  基金管理人在月度报表完成当日，对报表加盖公章后，以加密传真方式将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在３个工作日内进行复核，并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后７个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在半年报完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后３０日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后４５日内复核，并将复核结果书面通知基金管理人。

  基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。

  基金托管人在对财务会计报告、半年报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。

  基金定期报告应当在公开披露的第２个工作日，分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。

  Ｆ． 暂停估值的情形

  １、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

  ２、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

  ３、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障投资人的利益，已决定延迟估值；

  ４、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

  （五）基金份额持有人名册的保管

  基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年６月３０日、１２月３１日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

  基金份额持有人名册由基金的基金登记结算机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为 １５ 年。

  基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年６月３０日、每年１２月３１日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年１２月３１日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。

  基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保存期限为 １５ 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

  若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。

  （六）争议解决方式

  相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

  争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

  本协议受中国法律管辖。

  （七）基金托管协议的效力

  １、基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的本基金托管协议草案，该等草案系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字，协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准或备案的文本为正式文本。

  ２、基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

  ３、基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。

  ４、基金托管协议正本一式 ６ 份，除上报有关监管机构一式 ２ 份外，基金管理人和基金托管人分别持有 ２ 份，每份具有同等的法律效力。

  二十二、对基金份额持有人的服务

  本基金的登记结算业务指基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括基金份额登记（包括初始登记，申购赎回变更登记、收益结转基金份额变更登记、非交易过户变更登记）、基金申购赎回有效申报数据的确认、基金申购赎回的清算和交收、建立并保管基金份额持有人名册等。

  本基金委托中国证券登记结算有限责任公司提供以下登记结算服务：基金份额登记（包括初始登记，申购赎回变更登记、收益结转基金份额变更登记、非交易过户变更登记）、基金份额场内申购赎回的清算交收、建立并保管基金份额持有人名册。

  对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、销售机构提供。

  以下是基金管理人提供的主要服务内容，基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加或变更服务项目。

  （一）产品讯息咨询服务

  投资者如果想查询基金净值、相关公告、基金产品与服务等信息，可通过拨打基金管理人客户服务电话４００－６００－８８００（免长途话费）、（０１０）８５７１２２６６，或登录本基金管理人网站（ｗｗｗ．ｊｓｆｕｎｄ．ｃｎ）进行咨询、查询。

  （二）客户投诉与建议受理服务

  客户对我们工作的意见和建议，可通过客服热线、留言信箱、电子邮件或信函等方式向我们提出，对于普通投诉我们会在两天内予以回复，对于重大投诉的回复不超过７２小时。

  二十三、其他应披露事项？

  无

  二十四、招募说明书存放及查阅方式

  本基金招募说明书公布后，分别置备于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的住所，投资者可免费查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。

  二十五、备查文件

  （一）备查文件目录

  １、中国证监会核准嘉实保证金理财场内实时申赎货币市场基金募集的文件。

  ２、《嘉实保证金理财场内实时申赎货币市场基金基金合同》。

  ３、《嘉实保证金理财场内实时申赎货币市场基金托管协议》。

  ４、法律意见书。

  ５、基金管理人业务资格批件、营业执照。

  ６、基金托管人业务资格批件、营业执照。

  （二）存放地点

  备查文件存放于基金管理人和／或基金托管人处。

  （三）查阅方式

  投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

  嘉实基金管理有限公司

  2013年11月30日