证券时报多媒体数字报

  证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-064

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  关于上海三七玩网络科技有限公司

  有关诉讼事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、诉讼事项受理的基本情况

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年11月29日接到公司本次发行股份及支付现金购买资产标的公司上海三七玩网络科技有限公司（以下简称"三七玩"）的通知，三七玩于2013年11月29日收到上海市第二中级人民法院2013年11月26日签发的《应诉通知书》（[2013]沪二中民五（知）初字第192号、[2013]沪二中民五（知）初字第193号）及原告为上海盛大网络发展有限公司（以下简称"盛大网络"）的《起诉状》，该院已受理了盛大网络诉三七玩仿冒纠纷一案。

  二、诉讼的基本情况

  （一）[2013]沪二中民五（知）初字第192号

  三七玩收到的《起诉状》显示，盛大网络以与三七玩运营的网页游戏《烈火战神》存在仿冒纠纷为由，向上海市第二中级人民法院提起诉讼，基本情况如下：

  1、诉讼各方当事人

  原告：盛大网络

  被告：三七玩

  2、诉讼请求

  （1）判令三七玩立即停止侵权及不正当竞争行为，停止制作、宣传、运营侵权网络游戏《烈火战神》，删除其所运营的www.37wan.com等网站及论坛上与盛大网络《热血传奇》有关的内容；

  （2）判令三七玩赔偿盛大网络经济损失1,500万元人民币，赔偿盛大网络为制止侵权行为支出的合理费用；

  （3）判令三七玩在《中国知识产权报》刊登公告，并在被告网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得盛大网络的书面许可；

  （4）判令三七玩承担本案诉讼费用。

  （二）[2013]沪二中民五（知）初字第193号

  三七玩收到的《起诉状》显示，盛大网络以与三七玩运营的网页游戏《热血战纪》存在仿冒纠纷为由，向上海市第二中级人民法院提起诉讼，基本情况如下：

  1、诉讼各方当事人

  原告：盛大网络

  被告一：无锡七酷网络科技有限公司

  被告二：北京百度网讯科技有限公司

  被告三：三七玩

  2、诉讼请求

  （1）判令三七玩立即停止侵权及不正当竞争行为，停止宣传、运营北京百度讯科技有限公司制作的侵权网络游戏《热血战纪》，删除其所运营的www.37wan.com等网站及论坛上与盛大网络《热血传奇》有关的内容；

  （2）判令三七玩与无锡七酷网络科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司三名被告共同赔偿盛大网络经济损失600万元人民币，赔偿盛大网络为制止侵权行为支出的合理费用；

  （3）判令三七玩与无锡七酷网络科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司三名被告，在《中国知识产权报》刊登公告，并在三名被告网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得盛大网络的书面许可；

  （4）三七玩与无锡七酷网络科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司三名被告共同承担本案诉讼费用。

  三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截止本公告出具日，公司及交易标的三七玩没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  四、其他

  本次公告的诉讼事项系三七玩日常运作中产生的业务纠纷，与公司本次重大资产重组方案无直接关系。

  目前前述两诉讼实现尚未开庭审理，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、应诉通知书（[2013]沪二中民五（知）初字第192号、[2013]沪二中民五（知）初字第193号）；

  2、起诉状。

  特此公告！

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  董事会

  2013年11月30日

  证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-065

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。

  2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  一、会议召开情况

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2013年第二次临时股东大会于2013年11月29日在公司会议室召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表129名，代表有表决权的股份104201362股，占公司总股本的77.76%。其中：

  出席现场投票的股东及股东代表8人，代表有表决权的股份100000200股，占公司总股本的74.63%；

  通过网络和交易系统投票的流通股股东121人，代表有表决权的股份4201162股，占公司总股本的3.13%；

  本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议。本次会议由公司董事长吴卫东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

  三、议案审议表决情况

  大会以现场记名投票的表决方式和网络投票表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

  1、审议通过了《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  表决结果：同意103819150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.63%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权382212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.37%。

  2、审议通过了《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》

  （1）交易对方

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  （2）标的资产

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  （3）标的资产的价格及定价依据

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  （4）期间损益归属

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  （5）发行股票的种类和面值

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  （6）发行方式、发行对象及认购方式

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  （7）发行股份的定价原则及发行价格

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  （8）发行数量

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  （9）滚存未分配利润的安排

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  （10）锁定期安排

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  （11）拟上市地点

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  （12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  （13）配套募集资金用途

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  （14）决议有效期

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  3、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  表决结果：同意103805150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.62%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396212股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.38%。

  4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

  表决结果：同意103805150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.62%；反对1股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396211股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.38%。

  5、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对1股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396211股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  6、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议>的议案》

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对1股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396211股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  7、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》

  表决结果：同意103805150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.62%；反对1股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396211股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.38%。

  8、审议通过了《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  表决结果：同意103805150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.62%；反对1股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396211股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.38%。

  9、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  表决结果：同意103805150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.62%；反对1股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396211股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.38%。

  10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  表决结果：同意103805150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.62%；反对1股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396211股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.38%。

  11、审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对1股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396211股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  12、审议通过了《关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议（修订稿）>的议案》

  表决结果：同意103461250股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.29%；反对343901股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.33%；弃权396211股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.38%。

  13、审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：关联股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决；同意28705150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.64%；反对1股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396211股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.36%。

  14、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

  表决结果：同意103805150股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.62%；反对1股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权396211股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.38%。

  四、律师出具的法律意见

  公司法律顾问北京市天银律师事务所谢发友律师、李志丰律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

  《北京市天银律师事务所关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1、《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议》。

  2、《北京市天银律师事务所关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月二十九日