证券时报多媒体数字报

证券代码:002317 证券简称:众生药业 公告编号:2013-068

广东众生药业股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2013年12月2日开市起复牌。

广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议的会议通知于2013年11月18日以专人和电子邮件形式送达全体董事,会议于2013年11月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事8人,其中董事张绍日因公务原因不能亲自出席,委托董事叶惠棠行使表决权。根据《公司章程》的规定,会议由副董事长叶惠棠先生主持,全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,以记名投票方式表决,做出如下决议:

一、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。

因董事陈永红、龙超峰、周雪莉为此次激励计划的激励对象,以上三名董事作为关联董事已回避此项表决。

公司独立董事对本次限制性股票激励计划(草案)发表了明确同意的独立意见;公司监事会对本次限制性股票激励计划(草案)中的激励对象名单出具了核查意见。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

备注:具体内容详见公司指定信息披露媒体:《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

因董事陈永红、龙超峰、周雪莉为此次激励计划的激励对象,以上三名董事作为关联董事已回避此项表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

备注:具体内容详见信息披露媒体:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

因董事陈永红、龙超峰、周雪莉为此次激励计划的激励对象,以上三名董事作为关联董事已回避此项表决。

为了具体实施公司限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整;

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;

5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁;

7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜;

9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和回购注销事宜,终止公司限制性股票激励计划;

10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理;

11、授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

13、向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

以上三项议案尚待《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后,提交公司股东大会审议。公司董事会将按有关程序召集召开股东大会并进行通知。

四、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。

同意公司及全资子公司使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品(包括公司于2013年6月17日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》的25,000万元额度)。在上述额度内,资金可以滚动使用。为控制风险,使用以上额度内资金购买的理财产品为期限不得超过12个月的保本型银行理财产品,不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》中涉及的投资品种。授权董事长具体实施相关事宜,授权期限自股东大会审议通过之日起一年。本议案尚须提交股东大会审议。公司董事会将按有关程序召集召开股东大会并进行通知。

本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品,是为进一步提高公司闲置自有资金的使用效率,在确保公司正常运营和资金安全的情况下,提高公司现金资产的收益。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

备注:具体内容详见公司指定信息披露媒体:《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十八日

证券代码:002317 证券简称:众生药业 公告编号:2013-069

广东众生药业股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十八次会议的会议通知于2013年11月18日以专人形式送达全体监事,会议于2013年11月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,会议由公司监事会主席黄仕斌先生主持,董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议,以记名投票方式表决,做出如下决议:

一、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。

经审议,监事会认为董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效;公司实施限制性股票激励计划能够进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,形成良好均衡的价值分配体系,建立股东与关键管理人员、核心技术(业务)人员之间的利益共享与约束机制;同时,实现对关键管理人员、核心技术(业务)人员的长期激励与约束,充分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,防止人才流失,促进公司发展战略和经营目标的实现。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

经审核,监事会认为《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》合理、有效,能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施,确保限制性股票激励计划规范运行,能够客观地评价激励对象的实际工作情况。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

备注:《广东众生药业股份有限公司监事会关于限制性股票激励对象名单的核查意见》详见公司指定信息披露媒体:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。

经审核,监事会认为公司及全资子公司在确保公司正常经营和资金安全的前提下,使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。同意公司及全资子公司使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

备查文件

经与会监事签名的监事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司监事会

二〇一三年十一月二十八日

证券代码:002317 证券简称:众生药业 公告编号:2013-071

广东众生药业股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买保本型

银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年11月28日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》,同意公司及全资子公司使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品(包括公司于2013年6月17日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》的25,000万元额度)。在上述额度内,资金可以滚动使用。授权董事长具体实施相关事宜,授权期限自股东大会审议通过之日起一年。本议案尚须提交股东大会审议。详细情况公告如下:

一、投资概述

(一)投资目的

为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司及全资子公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品,提高公司现金资产的收益。

(二)投资金额

公司及全资子公司使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品(包括公司于2013年6月17日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》的25,000万元额度)。在上述额度内,资金可以滚动使用。

(三)投资品种

为控制风险,公司及全资子公司运用闲置自有资金购买的理财产品为期限不得超过12个月的保本型银行理财产品,不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》中涉及的投资品种。

(四)资金来源

本次资金来源为公司及全资子公司的闲置自有资金,不会影响公司正常经营流动资金所需,资金来源合法合规,不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

(五)决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年。

(六)实施方式

投资理财必须以公司或全资子公司名义进行,在额度范围内授权董事长行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施,财务部具体操作,必要时可外聘人员、委托相关专业机构,对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证,提出研究报告。

二、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险

1、尽管投资品种属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

(二)风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则,以上额度内的资金只能购买的理财产品为期限不得超过12个月的保本型银行理财产品,不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》中涉及的投资品种。

2、投资理财必须以公司或全资子公司名义进行,在额度范围内授权董事长行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施,财务部具体操作。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,必要时可外聘人员、委托相关专业机构,对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证,提出研究报告,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

3、理财资金使用和保管情况由公司审计部门进行日常监督。

4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。

5、监事会对资金使用情况进行监督与检查。

6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及有关情况。

三、对公司的影响

公司及全资子公司在确保公司正常经营和资金安全的前提下,以闲置自有资金购买保本型银行理财产品,不会影响公司日常资金正常周转所需,不会影响公司主营业务的正常开展。

通过适度进行低风险的投资理财业务,有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益,进一步提升公司整体业绩水平,符合公司和全体股东利益。

四、独立董事的独立意见

经核查,公司及全资子公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证公司及全资子公司正常经营和资金安全的基础上,运用闲置自有资金择机购买保本型银行理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此,同意公司及全资子公司使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。

五、监事会意见

经审核,监事会认为公司及全资子公司在确保公司正常经营和资金安全的前提下,使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。同意公司及全资子公司使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。

六、公告日前十二个月内购买理财产品情况

截至公告日,公司过去十二个月内累计购买银行理财产品共58,000万元,其中使用超募资金为39,000万元,使用闲置自有资金为19,000万元。具体情况如下:

七、备查文件

(一)公司第四届董事会第二十四次会议决议;

(二)公司第四届监事会第十八次会议决议;

(三)公司独立董事关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十八日

证券代码:002317 证券简称:众生药业 公告编号:2013-072

广东众生药业股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2013年12月2日开市起复牌。

广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年11月26日发布了《重大事项停牌公告》(公告编号:2013-066),公司因正在筹划股权激励计划事宜,经公司申请,公司股票(证券简称:众生药业,证券代码:002317)自2013年11月26日开市起停牌。

2013年11月28日公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,并于2013年11月30日公告《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》等相关文件。经申请,公司股票将于2013年12月2日开市起复牌。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十八日

证券代码:002317 证券简称:众生药业 公告编号:2013-070

广东众生药业股份有限公司

限制性股票激励计划(草案)摘要

二○一三年十一月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划(草案)及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”或“众生药业”)《公司章程》制定。

2、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量为950.00万股(最终以实际认购数量为准),占众生药业股本总额36,000.00万股的2.64%,其中预留部分为78.00万股,占本计划限制性股票数量的8.21%,占众生药业股本总额36,000.00万股的0.22%。

3、授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股人民币普通股股票。

4、众生药业授予首期激励对象限制性股票的价格为10.76元/股。授予价格依据审议通过本股权激励计划的众生药业第四届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日众生药业股票均价(21.52元/股)的50%确定,为每股10.76元。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定,即按照授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。

5、本限制性股票激励计划的激励对象为关键管理人员、公司核心技术(业务)人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员。

6、解锁条件:在解锁期内,会计年度结束后进行考核,以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为:

(1)以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数,2014年、2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别达到或超过18.00%、40.00%、70.00%;

(2)2014年、2015年、2016年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别不低于11.50%、12.00%、12.50%;

(3)解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司在本计划实施后发生再融资行为,则新增净资产及对应净利润额均不纳入考核年度内(2014年、2015年、2016年)净利润增加额以及加权平均净资产收益率指标计算。

若公司未满足任何一次业绩条件,则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票,但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。

首期限制性股票和预留限制性股票的解锁条件相同。

7、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。首期授予的限制性股票有效期为自首次授予日起48个月,其中锁定期12个月,解锁期36个月;预留限制性股票有效期为自预留限制性股票授予日起36个月,其中锁定期12个月,解锁期为24个月。

(1)首期授予的限制性股票和预留限制性股票自其各自授予日起的12个月为锁定期(即,授予日当日至授予日当日起12个月内最后一日),在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定,不得转让。

(2)首期授予的限制性股票自其锁定期最后一日次日起36个月为解锁期。在解锁期内,若达到本计划规定的解锁条件,激励对象可在授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止、授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止、授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止分三次分别申请解锁所获授限制性股票,每次分别解锁获授限制性股票总量的30%、30%、40%。

预留限制性股票自其锁定期最后一日次日起24个月为解锁期。在解锁期内,若达到本计划规定的解锁条件,激励对象可在授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止、授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止分两次分别申请解锁所获授限制性股票,每次分别解锁获授限制性股票总量的50%、50%。

(3)在解锁期内,激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后,在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁,当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销;若解锁期内任何一期未达到解锁条件,则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。

8、公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

9、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

10、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订,提交公司董事会审议通过, 经中国证监会备案无异议后,并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,将在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。

11、授予日由董事会确定,董事会确认授予条件成就后予以公告,该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

12、公司在披露本激励计划前30日内,未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项,亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内,不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

释 义

本股权激励计划中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

第一章 总则

为了进一步完善公司治理结构,增强公司关键管理人员和核心技术(业务) 人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感,健全公司的激励约束机制,有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起,确保公司发展目标的实现,公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》制定本计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订,提交公司董事会审议通过,经中国证监会备案无异议后,由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时,将在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。

一、制定本计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开;

2、激励和制约相结合;

3、股东利益、公司利益和关键管理人员、核心技术(业务)人员利益一致, 有利于公司的可持续发展;

4、维护股东权益,为股东带来更高效更持续的回报。

二、制定本计划的目的

1、进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与关键管理人员、核心技术(业务)人员之间的利益共享与约束机制;

2、实现对关键管理人员、核心技术(业务)人员的长期激励与约束,充分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,防止人才流失, 实现企业可持续发展。

三、股权激励计划的管理机构

1、股东大会是公司的权力机构,负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构,董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟定和修改股权激励计划,报股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是股权激励计划的监督机构,负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

4、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、股权激励计划的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案,并提交董事会审议;

2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案,独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见;

3、监事会核实限制性股票激励对象名单;

4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书;

5、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、限制性股票激励计划(草案)及摘要、监事会决议、独立董事意见;

6、在限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后,公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书;

7、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权;

8、公司股东大会审议限制性股票激励计划,监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明;

9、公司股东大会批准限制性股票激励计划后,激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内,董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。在首期限制性股票授予日起12个月内,且不迟于2014年12月31日的期间内,董事会将对预留限制性股票激励对象授予限制性股票。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据 本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据, 并结合公司实际情况确定。

2、确定激励对象的职务依据 激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。上述人员需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬,且未参与两个及两个以上上市公司的股权激励计划。

3、确定激励对象的考核依据 依据公司董事会通过的《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司关键管理人员、公司核心技术(业务) 人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员。

公司现任独立董事和监事不参与本股权激励计划,公司实际控制人或持有公司5%以上股份的主要股东及公司实际控制人或持有公司5%以上股份的主要股东的配偶或直系近亲属不参与本股权激励计划。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定,公司监事会核实,并在公司股东大会上予以说明,需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。

获授预留股份的激励对象由董事会提出,经监事会核实后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

三、有下列情形之一的,不能成为本计划的激励对象

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形,公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

第三章 限制性股票的来源、种类和数量

一、股权激励计划的股票来源

本计划所涉及的限制性股票来源为众生药业向激励对象定向发行的A股人民币普通股股票。

二、股权激励计划的股票种类和数量

本限制性股票激励计划拟授予的股票数量为950.00万股(最终以实际认购数量为准),占众生药业股本总额36,000.00万股的2.64%,其中预留部分为78.00万股,占本计划限制性股票数量的8.21%,占众生药业股本总额36,000.00万股的0.22%。

预留的78.00万股限制性股票授予预留激励对象,预留股份应在本计划首期授予日起12个月内进行授予,且不迟于2014年12月31日的期间内授予;到期未授予的额度不再授予。

三、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票共计950.00万股。本计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表:

1、上述任何一位激励对象获授的限制性股票均未超过本公司总股本的1%。

2、上述成为激励对象的非高级管理人员的姓名、职务信息与本激励计划同日刊登在深圳证券交易所网站。

3、公司预留限制性股票78.00万股,主要用于奖励现有、未来引进的优秀人才以及对公司作出重大贡献的员工等。目前,公司业务规模和人员规模增长迅速, 需要更多的优秀人才支撑公司业务发展,因此公司正在积极培养能够成为业务骨干力量的人才。此外,为满足公司业务快速发展的需要,公司也可能通过外部招聘获取具有特定行业工作背景和经验的人才,公司计划将这些具有长期发展潜力和对公司有直接业务影响的人才列为激励计划的激励对象。

4、预留股份的授予须在每次授权前召开董事会,确定本次授权的权益数量、激励对象名单、业绩考核条件等相关事宜,经公司监事会核实后,报相关监管部门备案,并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。

众生药业专注于药品的研发、生产与销售,公司产品结构目前以中成药为主导,化学普药为基础,注重在眼科、老年性退行性病变等特色领域的推广,公司成立以来,通过不断改善经营管理,加大在自主创新方面的投入,凭借高质量的产品和优质的售后服务,逐渐在行业内树立了良好的品牌形象。在巩固现有市场的基础上,公司通过全面提升技术、人才、管理、市场及品牌等方面的综合优势,进一步提高公司产品的市场占有率。公司总体发展战略的顺利实施离不开公司管理计划、市场计划、生产计划、人才计划、财务计划、投融资计划等细分计划的有效实施。公司营销管理中心、新产品开发中心、质量管理部、生产部、供应部、环境健康安全部、财务管理中心、证券部、审计部、IT部等各部门的有效运作和密切配合对公司实施总体发展战略起着至关重要的作用。公司本次实施股权激励的对象主要为这些部门的相关岗位的关键人员,包括公司高级管理人员、各职能部门中层管理人员、核心研发人员、承担一定销售指标的营销各事业部地区经理以上人员及市场部区域推广经理以上人员等。作为公司重要的管理人员、技术(业务)人员,他们均在公司担任管理和技术工作,是公司发展的人才基石,也是公司过往业绩和未来经营结果的重要承担者,上述激励对象的工作表现和工作结果与公司业绩的取得息息相关。所以,公司将上述人员作为激励对象是合理和必要的。

对上述人员实施股权激励,有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制,增强核心员工对公司的凝聚力,有效调动其积极性和创造性,促进公司持续、稳健的向前发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。

第五章 股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期

一、本计划的有效期

本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。首期授予的限制性股票自授予日起的12个月为锁定期(即,首期授予的限制性股票的锁定期为首期授予日当日至授予日当日起12个月内最后一日),在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定,不得转让。锁定期最后一日次日起36个月为解锁期。在解锁期内,若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件,激励对象可在解锁期内分期解锁。

预留限制性股票在首期授予日起12个月内,且不迟于2014年12月31日的期间内授予。预留限制性股票自授予日起的12个月为锁定期(即,预留限制性股票的锁定期为预留部分授予日当日至授予日当日起12个月内最后一日),在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定,不得转让。锁定期最后一日次日起24个月为解锁期。在解锁期内,若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件,激励对象可在解锁期内分期解锁。

二、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:

1、众生药业未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3、根据《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。

三、限制性股票的授予日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议, 由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定,董事会确认授予条件成就后予以公告,该公告日即为授予日,但以下期间不得作为授予日:

1、定期报告公布前30日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”,均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划后,董事会将按相关规定对首期限制性股票激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序;在首期限制性股票授予日起12个月内,且不迟于2014年12月31日的期间内,董事会将对预留限制性股票激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。

四、限制性股票的锁定期

首期限制性股票的锁定期为首期限制性股票授予日起的12个月(即,首期授予的限制性股票的锁定期为首次授予日当日至授予日当日起12个月内最后一日)。

预留限制性股票的锁定期为自预留限制性股票授予日起的12个月(即,预留限制性股票的锁定期为预留部分授予日当日至授予日当日起12个月内最后一日)。

在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定,不得转让。激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、首期授予价格

首期限制性股票的授予价格为每股10.76元,即满足授予条件后,激励对象可以每股10.76元的价格购买公司向激励对象定向增发的众生药业A股人民币普通股股票。

二、首期授予价格的确定方法

首期限制性股票授予价格的确定方法:以审议通过本股权激励计划的众生药业第四届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价(21.52元/股)的50%(即:每股10.76元)确定,为每股10.76元。

经第四届董事会第二十四次会议审议通过的本股权激励计划(草案)及摘要的公告日不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内;公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方式

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定,即按照授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。

第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件

一、限制性股票的解锁期

自授予日起的12个月为锁定期,在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定,不得转让。

首期授予的限制性股票锁定期最后一日次日起36个月为解锁期。在解锁期内,若达到本计划规定的解锁条件,激励对象可分三次分别申请解锁所获授限制性股票,每次分别解锁获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

预留限制性股票锁定期最后一日次日起24个月为解锁期。在解锁期内,若达到本计划规定的解锁条件,激励对象可分两次分别申请解锁所获授限制性股票,每次分别解锁获授限制性股票总量的50%和50%。

二、限制性股票的解锁安排

1、首期授予限制性股票的解锁安排

首期授予激励对象的限制性股票分三批解锁,在解锁期内满足本计划的解锁条件的,激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下表所示:

2、预留限制性股票的解锁安排

预留限制性股票分两批解锁,在解锁期内满足本计划的解锁条件的,激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下表所示:

三、限制性股票的考核条件

1、公司业绩条件

首期授予限制性股票考核条件与预留部分考核条件相同。在解锁期内,会计年度结束后进行考核,以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以解锁的条件。考核目标为:

(1)以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数,2014年、2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别达到或超过18.00%、40.00%、70.00%;

(2)2014年、2015年、2016年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别不低于11.50%、12.00%、12.50%;

(3)解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司在本计划实施后发生再融资行为,则新增净资产及对应净利润额均不纳入考核年度内(2014年、2015年、2016年)净利润增加额以及加权平均净资产收益率指标计算。

若公司未满足任何一次业绩条件,则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票,但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。

2、激励对象考核条件

根据《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》,激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。

若激励对象未满足任何一次考核条件的,则其获授的该期限制性股票不得解锁,但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。

3、其他条件

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁,除需满足上述所列的公司业绩考核条件以外,还必须同时满足如下条件:

(1)众生药业未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同;

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为,或者严重失职、渎职行为,给公司造成损失的。

在上述解锁期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票,由公司统一回购并注销。

四、限制性股票的解锁日

首次授予的限制性股票锁定期最后一日次日起36个月为解锁期,预留的限制性股票锁定期最后一日次日起24个月为解锁期,满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指众生药业定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内, 但下列期间不得解锁:

(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”,均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

第八章 股权激励计划的调整

一、授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项,公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K=K0×(1+N)

其中:K为调整后的限制性股票数量;K0为调整前的限制性股票数量;N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

2、缩股

K=K0×N

其中:K为调整后的限制性股票数量;K0为调整前的限制性股票数量;N为缩股比例(即1股众生药业股票缩为N股股票)。

3、配股

K=K0×P1×(1+N)/(P1+P2×N)

其中:K0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);K为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时, 公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下:

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+N)

其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增或送股后增加的股票数量)。

2、缩股

P=P0÷N

其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;N为每股的缩股比例(即1股众生药业股票缩为N股股票)。

3、派息

P=P0-V

其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额。经派息调整后,P仍须为正数。

4、配股

P=P0×(P1+P2×N)/[P1×(1+N)]

其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,授予价格不做调整。

三、股权激励计划的调整程序

1、众生药业股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的, 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章 股权激励计划的变更与终止

一、公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时,本股权激励计划不做变更,仍按照本计划执行。

二、公司不具备实施股权激励计划的资格

在本计划有效期内,公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格,应终止实施本计划,激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象发生职务变更,但仍为公司的关键管理人员和核心技术(业务) 人员的,或被公司委派至公司控股子公司任职,其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是,激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购并注销。

2、激励对象因不能胜任原有岗位、考核不合格而发生职务变更,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司以授予价格回购后注销。

3、激励对象在众生药业控股子公司任职的,若众生药业失去对该子公司控制权,若激励对象仍留在未控股的子公司任职的,其已解锁的限制性股票继续有效,已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由众生药业以授予价格回购后注销;若激励对象调回本公司任职的,其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

4、激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由众生药业以授予价格回购后注销。

5、激励对象退休的,其获授的限制性股票根据本计划继续有效,其退休年度的个人年度考核被视为合格,其余尚未解锁的限制性股票由众生药业以授予价格回购后注销。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其已解锁的限制性股票继续有效,尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。同时,董事会可以根据情况决定追加现金补偿;

(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由众生药业以授予价格回购后注销。

7、激励对象死亡的,其已解锁的限制性股票继续有效,尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的,董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

四、激励对象不具备参与股权激励计划的资格

在本计划有效期内,激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格,激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格确定回购价格回购并注销:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

第十章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

一、股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行核算:

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日,按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废,则由公司按照授予价格进行回购,并按照会计准则及相关规定处理。

二、股权激励计划对公司经营业绩的影响

本激励计划限制性股票应确认的总费用=每股限制性股票的公允价值*限制性股票数量,其中,每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格-授予价格。假设本激励计划首期授予的限制性股票和预留限制性股票的授予日股票价格均等于《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》公告日前20个交易日公司股票均价,即每股21.52元;且首期授予的限制性股票和预留限制性股票的授予价格为每股10.76元,则本激励计划每股限制性股票的公允价值=21.52元-10.76元=10.76元,本激励计划应确认的总费用=10.76元*950.00万股=10,222.00万元。

假设公司将950.00万股限制性股票在2014年1月全部一次性授予,且公司每年均达到本计划所设定的业绩考核指标,经模拟测算,预计实施股权激励对公司各期经营业绩的影响如下:

上述成本测算结果不是实际的股权激励成本,根据会计准则的规定,实际成本的具体金额将以实际授予日的相关指标计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。限制性股票的实施所产生的股权激励成本会对有效期内公司各年的经营业绩有所影响,但在激励计划实施后,公司关键管理人员和核心技术(业务)人员自身的利益与公司的利益有效地结合起来,能够较大程度地激发激励对象对于公司发展的责任感以及积极性,从而推动公司业绩大幅提高, 并覆盖股权激励成本摊销的影响,总体起到正面的提升作用。

第十一章 限制性股票的回购注销

一、回购价格

公司按本计划规定出现需要回购并注销限制性股票的情况,则公司应回购并注销相应股票,回购价格为授予价格。

若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他众生药业A股股票进行回购;根据本计划需对回购价格进行调整的按照本章“三、回购价格的调整方法”的规定做相应调整。

公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

二、回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后,公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项,应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K=K0 ×(1+N)

其中:K为调整后的限制性股票数量;K0为调整前的限制性股票数量;N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

2、缩股

K=K0×N

其中:K为调整后的限制性股票数量;K0为调整前的限制性股票数量;N为缩股比例(即1股众生药业股票缩为N股股票)。

3、配股

K=K0×P1×(1+N)/(P1+P2×N)

其中:K0为调整前的限制性数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);K为调整后的限制性数量。

三、回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发,且按本计划规定应当回购注销限制性股票,回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+N)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为限制性股票授予价格; N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

2、缩股

P=P0÷N

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为限制性股票授予价格; N为每股的缩股比例(即1股众生药业股票缩为N股股票)。

3、派息

P=P0﹣V

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为限制性股票授予价格; V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格,且调整后的回购价格低于1元/股的,公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

4、配股

P=P0×(P1+P2×N)/[P1×(1+N)]

其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

第十二章 其他事项

一、公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

二、有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的,从其规定。

三、当公司发生合并或分立时,激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

四、公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况,包括:

1、报告期内激励对象的范围;

2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数;

3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数;

4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况;

5、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况;

6、股权激励计划的会计处理方法。

五、公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

六、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降,因此,不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

七、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

第十三章 附则

一、本计划所称的“不低于”含本数。

二、本计划由公司董事会负责解释。

广东众生药业股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十八日