证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易简要内容：经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，广州东华实业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"甲方"）将所持有的三门峡东华房地产开发有限公司（以下简称"三门峡公司"、"标的公司"）100%股权及公司和公司控股子公司对三门峡公司的人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元）债权转让给河南昊通置业有限公司（以下简称"昊通置业"、"乙方"），上述股权和债权合计作价人民币壹亿陆仟万元（1.6亿元）；

  本次交易未构成关联交易；

  本次交易未构成重大资产重组；

  本次交易在公司董事会权限之内，并已经公司第七届董事会第二十四次

  会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  交易简要内容：广州东华实业股份有限公司（以下简称"公司"）将所持有的三门峡东华房地产开发有限公司（以下简称"三门峡公司"）100%股权及公司和公司控股子公司对三门峡公司的人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元）债权转让给河南昊通置业有限公司（以下简称"昊通置业"）；

  1、本次交易的公司持有的三门峡公司100%股权经交易双方协商一致，确认交易价格为人民币柒仟玖佰柒拾玖万叁仟元（7979.3万元）。

  2、本次交易的公司及控股子公司持有的三门峡公司债权：

  根据截至2013年11月30日三门峡公司的财务报表（未经审计），三门峡公司仍欠公司及公司控股子公司人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元），交易双方确认公司及其公司控股子公司仍持有三门峡公司债权合计为人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元）；其中公司持有三门峡公司债权人民币陆仟柒佰陆拾柒万肆仟柒佰元（6767.47万元），公司全资子公司广东省富银建筑工程有限公司持有三门峡公司债权人民币壹仟贰佰伍拾叁万贰仟叁佰元（1253.23万元），该项工程款如因昊通置业接手管理后，因工程造价的增减，应按实结算。合计人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元）。

  上述股权和债权合计作价人民币壹亿陆仟万元（1.6亿元）。

  本次交易在公司董事会权限之内，并已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  本次交易的协议签署日为：2014年1月1日

  二、 交易对方情况

  河南昊通置业有限公司成立于2013年11月4日，由肖明通和彭振2个自然位股东共同出资组建。法定代表人为肖明通。注册资本为人民币2000万元，肖明通出资600万元，占注册资本的比例为30%，彭振出资1400万元，占注册资本的比例为70%。经营范围为：房地产开发、销售。（上述经营范围中涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的经营范围、未审批的不得经营）。

  公司董事会已对河南昊通置业有限公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  三、交易标的基本情况

  三门峡东华房地产开发有限公司是2008年3月19日成立的房地产开发企业。目前开发建设项目为陕县"天鹅湾社区"，项目地址范围为：陕县县城世纪大道以东，天河路以西，陕州大道以南，神泉路以北范围内。

  三门峡东华房地产开发有限公司的主营业务范围为：房地产开发、销售。（凭许可证经营）；自有物业的出租、管理。注册资本5000万元，股权比例为：本公司占100%股权。

  截至2012年12月31日，三门峡公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的总资产为：248,157,799.84元，净资产为：37,011,771.47元，营业收入为89,400,981.8元，净利润为327,866.20元。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  1、本次交易各方：

  甲方（出让方）:广州东华实业股份有限公司

  乙方（受让方）： 河南昊通置业有限公司

  2、股权转让价款

  经甲乙双方协商一致，甲方同意将持有目标公司100%股权作价人民币柒仟玖佰柒拾玖万叁仟元（7979.3万元）转让给乙方；

  根据截至2013年11月30日目标公司的财务报表，目标公司仍欠甲方及甲方控股子公司人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元），甲乙双方确认甲方及其甲方控股子公司仍持有目标公司债权合计为人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元）；其中甲方持有目标公司债权人民币陆仟柒佰陆拾柒万肆仟柒佰元（6767.47万元），甲方全资子公司广东省富银建筑工程有限公司（以下简称富银公司）持有目标公司债权人民币壹仟贰佰伍拾叁万贰仟叁佰元（1253.23万元），该项工程款如因乙方接手管理后，因工程造价的增减，应按实结算。合计人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元）。

  以上合计为人民币壹亿陆仟万元（1.6亿元）。

  3、转让价款的支付

  签订合同后乙方于2014年元月2日支付甲方股权转让款1000万元定金，甲方同意乙方元月3日进场核实情况，乙方须于元月7日前向甲方出具书面确认函。乙方逾期没有向甲方出具书面确认函，则视同本协议生效；如乙方经核实确认与事实不符，乙方有权取消本协议，5天内甲方退回乙方定金。

  股权转让价款的支付及股权的转移按如下方式进行：

  在2014年元月15日前，乙方需向甲方支付股权转让款人民币贰仟万元（2000万元）；2014年元月23日乙方需向目标公司提供资金，归还目标公司所欠甲方款项人民币贰仟万元（2000万元）；以上含定金合计人民币伍仟万元（5000万元），甲方在收到上述款项后30日内将持有目标公司30%的股权变更登记至乙方名下。

  在2014年3月31日前，乙方需向甲方支付股权转让款人民币贰仟万元（2000万元）；同时乙方需向目标公司提供资金，归还目标公司所欠甲方款项人民币贰仟万元（2000万元）；以上合计人民币肆仟万元（4000万元），甲方在收到此笔款项后30日内将持有目标公司19%的股权变更登记至乙方名下。

  股权余款贰仟玖佰柒拾玖万叁仟元（2979.3万元）及目标公司所欠甲方债款贰仟柒佰陆拾柒万肆仟柒佰元（2767.47万元）和目标公司欠富银公司债务壹仟贰佰伍拾叁万贰仟叁佰元（1253.23万元），合计柒仟万元（7000万元），乙方分两笔向甲方支付，每半年向甲方及富银公司支付一次，即：在2014年9月30日前向甲方及富银公司支付叁仟伍百万元（3500万元），在2015年3月31日前再向甲方及富银公司支付叁仟伍百万元（3500万元）。甲方及富银公司在收到乙方支付以上款项及所欠款项和利息后30日内，将持有目标公司剩余51%股权变更登记至乙方名下。

  如乙方对以上应支付甲方及富银公司款项提前支付的，甲方同意对提前支付金额按实际提前天数和年息12%计算抵减甲方股权转让价。

  如乙方提前将上述款项全部支付完毕，甲方必须在收齐全部款项后的30日内将100%股权变更登记至乙方名下。

  4、违约责任

  乙方应按照本协议规定及时支付以上款项，每延迟一天，按乙方应付款的万分之五计算逾期付款违约金；甲方应按协议约定及时办理股权变更登记，每延迟一天，按乙方已付股权转让款的万分之五计算违约金。

  若违约超过30日的，守约方有权解除本协议，并按总交易金额的20%计算违约金，若违约金无法弥补守约方的经济损失的，守约方仍有权向违约方追偿因违约造成的经济损失。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  本次交易的目的是为了优化公司的房地产开发项目及经营业务，提高公司项目的运作效率。本次交易完成后，公司将不再持有三门峡公司的任何股权，由于三门峡项目一直只处于不亏损状态，因此本次交易不会对公司的经营形成重大影响。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董事会

  2014年1月2日