证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  重大资产出售及发行股份购买资产暨

  关联交易实施情况报告书

  证券代码：000693 证券简称：*ST聚友 公告编号：2014-002

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  重大资产出售及发行股份购买资产暨

  关联交易实施情况报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。

  重大风险提示：本次重组完成后上市公司存在的主要风险

  （一）盈利预测无法实现的风险

  公司对购买资产2013年的盈利情况及本次重大资产重组后2013年的盈利情况（备考）进行了盈利预测，中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于镍金属的价格波动较大，存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  受到欧洲债务危机及中国经济结构调整、增速放缓等因素的影响，全球有色金属价格普遍下跌，陕西华泽外部生产经营环境发生了较大变化，主要产品电解镍、硫酸镍价格持续下跌，对陕西华泽生产经营造成了严重不利影响。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2013年1-9月上市公司及陕西华泽的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  根据上述主要财务指标，如果镍价格持续下跌的情况无明显改观，公司预计陕西华泽2013年度盈利预测实现难度较大，甚至可能无法实现盈利预测的50%。在此公司特别提醒投资者注意本次重组注入资产盈利预测无法实现引致的投资风险。本公司将做好信息披露工作，及时、充分向投资者揭示相关风险。

  （二）行业风险

  1、行业竞争风险

  本次交易完成后，公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售。公司将面临着来自国内和国际的其他镍产品生产商的竞争，并且竞争日益激烈。公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于公司。激烈的竞争可能导致公司产品的价格或销量的降低，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  2、安全生产风险

  矿产采选、冶炼行业属于危险性较大的行业，面临多项生产安全的风险。陕西华泽面临的主要生产安全风险包括矿场边帮坍塌、火灾、爆炸以及其他突发性事件等。此外，暴雨、飓风、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响生产安全。国家矿山安全法律法规规定，矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。

  尽管陕西华泽拥有的矿山均采用大型露天开采方式，相对于地下开采方式而言，生产安全的风险较低，并且其已经按照较高的标准制定了安全生产的相关规章制度并严格执行，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述事件一旦发生将对公司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃至人员伤亡。

  （三）经营风险

  1、产品价格波动的风险

  本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，经营实体为其子公司陕西华泽及陕西华泽全资子公司——平安鑫海。陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍产品和子公司平安鑫海生产的硫酸镍产品。有色金属价格受到其工业属性和金融属性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下滑，陕西华泽冶炼厂面临消化前期高价库存以及影响产品销售价格的问题，将直接对本部冶炼厂的盈利能力产生较大不利影响。子公司平安鑫海的生产原料来源于自有的元石山铁镍矿，其最终产品硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响，若电解镍价格出现大幅下滑，亦会对平安鑫海的盈利能力产生不利影响。

  目前国内镍金属产品的销售价格主要参照长江有色金属网、上海有色网1#电解镍现货价格上下浮动一定的比例，而长江有色金属网、上海有色网1#电解镍的现货价格与国际的镍价格具有非常大的联动性，国际、国内镍的供需以及经济的周期性将导致镍价格剧烈波动。

  2010年1月至2013年10月电解镍平均价格（含增值税）走势如下：

  ■

  数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）

  由上图可以看出，镍价格在最近三年之间的波动幅度较大，硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响。因此，公司的经营业绩受到镍价格波动的影响。

  2、能源和水的供应风险

  本次交易完成后，公司的生产过程需消耗各种能源。公司生产过程中多个阶段需要消耗一定量的电能；采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料；烘干、还原工序需要消耗煤炭；公司水淬工序需要使用大量的水；电解过程需要耗费一定的蒸汽。

  上述能源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而影响公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而对公司的经营产生不利影响。

  3、客户相对集中的风险

  陕西华泽的客户主要为领先金属贸易公司和钢铁企业以及相关的电池、电镀企业，相对比较集中。最近三年，陕西华泽生产的产品前五名客户销售额合计占销售总额的比例情况如下：

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  其中，标的资产最近三年主要对太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司（太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司同受太原钢铁（集团）有限公司控制）、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司（上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司同受青山控股集团有限公司控制）销售占比较高，主要原因在于：销售占比较高客户均为行业优秀龙头企业，对标的资产产品需求量较大；标的资产产品质量较高，与优质客户建立了长期合作关系。

  陕西华泽与这些客户之间保持了长期稳定的战略合作关系，但是若这些大客户因各种原因终止与陕西华泽合作，且陕西华泽在短期内无法找到其他可替代的销售渠道，则陕西华泽的盈利能力将受到不利影响。

  4、供应商相对集中的风险

  最近三年，陕西华泽供应商相对集中主要体现在对五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司采购金额占比较高，主要原因在于：国内镍矿资源有限，陕西华泽所用主要原材料硫化镍、高冰镍从五矿有色金属股份有限公司境外公司采购或直接从必和必拓有限公司进口；五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司实力强大、信誉好、供货稳定，有效地保证了标的资产所用原料质量；没有特殊情况，陕西华泽一般不会轻易更换供应商以保证原料供应和产品销售的平稳，与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。

  陕西华泽与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，通常不会出现原料供应受阻的情况。按照目前的供应商情况，如果五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司等主要供应商提高供应原料价格或因为客观因素停止向陕西华泽供应原料，将对陕西华泽生产经营产生不利影响。

  5、对矿产资源的依赖风险

  镍矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限。同其他资源型行业类似，镍行业严重依赖于天然的镍矿资源。本次交易完成后，公司拥有的镍矿的储量分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。虽然公司拥有优质的镍矿资源，但未来镍矿资源的变化仍然可能从根本上影响公司的生存和发展。

  （四）汇率波动风险

  自2009年底开始，对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属原料，陕西华泽一部分通过向五矿有色金属股份有限公司等国内供应商购买，其余部分则直接向必和必拓有限公司、第一量子等外国公司购买，因而进口镍金属原料需要使用一定量的外汇。陕西华泽2012年、2011年、2010年向外国公司采购金额分别为人民币295,709,573.83元、180,824,759.01元、90,604,578.00元，分别占采购总额的34.04%、15.32%、22.28%。

  2005年7月21日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。改革后，汇率波动较为频繁。因此，重组完成后，公司的经营业绩受其波动影响，在一定程度上存在不确定性。

  （五）与国家政策相关的风险

  1、环保风险

  陕西华泽及其子公司平安鑫海的生产过程主要是采矿、冶炼及电解，其间存在的环境污染因素有废气、废水、固废及噪声。虽然，陕西华泽和平安鑫海已按照国家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理，但随着我国对环保要求的不断提高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规可能陆续出台，从而导致其环保费用和生产成本的增加。

  2、采矿许可证无法延续的风险

  根据《中华人民共和国矿产资源法》，中国的所有矿产资源均为国家所有。平安鑫海目前持有的采矿许可证有效期为14年，自2010年12月3日至2024年12月3日。根据有关法律法规，平安鑫海在采矿权期满之时将需要办理延续登记手续。若其在办理采矿权延续手续时发生难以预料的困难，则有可能对生产经营产生不利影响。

  3、税收优惠风险

  根据《陕西省国家税务局关于陕西华泽镍钴金属有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》（陕国税函[2008]551号），陕西华泽从2008年减按15%计缴企业所得税。陕西华泽2009年、2010年、2011年度均取得西安市国家税务局的相关审核，减按15%计缴企业所得税。

  根据《青海省人民政府关于印发青海省实施西部大开发战略若干政策措施的通知》（青政[2003]35号）“第二条第（一）款第2项”中的“新办生产性企业（国家明令限制的除外）、商贸流通企业，自生产经营之日起，5年内免征企业所得税，期满后减按15%的税率征收企业所得税5年”等有关规定，平安鑫海2009年、2010年、2011年度均取得青海省海东地区国家税务局或青海省国家税务局的相关批复，2009年、2010年均免征企业所得税，2011年减按15%的税率征收企业所得税。

  虽然陕西华泽的盈利并不依赖于上述税收优惠政策，但若陕西华泽及平安鑫海无法继续享受上述优惠政策，将对陕西华泽进而对交易完成后上市公司的利润水平造成一定程度的影响。

  （六）实际控制人变更风险

  本次交易完成后，上市公司实际控制人将由陈健变更为王应虎（王辉、王涛之父）、王辉以及王涛。王应虎、王辉以及王涛可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

  为此，王应虎、王辉以及王涛出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

  （七）本次交易完成后上市公司存在未弥补亏损的风险

  根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》，截止2012年12月31日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损507,168,476.01元。本次重大资产重组完成后，新上市主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

  本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，陕西华泽100%的股权成为其唯一资产。尽管作为本次交易完成后上市公司的经营实体，陕西华泽及其全资子公司平安鑫海、上海华泽良好的盈利能力有利于改善上市公司财务状况进而弥补上市公司母公司财务报表往年亏损，但新的上市主体仍将存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

  （八）股市波动风险

  公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。

  释 义

  在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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  一、本次重组方案概述

  本次重组方案如下：

  （一）重大资产出售及非流通股股份让渡

  上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司非流通股份的40%（合计53,654,164股）予康博恒智。

  （二）发行股份购买资产

  上市公司以每股5.39元的发行价格（即不低于公司股票暂停上市日前20个交易日的股票交易均价）向重组方定向发行350,798,015股股份购买重组方所持有的陕西华泽100%的股权。

  上市公司、陕西华泽全体股东以评估值为定价基础，确认本次拟购买资产作价总计189,080.13万元。

  二、本次重组获得审批情况

  （一）上市公司已取得的授权及批准

  2012年6月15日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了本公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。

  2012年7月9日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了本公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。

  2012年7月20日，上市公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。

  2012年12月2日，上市公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。

  2012年12月24日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。

  2013年1月15日，上市公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。

  2013年3月11日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告。

  （二）出售资产交易对方已取得的授权及批准

  2011年4月19日，康博恒智全体股东作出股东决定，同意康博恒智进行本次交易。

  （三）发行股份购买资产交易对方已取得的授权及批准

  2011年12月20日，陕西飞达召开股东会，审议通过了本次交易；

  2011年4月19日，鲁证投资召开董事会，审议通过了本次交易；

  2011年12月22日，三角洲投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易；

  2011年4月22日，西证股权召开股东会，审议通过了本次交易；

  2011年4月20日，伟创富通召开合伙人会议，审议通过了本次交易。

  （四）陕西华泽已获得的授权及批准

  2011年12月23日，陕西华泽召开股东会，审议通过了本次交易。

  2012年12月2日，陕西华泽召开股东会，审议通过了调整本次标的资产交易作价的相关事项。

  （五）中国证监会的核准

  2013年4月27日，中国证监会向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号），核准上市公司向重组方发行股份购买资产。

  2013年4月27日，中国证监会向王辉及一致行动人下发了《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]613号），核准豁免王辉及一致行动人因以资产认购上市公司本次发行股份导致合计持有该公司191,633,241股股份，约占上市公司总股本的35.26%而应履行的要约收购义务。

  三、本次重组实施情况

  （一）本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理状况

  1、资产、负债平移情况

  上市公司与康博恒智于2013年8月31日签署了《重大资产出售交割协议》，双方同意以2013年8月31日作为出售资产交割日。截止本报告书出具日，除下列资产、负债外，上市公司的资产、负债均已平移至康博恒智：

  （1）投资性房地产

  尚未平移资产中的投资性房地产为上市公司持有的土地使用权，具体情况如下：

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  截止本报告书出具日，上述土地使用权的变更手续正在办理过程中。上市公司已取得成都市温江区国土资源局出具的《关于依法办理土地变更手续的函》，在温国用（2004）字第2045号土地使用权解除司法查封及他项权利后，成都市温江区国土资源局将依据相关法律、法规和中国证监会的批复精神，由上市公司和康博恒智共同申请，为上述土地使用权办理变更登记。

  根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，自相关出售资产交付之日起，出售资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由康博恒智享有和承担，康博恒智对出售资产独立行使经营、管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。对于无法在交割日前完成过户的资产，经双方书面确认后，双方应尽力在相关条件成熟时完成过户手续，康博恒智承诺由此给上市公司造成的损失将由其负责足额向上市公司补偿。康博恒智不得因出售资产无法及时过户到上市公司名下而要求上市公司承担迟延交割的任何法律责任。

  （2）应交税费和应付股利

  尚未平移债务中的应交税费，由于纳税主体为上市公司，并未平移。

  尚未平移债务中的应付股利，由于部分股东联系方式变更，上市公司无法向其支付股利。

  根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日上市公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生与该等负债相关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必须由上市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理时间内及时通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。上述负债包括但不限于以下：

  ① 上市公司以往年度应交税金及相关滞纳金、罚金等；

  根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未缴纳的应交税金共计：3,768,455.86元及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为1,306,729.26元，具体金额以税务部门核定数为准）。上述应交税金及相关滞纳金金额合计：5,075,185.12元占整个剥离资产账面值的2.488%。康博恒智承诺上述金额待相关税务部门核算确认后由北京康博负责缴纳。

  ②上市公司以往年度应付股利及相关滞纳金等。

  根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未支付的应付股利共计：1,101,133.24元，占整个剥离资产账面值的0.534%。康博恒智承诺相关股东向上市公司确认领取该部分股利时，由康博恒智负责缴纳。

  2、拟购买资产

  （1）拟购买资产的过户情况

  上市公司与陕西华泽全体股东于2013年8月31日签署《发行股份购买资产的交割协议》，各方同意并确认以2013年8月31日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日起，上市公司全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授权下进行管理和决策。

  根据陕西省工商行政管理局向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100062857）及陕西华泽的企业机读档案，陕西华泽的股东已变更为上市公司，上市公司持有陕西华泽100%股权。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2013]第0317号《验资报告》，截至2013年8月31日止，王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司、鲁证创业投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限公司、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、洪金城作为出资的陕西华泽100%的股权均已办理工商登记变更手续，上市公司已收到作为出资的该等股权，该股权作价人民币1,890,801,332.32元，对应的新增注册资本合计人民币350,798,015.00元（大写：人民币叁亿伍仟零柒拾玖万捌仟零壹拾伍元整）。

  综上，本次重组所涉拟购买资产已完成过户手续。

  （2）拟购买资产期间损益的归属

  根据《发行股份购买资产的交割协议》，自本次重组评估基准日起至拟购买资产交割审计基准日（2013年3月31日），拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损由陕西华泽全体股东承担。自拟购买资产交割审计基准日起至拟购买资产交割日，拟购买资产运营所产生损益由上市公司承担。

  根据中瑞岳华出具的审计报告，自2011年6月30日至2013年3月31日，陕西华泽实现净利润226,602,811.52元，陕西华泽上述期间的收益归上市公司所有。

  本次交易完成后，上市公司及本次交易完成后上市公司新老股东应全额承继上市公司未弥补亏损。

  3、非流通股股份让渡

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2013年12月31日出具的《股份确认登记表》，经核查，上市公司非流通股股东已经将其所持上市公司股份的40%以零元价格让渡给康博恒智，相应的股份登记手续已经办理完毕。

  其中，非流通股股东中：

  （1）方浩然、普利登农业科技（南京）有限公司、四川省信誉评级事务所、广汉市经济文化发展总公司、成都市双流县经济开发公司、南京浩星资产管理有限公司未出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，无法完成重组让渡股份的支付；

  （2）中行四川分行国际信托投资公司、德阳市劳动城市信用社、四川都江机械有限责任公司都机宾馆、成都市科联城市信用合作社、成都市锦江区虹兴日用百货经营部、铁道部第二工程局成都物资供应部、成都江沪贸易服务中心、通达资产评估咨询事务所、成都成华区三金汽配经营部、西南长城经济开发总公司金河贸易发展部、成都市盛发纺织科贸开发公司已将股份转让，拟受让方虽然已经出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于尚未完成股份的更名、过户手续，无法完成重组让渡股份的支付；高尔夫时尚杂志社虽然已经出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于自身原因未办理2012度年检，无法提供最新通过年检的身份证明，无法完成重组让渡股份的支付；

  （3）航天科技财务有限责任公司、中国农业银行股份有限公司四川省分行、武汉长盈科技投资发展有限公司、四川省建设信托投资公司、四川省燃料有限责任公司、成都铁路工程服务总承包有限责任公司、中铁二局第二工程有限公司、四川省党建印刷所、成都年鉴编辑部虽然已经出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于其尚未取得相关国资部门的书面批复，无法完成重组让渡股份的支付。

  为推动本次重大资产重组顺利进行，并尽快推动公司恢复上市，深圳市蜀荆置业有限公司代上述股东支付重组让渡股份合计8,285,000股。

  4、证券发行登记

  上市公司已于2013年9月12日就本次重大资产重组所涉增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据上市公司收到的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记确认书》，上市公司向王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城发行的350,798,015股人民币普通股（A股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券登记手续已完成受理，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。本次发行完成后上市公司总股本为543,491,923股。本次新增股份均为有限售条件流通股。

  （二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次重大资产重组中，出售资产和置出资产的权属情况及历史财务数据均如实披露。

  拟购买资产可能会出现盈利预测或者管理层预计达到的目标等未能实现的情形，具体情况如下：

  1、陕西华泽2013年度盈利预测情况

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第2926号《盈利预测审核报告》，陕西华泽预计2013年度实现合并净利润为17,879.42万元。

  2、陕西华泽2013年1-9月经营情况说明

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2013年1-9月上市公司及陕西华泽的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  陕西华泽全资子公司平安鑫海（硫酸镍产品）2013年1-9月主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  根据上述主要财务指标以及镍价走势情况，陕西华泽2013年度盈利预测实现难度较大。

  3、预计陕西华泽2013年度盈利预测不能实现的原因

  受到欧洲债务危机及中国经济结构调整、增速放缓等因素的影响，标的公司外部生产经营环境发生了较大变化，全球有色金属价格普遍下跌，标的公司主要产品电解镍、硫酸镍价格持续下跌，对标的公司生产经营造成了严重不利影响。

  根据上海有色金属网的数据，2013年1-9月电解镍的价格整体呈现持续下跌态势，单价自约125,000元/吨下跌至约98,500元/吨，其价格走势如下：

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  受电解镍价格下降的影响，硫酸镍价格亦持续下跌。根据上海有色金属网的数据，2013年1-9月，硫酸镍销售单价自约32,000元/吨下跌至约26,500元/吨。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第2926号《盈利预测审核报告》，陕西华泽2013年度镍板、硫酸镍销售单价分别按照2012年度镍板、硫酸镍销售平均价格预计，分别为125,872.55元/吨、30,301.69元/吨。受市场行情的影响，陕西华泽2013年1-9月镍板、硫酸镍销售平均价格分别约为99,700元/吨、27,000元/吨，分别较预测单价下降21%、11%，直接影响标的公司利润。

  同时，由于标的公司镍板生产需要对外采购，且采购周期较长，在镍价下降通道中，镍板生产及销售出现一定亏损。

  4、为保证盈利预测实现采取的措施

  为保证盈利预测的实现，陕西华泽已采取以下措施：

  （1）合理安排生产计划，严控成本

  根据销售情况合理安排生产计划，细化生产过程控制，实现全面成本管理和全面质量管理，力争实现生产过程均有成本控制指标和质量达标指标，强化监督执行。

  严格控制成本费用支出，对辅料及能源消耗指标进行有效控制，将目标任务分解落实到具体单位和责任人，提效降耗、提高浸出及回收率、消除跑冒滴漏、鼓励员工技改创新。

  （2）重视采购环节，加大销售力度

  加强对大宗商品价格以及原材料、产品价格走势的分析，采取更加灵活的价格策略，及时捕捉盈利商机。优化原料库存，优选古巴硫化镍+国内高冰镍的原料配比结构，压缩采购周期，减少资金占用。

  根据市场变化和需求优化整体布局。坚持“市场为先”，不断强化市场开拓力度，稳定和巩固既有市场、优质客户，跟踪国内外市场格局变化，结合企业实际捕捉商机，大力开拓新的市场空间，争取更多的市场份额。

  （3）扩大贸易业务，优化融资方式

  凭借多年市场经验及丰富的客户资源，继续扩大贸易规模，力争成为有色行业综合性原料供应商，实现做强贸易做大流通的目标。

  优化融资方式，采用国内贸易融资代替流动资金融资等方式，降低融资成本。

  （三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  1、董事更换情况

  依照《公司法》和《公司章程》的规定，经公司2008年第二次临时股东大会选举产生的第七届董事会任期已届满。鉴于公司重大资产重组事宜已于2013年4月27日获得中国证监会核准，本次重大资产重组完成后，公司经营范围等方面将发生重大变化。为保证本次重大资产重组完成后公司董事会能够正常、高效运作，公司于2013年9月2日召开第七届董事会第六十次会议，提名王应虎先生、王辉女士、王涛先生、吴锋先生、赵守国先生、雷华锋先生担任公司第八届董事会董事候选人，其中，赵守国先生、雷华锋先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

  上市公司于2013年9月17日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》等议案，公司董事会已完成了换届选举。

  2、监事更换情况

  依照《公司法》和《公司章程》的规定，公司于2008第二次临时股东大会选举产生的公司第七届监事会任期已届满。鉴于公司重大资产重组事宜已于2013年4月27日获得中国证监会核准，本次重大资产重组完成后，公司经营范围等方面将发生重大变化。为保证本次重大资产重组完成后公司监事会能够正常、高效运作，公司于2013年9月2日召开第七届监事会2013年第四次会议，提名由朱小卫先生、阎建明先生担任公司第八届监事会监事候选人。其中，公司第八届监事会中由职工代表出任的监事芦丽娜女士已按照《公司章程》的规定，经公司工会全委会扩大会议选举产生。

  上市公司于2013年9月17日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》等议案，公司监事会已完成了换届选举。

  3、高管人员更换情况

  公司于2013年9月17日召开第八届董事会第一次会议，聘任陈胜利先生为公司总经理、总工程师（兼），吴锋先生为公司董事会秘书，朱若甫先生为公司常务副总经理，郭立红女士为公司副总经理兼财务总监，金涛先生、赵强先生为公司副总经理。前述人员具有丰富的经营管理经验。

  （四）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次重大资产重组实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  （五）相关协议及承诺的履行情况

  1、相关协议的履行情况

  本次重大资产重组涉及的相关协议主要包括《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》、《债务处理协议》、《债务重组协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。

  截至本报告书出具日，本次重大资产重组相关方未出现违反上述协议的情形。

  2、相关承诺的履行情况

  本次重组涉及的主要相关承诺如下：

  （1）重组相关方关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  上市公司、陕西华泽、陕西华泽实际控制人及全体股东、康博恒智承诺，保证为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  （2）公司关于非金融债务的承诺

  公司于2012年8月4日出具了《成都聚友网络股份有限公司关于非金融债务的承诺函》，承诺主要内容如下：

  ①就上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，本公司将尽最大努力在本次重组交割日之前，就届时的全部非金融债务取得有关债权人出具的同意在交割日将债务从本公司转移给康博恒智的书面文件；

  ②本公司自基准日起至交割日期间与第三方签署产生支付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，将在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意成都聚友网络股份有限公司将截至交割日（根据成都聚友网络股份有限公司的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给北京康博恒智科技有限责任公司或其他资产接收公司”或有类似表述，且除规定本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。

  （3）星王集团关于公司非金融债务的承诺

  星王集团于2012年8月4日出具了《陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司非金融债务的承诺函》，承诺如下：

  ①就上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，星王集团承诺将根据该等债务的债权人要求于本次重大资产重组交割日（“交割日”）前代上市公司向该等债权人进行清偿或向其提供相应担保（担保的范围包括被担保债务本金及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。担保期间自《债务处理协议》生效之日起至被担保债务履行期届满之日起六个月或本次重大资产重组完成之日起的两（2）年（以两者时间较晚者为准））。对于星王集团于交割日前代为清偿的上述非金融债务，星王集团放弃对上市公司的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；

  ②对于星王集团于交割日前提供担保的上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，如康博恒智于交割日后未按时清偿完毕，星王集团承诺将在担保范围内代为清偿。星王集团承担该等担保责任后，承诺将放弃对上市公司的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；

  ③星王集团将按照《债务处理协议》履行相关义务，《债务处理协议》与本承诺函不一致的以本承诺函为准，本承诺函未尽事宜按照《债务处理协议》处理。

  （4）王辉、王涛、星王集团关于本次重组完成后上市公司退休、退养人员安置的承诺

  王辉、王涛及星王集团已出具《王辉、王涛、陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司退养退休人员费用承担的承诺函》，承诺主要内容如下：

  ①充分尊重退养及退休人员的意愿，并保证不因本次重组而降低其工资福利待遇和改变其劳动合同、社会保障关系；

  ②自承诺人以其持有的陕西华泽股权认购的上市公司股票登记至其名下之日起，上述上市公司的退养及退休人员所发生的需由上市公司支付的费用（退养人员的工资及社保费用、退休人员的补贴等），将由承诺人进行承担；由星王集团负责在每月的第五日前（包括第五日）向上市公司以现金支付当月上市公司应付予退养及退休人员的前述费用；

  ③承诺人支付前述费用后，不再就该等费用向上市公司追偿。

  （5）交易对方关于上市公司现有员工安置的承诺

  重组方出具了《关于成都聚友网络股份有限公司现有员工安置的承诺函》，重组方同意上述16名上市公司员工于本次重大资产重组完成后继续留在上市公司工作，重组方同意将促使上市公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规保障上述员工的合法权利。如上述承诺与承诺人之前签署的资产重组协议等文件不一致的，以本承诺函为准。

  （6）陕西华泽股东关于股份锁定的承诺

  王辉、王涛以及陕西飞达已经出具锁定股份的承诺函，承诺在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

  鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴以及洪金城已经出具锁定股份的承诺函，承诺其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日起12个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。

  （7）陕西华泽实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺

  为了从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，王应虎、王辉、王涛特此承诺如下：

  ①对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；

  ②承诺人作为上市公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；

  ③如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；

  ④对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；

  ⑤承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  ⑥承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

  （8）陕西华泽实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺

  本次重组完成后，为了规范上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间的关联交易，陕西华泽实际控制人王应虎、王辉、王涛出具了《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人关于规范与成都聚友网络股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

  ①在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

  ②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

  1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

  2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

  3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

  ③承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不利用实际控制、股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用实际控制人、股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

  ④承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

  ⑤承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为实际控制人或股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

  （9）陕西华泽实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺

  王应虎、王涛、王辉特此承诺，在成为上市公司的实际控制人后，将保证上市公司资产独立完整，业务、财务、机构、人员独立。具体承诺如下：

  ①保证上市公司资产独立完整

  承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

  ②保证上市公司人员独立 

  1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；

  2）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  ③保证上市公司财务独立

  保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

  ④保证上市公司机构独立

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  ⑤保证上市公司业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  （10）陕西华泽实际控制人对陕西华泽或有负债兜底的承诺函

  陕西华泽实际控制人已出具对陕西华泽或有负债兜底的承诺函，主要承诺内容如下：

  截止2011年6月30日，陕西华泽除已向上市公司及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：

  ①陕西华泽对其他任何单位/人应承担的债务；

  ②陕西华泽为其他任何人的债务向任何人提供的担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者在陕西华泽的任何资产上设置任何担保权益；

  ③陕西华泽从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使陕西华泽在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；

  ④陕西华泽以原告、被告或其他身份已经涉入的任何争议金额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使陕西华泽遭受重大不利后果的调查、行政程序。

  自2011年6月30日至陕西华泽100%股权过户至上市公司名下之日（“交割日”）期间，如陕西华泽发生任何上述事项应及时告知上市公司及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券法务机构并书面披露该等事项具体情形。

  如陕西华泽因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，承诺人将自上述损失确认后30日内向上市公司进行赔偿。

  （六）相关后续事项

  截止本报告书出具日，相关后续事项主要包括：本次重大资产重组过程中，相关方签署了相关协议并出具了相关承诺，相关方需严格履行相应的协议及承诺。

  四、独立财务顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的结论意见

  独立财务顾问国信证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了独立财务顾问意见，认为：（1）上市公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；（2）拟出售资产相关资产所涉及的责任、义务、风险和收益均已转移由康博恒智承担，不会对重组完成后上市公司利益造成重大不利影响；（3）本次交易拟购买资产已经完成过户手续，上市公司已合法取得拟购买资产的所有权；（4）上市公司非流通股股东将其所持上市公司股份的40%以零元价格让渡给康博恒智的股份登记手续已经办理完毕；（5）上市公司本次向重组方合计非公开发行的350,798,015股人民币普通A 股相关股份登记手续已完成受理；（6）上市公司已经履行了相应的信息披露义务；（7）对于相关协议及承诺，截止本报告书出具日，相关方未有违背协议及承诺的事项发生；相关方需严格履行相应的协议及承诺。

  五、法律顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的结论意见

  上市公司法律顾问北京市君合律师事务所就公司本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见书，认为：上市公司本次资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易部分拟出售资产已完成过户登记手续，对于未完成过户手续的拟出售资产，相关方承诺将完成过户手续，如果未完毕过户手续，由此给上市公司造成的损失将由其负责补偿；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，上市公司已合法取得拟购买资产的所有权；本次发行股份购买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记受理；上市公司已就本次发行新增注册资本办理了工商变更登记手续；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

  六、备查文件

  1、华泽钴镍与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》；

  2、华泽钴镍与陕西华泽全体股东签署的《发行股份购买资产的交割协议》；

  3、中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2013]第0317号《验资报告》；

  4、中瑞岳华出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》；

  5、国信证券出具的《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》

  6、北京市君合律师事务所出具的《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》

  7、中国证监会《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号）

  8、中国证监会《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]613号），

  9、《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）；

  10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记确认书》

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  2014年1月2日

  证券代码：000693 证券简称：*ST聚友 公告编号：2014-003

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  关于本次重大资产重组相关方

  承诺情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“华泽钴镍”或“上市公司”）本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的方案包含两部分内容：

  一、重大资产出售及非流通股股份让渡

  上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司非流通股份的40%（合计53,654,164股）予康博恒智。

  二、发行股份购买资产

  上市公司以每股5.39元的发行价格（即不低于公司股票暂停上市日前20个交易日的股票交易均价）向重组方定向发行350,798,015股股份购买重组方所持有的陕西华泽100%的股权。

  本次重大资产重组涉及重组各方做出的相关承诺，各项承诺情况如下：

  一、陕西华泽实际控制人关于避免同业竞争的承诺（2012年7月）

  为了从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，王应虎、王辉、王涛特此承诺如下：

  1、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；

  2、承诺人作为上市公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；

  3、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；

  4、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；

  5、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  6、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

  二、实际控制人关于规范关联交易的承诺（2012年7月）

  本次重组完成后，为了规范上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间的关联交易，陕西华泽实际控制人王应虎、王辉、王涛出具了《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人关于规范与成都聚友网络股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

  （1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

  （2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

  ①有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

  ②没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

  ③既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

  （3）承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不利用实际控制、股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用实际控制人、股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

  （4）承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

  （5）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为实际控制人或股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

  三、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺（2012年7月）

  王应虎、王涛、王辉承诺，在成为上市公司的实际控制人后，将保证上市公司资产独立完整，业务、财务、机构、人员独立。具体承诺如下：

  （一）保证上市公司资产独立完整

  承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

  （二）保证上市公司人员独立 

  1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；

  2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （三）保证上市公司财务独立

  保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  四、王辉、王涛关于认购上市公司所发行股份锁定承诺（2012年7月）

  王辉、王涛及陕西飞达承诺，其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。

  五、王辉、王涛关于盈利预测补偿的承诺（2011年12月、2012年12月、2013年1月）

  上市公司与王辉、王涛于2011年12月25日、2012年12月2日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。

  根据上述协议，若本次重大资产重组2013年实施完毕，王辉、王涛承诺平安鑫海2013年度实现的净利润不低于17,038.38万元，2014年度实现的净利润不低于17,488.31万元，2015年度实现的净利润不低于17,488.31万元。如果平安鑫海实现的净利润达不到承诺的盈利水平，王辉、王涛将采取以股份补偿的形式进行补偿，每年补偿的股份数为：（截至当期期末平安鑫海累积预测净利润数-截至当期期末平安鑫海累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。

  若本次重大资产重组2013年实施完毕，王辉、王涛承诺陕西华泽2013年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于18,753.36万元，2014年度实现的合并净利润不低于20,896.70万元，2015年度实现的合并净利润不低于22,202.65万元。如果陕西华泽实现的净利润达不到承诺的盈利水平，王辉、王涛将采取以股份补偿的形式进行补偿，每年补偿的股份数为：（截至当期期末陕西华泽合并累积预测净利润数-截至当期期末陕西华泽合并累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。

  六、星王集团关于非金融债务的承诺函（2012年8月）

  星王集团出具了《陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司非金融债务的承诺函》，承诺如下：

  ①就上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，星王集团承诺将根据该等债务的债权人要求于本次重大资产重组交割日（“交割日”）前代上市公司向该等债权人进行清偿或向其提供相应担保（担保的范围包括被担保债务本金及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。担保期间自《债务处理协议》生效之日起至被担保债务履行期届满之日起六个月或本次重大资产重组完成之日起的两（2）年（以两者时间较晚者为准））。对于星王集团于交割日前代为清偿的上述非金融债务，星王集团放弃对上市公司的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；

  ②对于星王集团于交割日前提供担保的上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，如康博恒智于交割日后未按时清偿完毕，星王集团承诺将在担保范围内代为清偿。星王集团承担该等担保责任后，承诺将放弃对上市公司的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；

  ③星王集团将按照《债务处理协议》履行相关义务，《债务处理协议》与本承诺函不一致的以本承诺函为准，本承诺函未尽事宜按照《债务处理协议》处理。

  七、相关方关于员工安置的承诺函（2012年5月）

  1、为支持本次重组，妥善解决退养、退休人员的安置问题，维护职工利益和社会稳定，王辉、王涛及星王集团出具《王辉、王涛、陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司退养退休人员费用承担的承诺函》，承诺如下：

  （1）充分尊重退养及退休人员的意愿，并保证不因本次重组而降低其工资福利待遇和改变其劳动合同、社会保障关系；

  （2）自承诺人以其持有的陕西华泽股权认购的上市公司股票登记至其名下之日起，上述上市公司的退养及退休人员所发生的需由上市公司支付的费用（退养人员的工资及社保费用、退休人员的补贴等），将由承诺人进行承担；由星王集团负责在每月的第五日前（包括第五日）向上市公司以现金支付当月上市公司应付予退养及退休人员的前述费用；

  （3）承诺人支付前述费用后，不再就该等费用向上市公司追偿。

  2、重组方出具了《关于聚友网络现有员工安置的承诺函》，重组方同意上述16名聚友网络员工于本次重大资产重组完成后继续留在聚友网络工作，重组方同意将促使聚友网络按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规保障上述员工的合法权利。如上述承诺与承诺人之前签署的资产重组协议等文件不一致的，以本承诺函为准。

  八、重组方关于上市公司利润分配事项的承诺函（2012年12月）

  为了明确本次交易完成后上市公司对投资者权益分红的回报，保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，进一步保护未来上市公司及中小股东的利益,重组方承诺如下：

  1、作为上市公司未来的股东，重组方将遵守上市公司章程中的利润分配政策。

  2、本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组方将通过上市公司董事会向上市公司股东大会提交修改公司章程中相关利润分配政策的议案并投赞成票。

  将上市公司的公司章程第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定修改为：

  “（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先以现金方式进行利润分配，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。根据公司资金状况，可以进行中期现金分红。

  （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

  （五）公司的利润分配方案由董事会提出，且经监事会表决通过后，提交股东大会审议通过。董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”

  九、陕西华泽实际控制人关于陕西华泽及其控股子公司未办理房屋所有权证的承诺（2012年11月）

  陕西华泽生产区尚有4处房屋未取得相应权属证书，面积合计约120平方米，占陕西华泽房屋总面积的0.70%，用途主要为职工更衣间等。因该4处房屋并非生产所需主要建筑物、面积较小，陕西华泽并未及时办理相应权属证书。该4处房屋位于陕西华泽合法拥有并取得相应权属证书的土地上，陕西华泽确认该4处房屋产权归陕西华泽所有，无权属争议。

  平安鑫海生产区尚有13处房屋未取得相应权属证书，面积合计约878.49平方米，占平安鑫海房屋总面积的3.18%。因该13处房屋并非生产所需主要建筑物、面积较小，平安鑫海并未及时办理相应权属证书。该13处房屋位于平安鑫海合法拥有并取得相应权属证书的土地上，陕西华泽确认该产权归平安鑫海所有，无权属争议。

  王应虎、王辉、王涛承诺：将尽力促使陕西华泽及平安鑫海取得上述房屋的所有权证，如陕西华泽及/或平安鑫海因上述事项而受到处罚或损失，王应虎、王辉、王涛将自上述处罚或损失确认后30日内向陕西华泽及/或平安鑫海进行全额赔偿。

  十、重组方关于上市公司防止资金占用、关联交易不公允的承诺（2012年12月）

  根据重组方出具的《重组方关于本次交易完成后上市公司防止资金占用、关联交易不公允等事项的承诺函》，为防止控股股东及关联方占用上市公司资金、关联交易不公允，进一步保护未来上市公司及中小股东的利益，重组方承诺如下：

  1、本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组方将敦促上市公司建立《防止控股股东及关联方资金占用管理办法》（以下简称“《资金占用管理办法》”），在股东大会上就相关议案投赞成票，并且严格遵守该管理办法。

  2、本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组方将敦促上市公司建立《关联交易管理制度》，在股东大会上就相关议案投赞成票，并且严格遵守该管理制度。

  十一、北京康博恒智科技有限责任公司关于上市公司土地资产剥离的承诺（2013年12月）

  根据北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“北京康博”）出具的《承诺函》：承诺事项如下：

  自本承诺函出具之日起12个月内，北京康博将依法办理上市公司土地资产使用权的变更登记，北京康博将承担土地使用权变更的一切费用并承担该等资产的全部经营风险和损益。

  十二、北京康博恒智科技有限责任公司关于应交税费的承诺（2013年12月）

  根据北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“北京康博”）出具的《关于应交税费的承诺函》：承诺事项如下：

  根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未缴纳的应交税金共计：3,768,455.86元及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为1,306,729.26元，具体金额以税务部门核定数为准）。北京康博承诺上述金额待相关税务部门核算确认后由北京康博负责缴纳。

  十三、北京康博恒智科技有限责任公司关于应付股利的承诺（2013年12月）

  根据北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“北京康博”）出具的《关于应付股利的承诺函》：承诺事项如下：

  根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未支付的应付股利共计：1,101,133.24元，北京康博承诺相关股东向上市公司确认领取该部分股利时，由北京康博负责缴纳。

  截止本公告出具之日，上述各项承诺均仍在履行过程中，相关各方不存在违法承诺的情况。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  2014年1月2日

  证券代码：000693 证券简称：*ST聚友 公告编号：2014-005

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  关于撤销公司股票交易退市风险警示、变更公司证券简称及行业类别的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况

  成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由于在2004年、2005年连续二年亏损，根据当时《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票于2006年5月9日起实施退市风险警示。

  二、撤销本公司股票交易退市风险警示的相关情况

  在公司股票实行退市风险警示期间，公司进行了重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产交易（以下简称“重大资产重组”），并于2013年12月31日实施完毕。重大资产重组完成后，公司主营业务已从网络设备、视讯服务系统等经营业务转变为有色金属的生产和销售业务，公司资产质量和盈利能力已发生了彻底转变。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第13.2.10条规定，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

  （1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；

  （2）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

  （3）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

  （4）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；

  （5）深圳证券交易所要求的其他条件。

  根据公司的实际情况，公司已满足上述条件，具体如下：

  （1）本次重大资产重组方案涉及公司出售全部经营性资产和负债，并购买陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）100%的股权。截至公告日，本次重大资产重组方案经中国证监会核准并已实施完毕。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（一）款的规定。

  （2）通过本次重大资产重组购买进入上市公司的资产为陕西华泽100%的股权，陕西华泽为独立的有色金属生产和销售企业，拥有独立完整的产供销生产经营体系，属于完整经营主体。同时，最近三年陕西华泽的实际控制人和主要的董事、高管人员等经营管理层未发生变更，公司运营保持稳定。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（二）款的规定。

  （3）根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2013]第0361号《审计报告》，本次拟购买资产2012年度实现的归属于母公司所有者净利润为156,329,395.16元。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（三）款的规定。

  （4）根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2013年1-9月，公司实现营业收入2,709,355,498.69元，净利润44,288,568.58元。2013年公司预测净利润为9,500~10,500万元。本次重大资产重组完成后公司盈利能力得到显著增强，经营业绩得到明显改善。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（四）款的规定。

  本公司已符合深圳证券交易所关于申请撤销股票交易退市风险警示的规定，且不存在被实施其他特别处理的情形。因此，公司于2014年1月2日向深圳证券交易所提出撤销本公司股票交易退市风险警示的申请。

  经深圳证券交易所审核批准，自2014年1月10日起撤销本公司股票交易的退市风险警示及其他特别处理。

  三、变更公司证券简称为“华泽镍钴”。

  根据公司2013年9月18日召开的2013年第二次临时股东大会决议，本公司名称已变更为“成都华泽钴镍材料股份有限公司”，因此，本公司向深圳证券交易所提出变更公司证券简称的申请。

  经深圳证券交易所审核批准，自2014年1月10日起公司股票简称由“*ST 聚友”变更为 “华泽钴镍”，证券代码为“000693”，保持不变。

  四、变更公司行业类别为“制造业—有色金属冶炼和压延加工业”。

  本公司主营业务为电解镍及硫酸镍生产、冶炼加工，根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2012年度本公司主营业务收入为12.17亿元，其中电解镍及硫酸镍生产、冶炼加工业务收入为9.11亿元，该业务占公司主营业务比例为75%，超过50%。因此，本公司向深圳证券交易所提出变更公司行业类别的申请。

  经深圳证券交易所审核批准，自2014年1月10日起，公司行业类别由“信息传输、软件和信息技术服务业—软件和信息技术服务业”变更为“制造业—有色金属冶炼和压延加工业”。

  特此公告。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年一月二日