证券时报多媒体数字报

  证券代码：002047 证券简称：*ST成霖 公告编号：2013-085

  深圳成霖洁具股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称"本公司"）第五届董事会第二次会议通知于2013年12月27日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2013年12月31日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议由董事长古少明主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

  会议就下述事项作出如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》。

  鉴于本公司重大资产重组已实施完毕，本公司的资产、主营业务及股权结构等全面发生变更，符合现行的《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.10条关于撤销股票交易退市风险警示的有关规定，同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。

  公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的审核同意。敬请投资者注意投资风险。

  《关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告》详见2014年1月3日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。

  特此公告。

  深圳成霖洁具股份有限公司董事会

  2013年12月31日

  证券代码：002047 证券简称：*ST成霖 公告编号：2013-086

  深圳成霖洁具股份有限公司关于申请

  撤销股票交易退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的审核同意。敬请投资者注意投资风险。

  一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

  深圳成霖洁具股份有限公司（以下简"公司"）因2011年度、2012年度连续两年发生亏损，自2013年4月15日起，公司股票被深圳证券交易所实施"退市风险警示"（*ST）特别处理。

  二、退市风险警示期间公司所做的工作

  1、公司在退市风险警示期间进行了重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称"重大资产重组"）。

  2013年6月1日，公司披露《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》及相关文件，进行重大资产重组。

  2013年11月29日，公司收到中国证监会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号），核准了公司本次重大资产重组事项。

  根据中国证监会的核准批复，公司实施本次重大资产重组方案。公司将截至评估基准日扣除货币资金14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物（上述土地及建筑物属公司闲置资产，非公司经营场所，目前仅用于出租，根据财政部相关规定，上述资产虽然能独立产生现金流，但并不同时具备投入和加工处理过程这一构成业务的必备要素，因此不构成业务，不属于经营性资产）以外的全部经营性资产和负债置出上市公司，置入的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称"宝鹰股份"）100%股权已于12月2日办理完毕过户等工商变更手续。

  2013年12月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并配套募集资金之资产过户完成的公告》。

  2013年12月30日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并配套募集资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

  重大资产重组相关主要事项已实施完毕。

  2、宝鹰股份是成立于1994 年4月11日，主要从事各类建筑的室内外装饰工程的设计与施工业务。该公司在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。

  3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置入资产宝鹰股份2012年度"标准无保留意见"的《审计报告》，该公司2012年度实现营业收入 2,912,851,581.79 元，净利润152,187,074.78元，归属于母公司所有者的净利润152,195,010.13元，期末归属于母公司所有者权益 646,835,046.20元。该公司目前主营业务经营正常。

  4、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宝鹰股份《盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第91290001号），宝鹰股份2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润为分别为20,574.23万元和26,074.14 万元。根据公司与宝鹰股份实际控制人古少明及其一致行动人深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼签署的《盈利预测补偿协议》，宝鹰股份2013年度、2014年度和2015年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,550.72万元、26,074.14万元和31,555.62万元。公司重大资产重组完成后，盈利能力增强，经营业绩明显改善。

  根据上述协议，公司将在 2013年度、2014年度和 2015年度审计时对宝鹰股份实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。如果宝鹰股份在2013年度、2014年度和 2015年度未实现前述预测净利润额，古少明及其一致行动人应向公司进行补偿。

  关于本次重大资产重组的具体情况见公司于2013年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》。

  三、公司申请撤销退市风险警示的依据

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年7月第七次修订）第13.2.10 条规定："上市公司股票交易因本规则 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

  （一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；

  （二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

  （三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

  （四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；

  （五）本所要求的其他条件。"

  公司董事会认为，根据上述相关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。2013年12月31日经公司第五届董事会第二次会议审议批准，公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

  特此公告。

  深圳成霖洁具股份有限公司董事会

  2013年12月31日