证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明与提示

  一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

  三、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别声明：本公告的目的仅为向公众提供有关本公司股票恢复上市的相关情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。

  四、2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审核通过。2012年12月31日，公司收到深交所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号），核准公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。 目前公司本次重大资产重组已实施完毕，投资者如欲了解本次重组实施详情，请参见本公司于2014年1月3日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》等相关文件。

  五、公司恢复上市的首个交易日为2014年1月10日，即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即7.37元/股。公司股票代码不变，股票简称为“华泽钴镍”。公司恢复上市首日A股股票交易不设涨跌幅限制不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。

  六、本公司已于2013年9月12日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，完成了向中登公司申报公司非公开发行新股登记的预登记手续，确认公司增发股份登记数量为350,798,015股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为543,491,923股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2014年1月10日。 本次非公开发行特定对象王辉、王涛以及陕西飞达认购的新增股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让，本次非公开发行特定对象鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴及洪金城认购的新增股份，自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  七、重大风险提示：本次重组完成后上市公司存在的主要风险：

  （一）盈利预测无法实现的风险

  公司对购买资产2013年的盈利情况及本次重大资产重组后2013年的盈利情况（备考）进行了盈利预测，中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于镍金属的价格波动较大，存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  受到欧洲债务危机及中国经济结构调整、增速放缓等因素的影响，全球有色金属价格普遍下跌，陕西华泽外部生产经营环境发生了较大变化，主要产品电解镍、硫酸镍价格持续下跌，对陕西华泽生产经营造成了严重不利影响。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2013年1-9月上市公司及陕西华泽的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  根据上述主要财务指标，如果镍价格持续下跌的情况无明显改观，公司预计陕西华泽2013年度盈利预测实现难度较大，甚至可能无法实现盈利预测的50%。在此公司特别提醒投资者注意本次重组注入资产盈利预测无法实现引致的投资风险。本公司将做好信息披露工作，及时、充分向投资者揭示相关风险。

  （二）行业风险

  1、行业竞争风险

  本次交易完成后，公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售。公司将面临着来自国内和国际的其他镍产品生产商的竞争，并且竞争日益激烈。公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于公司。激烈的竞争可能导致公司产品的价格或销量的降低，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  2、安全生产风险

  矿产采选、冶炼行业属于危险性较大的行业，面临多项生产安全的风险。陕西华泽面临的主要生产安全风险包括矿场边帮坍塌、火灾、爆炸以及其他突发性事件等。此外，暴雨、飓风、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响生产安全。国家矿山安全法律法规规定，矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。

  尽管陕西华泽拥有的矿山均采用大型露天开采方式，相对于地下开采方式而言，生产安全的风险较低，并且其已经按照较高的标准制定了安全生产的相关规章制度并严格执行，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述事件一旦发生将对公司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃至人员伤亡。

  （三）经营风险

  1、产品价格波动的风险

  本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，经营实体为其子公司陕西华泽及陕西华泽全资子公司——平安鑫海。陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍产品和子公司平安鑫海生产的硫酸镍产品。有色金属价格受到其工业属性和金融属性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下滑，陕西华泽冶炼厂面临消化前期高价库存以及影响产品销售价格的问题，将直接对本部冶炼厂的盈利能力产生较大不利影响。子公司平安鑫海的生产原料来源于自有的元石山铁镍矿，其最终产品硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响，若电解镍价格出现大幅下滑，亦会对平安鑫海的盈利能力产生不利影响。

  目前国内镍金属产品的销售价格主要参照长江有色金属网、上海有色网1#电解镍现货价格上下浮动一定的比例，而长江有色金属网、上海有色网1#电解镍的现货价格与国际的镍价格具有非常大的联动性，国际、国内镍的供需以及经济的周期性将导致镍价格剧烈波动。

  2010年1月至2013年10月电解镍平均价格（含增值税）走势如下：

  ■

  数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）

  由上图可以看出，镍价格在最近三年之间的波动幅度较大，硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响。因此，公司的经营业绩受到镍价格波动的影响。

  2、能源和水的供应风险

  本次交易完成后，公司的生产过程需消耗各种能源。公司生产过程中多个阶段需要消耗一定量的电能；采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料；烘干、还原工序需要消耗煤炭；公司水淬工序需要使用大量的水；电解过程需要耗费一定的蒸汽。

  上述能源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而影响公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而对公司的经营产生不利影响。

  3、客户相对集中的风险

  陕西华泽的客户主要为领先金属贸易公司和钢铁企业以及相关的电池、电镀企业，相对比较集中。最近三年，陕西华泽生产的产品前五名客户销售额合计占销售总额的比例情况如下：

  ■

  其中，标的资产最近三年主要对太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司（太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司同受太原钢铁（集团）有限公司控制）、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司（上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司同受青山控股集团有限公司控制）销售占比较高，主要原因在于：销售占比较高客户均为行业优秀龙头企业，对标的资产产品需求量较大；标的资产产品质量较高，与优质客户建立了长期合作关系。

  陕西华泽与这些客户之间保持了长期稳定的战略合作关系，但是若这些大客户因各种原因终止与陕西华泽合作，且陕西华泽在短期内无法找到其他可替代的销售渠道，则陕西华泽的盈利能力将受到不利影响。

  4、供应商相对集中的风险

  最近三年，陕西华泽供应商相对集中主要体现在对五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司采购金额占比较高，主要原因在于：国内镍矿资源有限，陕西华泽所用主要原材料硫化镍、高冰镍从五矿有色金属股份有限公司境外公司采购或直接从必和必拓有限公司进口；五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司实力强大、信誉好、供货稳定，有效地保证了标的资产所用原料质量；没有特殊情况，陕西华泽一般不会轻易更换供应商以保证原料供应和产品销售的平稳，与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。

  陕西华泽与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，通常不会出现原料供应受阻的情况。按照目前的供应商情况，如果五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司等主要供应商提高供应原料价格或因为客观因素停止向陕西华泽供应原料，将对陕西华泽生产经营产生不利影响。

  5、对矿产资源的依赖风险

  镍矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限。同其他资源型行业类似，镍行业严重依赖于天然的镍矿资源。本次交易完成后，公司拥有的镍矿的储量分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。虽然公司拥有优质的镍矿资源，但未来镍矿资源的变化仍然可能从根本上影响公司的生存和发展。

  （四）汇率波动风险

  自2009年底开始，对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属原料，陕西华泽一部分通过向五矿有色金属股份有限公司等国内供应商购买，其余部分则直接向必和必拓有限公司、第一量子等外国公司购买，因而进口镍金属原料需要使用一定量的外汇。陕西华泽2012年、2011年、2010年向外国公司采购金额分别为人民币295,709,573.83元、180,824,759.01元、90,604,578.00元，分别占采购总额的34.04%、15.32%、22.28%。

  2005年7月21日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。改革后，汇率波动较为频繁。因此，重组完成后，公司的经营业绩受其波动影响，在一定程度上存在不确定性。

  （五）与国家政策相关的风险

  1、环保风险

  陕西华泽及其子公司平安鑫海的生产过程主要是采矿、冶炼及电解，其间存在的环境污染因素有废气、废水、固废及噪声。虽然，陕西华泽和平安鑫海已按照国家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理，但随着我国对环保要求的不断提高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规可能陆续出台，从而导致其环保费用和生产成本的增加。

  2、采矿许可证无法延续的风险

  根据《中华人民共和国矿产资源法》，中国的所有矿产资源均为国家所有。平安鑫海目前持有的采矿许可证有效期为14年，自2010年12月3日至2024年12月3日。根据有关法律法规，平安鑫海在采矿权期满之时将需要办理延续登记手续。若其在办理采矿权延续手续时发生难以预料的困难，则有可能对生产经营产生不利影响。

  3、税收优惠风险

  根据《陕西省国家税务局关于陕西华泽镍钴金属有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》（陕国税函[2008]551号），陕西华泽从2008年减按15%计缴企业所得税。陕西华泽2009年、2010年、2011年度均取得西安市国家税务局的相关审核，减按15%计缴企业所得税。

  根据《青海省人民政府关于印发青海省实施西部大开发战略若干政策措施的通知》（青政[2003]35号）“第二条第（一）款第2项”中的“新办生产性企业（国家明令限制的除外）、商贸流通企业，自生产经营之日起，5年内免征企业所得税，期满后减按15%的税率征收企业所得税5年”等有关规定，平安鑫海2009年、2010年、2011年度均取得青海省海东地区国家税务局或青海省国家税务局的相关批复，2009年、2010年均免征企业所得税，2011年减按15%的税率征收企业所得税。

  虽然陕西华泽的盈利并不依赖于上述税收优惠政策，但若陕西华泽及平安鑫海无法继续享受上述优惠政策，将对陕西华泽进而对交易完成后上市公司的利润水平造成一定程度的影响。

  （六）实际控制人变更风险

  本次交易完成后，上市公司实际控制人将由陈健变更为王应虎（王辉、王涛之父）、王辉以及王涛。王应虎、王辉以及王涛可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

  为此，王应虎、王辉以及王涛出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

  （七）本次交易完成后上市公司存在未弥补亏损的风险

  根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》，截止2012年12月31日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损507,168,476.01元。本次重大资产重组完成后，新上市主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

  本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，陕西华泽100%的股权成为其唯一资产。尽管作为本次交易完成后上市公司的经营实体，陕西华泽及其全资子公司平安鑫海、上海华泽良好的盈利能力有利于改善上市公司财务状况进而弥补上市公司母公司财务报表往年亏损，但新的上市主体仍将存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

  （八）股市波动风险

  公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。

  释 义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  ■

  一、相关各方简介

  （一）上市公司基本情况

  公司名称：成都华泽钴镍材料股份有限公司

  上市场所：深圳证券交易所

  股票简称：华泽钴镍

  股票代码：000693

  注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心

  法定代表人：王涛

  董事会秘书：吴锋

  注册资本：543,491,923元

  营业执照注册号：510100000078391

  税务登记号码：510123202452208

  组织机构代码：20245220-8

  经营范围：有色金属、矿产品（许可经营项目除外）的销售；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营或代理各类商品与技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。

  联系地址：成都市上升街72号8楼

  电话：028-86758751

  传真：028-86758331

  本次交易前，聚友网投持有上市公司37,558,125股股份，占上市公司总股本的19.49%，为上市公司第一大股东，实际控制人为陈健。

  本次交易后，王辉、王涛（王涛为王辉之兄）合计直接持有上市公司191,633,241股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的35.36%，为上市公司第一大股东，实际控制人为王应虎（王应虎为王辉、王涛之父）、王辉、王涛。

  （二）恢复上市的保荐机构

  保荐机构：国信证券股份有限公司

  联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  保荐代表人：龙飞虎、王晓娟

  电话：010-88005217

  传真：010-66211976

  （三）恢复上市的法律顾问

  名称：北京康达（成都）律师事务所

  负责人：江 华

  联系地址：成都市实业街88号芙蓉花园F座5502

  电话：（028）87747485

  传真：（028）87711981

  经办律师姓名：杨天均、杨 波

  （四）上市公司审计机构

  名称：瑞华会计师事务所

  经办注册会计师：王晓江、刘少峰

  住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

  电话：(010)88095588???

  传真：(010)88091199

  （五）股份登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  二、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

  经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2014年1月10日起恢复上市。

  1、恢复上市股票种类：A股股票

  2、证券简称：华泽钴镍

  3、证券代码：000693

  公司恢复上市后的首个交易日2014年1月10日，公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。

  三、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

  2012年12月31日，本公司收到深交所《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号），决定本公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。

  四、董事会关于恢复上市措施的具体说明

  公司股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，在中国证监会、四川证监局、深交所及中国银监会、各相关债权银行的关心、指导与支持下，努力做好了如下工作：

  （一）实质性推动债务重组

  1、根据债务重组的总体计划，在中国银监会等部门及各相关债权银行的大力支持下，公司于2007年成功实施了第一步债务重组

  2007年12月26日，上市公司与深圳市鹏举实业有限公司、交通银行股份有限公司等有关单位签订了《成都聚友网络股份有限公司债务代偿协议之一》，各方同意深圳市鹏举实业有限公司代为上市公司履行偿还约34,201万元债务的责任。

  2007年12月29日，上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、中国长城资产管理公司成都办事处等有关单位签订了《债务转让协议》，各方同意北京盈科伟业投资有限责任公司代为上市公司履行偿还约18,473.66万元债务的责任。

  2007年12月29日，上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫豪实业有限公司签订了《债务转让协议》，各方同意北京盈科伟业投资有限责任公司代为上市公司履行偿还约1,509.71万元债务的责任。

  2007年12月29日，上市公司与首控聚友、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司签订《和解协议书》，各方同意深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的156,809,907.68元充抵首控聚友对上市公司的债务。

  2007年12月29日，上市公司与成都聚友网络发展有限公司、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司签订《和解协议书》，各方同意深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的193,168,661.04元充抵成都聚友网络发展有限公司对上市公司的债务。

  因上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司签订的《债务转让协议》无法有效履行，根据成都铁路运输中级法院“（2006）成铁中执字第525-3号”《民事裁定书》，已终止了该协议的执行。截止本报告书签署日，除上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司签订的《债务转让协议》外，其他《债务转让协议》和《和解协议书》均已履行完毕。

  2、在中国证监会、中国银监会及各相关债权银行的大力支持下公司与各债权银行签订《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》，开始启动第二步债务重组

  在中国证监会、中国银监会及各相关债权银行的大力支持下，经公司于2012年6月15日召开的届董事会第四十三次会议、2012年7月9日召开的2012年第一次临时股东大会批准，公司与中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国长城资产管理公司、广东粤财投资控股有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国东方资产管理公司、深圳中科智担保投资有限公司、西昌市楠华房产有限责任公司、兴业银行股份有限公司深圳分行正式签署了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》，拟将公司全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，本公司全体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）予康博恒智。通过实施第二步债务重组，对剩余的金融债务实行第二期剥离，同时对对外担保进行解除，从而将彻底消除公司的或有负债，减少债务负担。

  公司于2013年4月27日收到中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之后，立即启动债务重组。

  公司与康博恒智于2013年8月31日签署了《重大资产出售交割协议》，双方同意以2013年8月31日作为出售资产交割日。

  截止本报告书出具日，除投资性房地产、应交税费和应付股利外，上市公司的全部资产和负债已经全部平移至康博恒智。投资性房地产、应交税费的平移工作正在进行中，相关方对应付股利的相关事宜作了约定，不会对本次交易实施完毕后的上市公司造成不利影响。

  （二）启动并推进重大资产重组

  1、与湖北省钟祥市工业投资有限公司、湖北鄂中化工有限公司的资产重组过程

  2008年2月24日，公司与首控聚友、湖北省钟祥市工业投资有限公司（设立中，钟祥市经济局代签，以下简称“钟祥投资”）、湖北鄂中化工有限公司（以下简称“鄂中化工”）在钟祥市人民政府的见证下签署了《成都聚友网络股份有限公司资产重组战略合作框架协议书》。

  2008年4月30日，公司分别收到钟祥市经济局、鄂中化工及其实际控制人杨才超出具的《聚友网络资产重组进展情况说明》，其中承诺：将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，在近期完成自身资产的整合和规范工作，并待上述工作完成后，尽快签订正式的资产重组协议书，配合上市公司完成资产重组相关工作。

  鉴于重组方自身资产的整合和规范工作无法如期完成，公司与其的资产重组战略合作框架协议未再继续履行。

  2、与中锐控股集团有限公司的资产重组过程

  2008年10月31日，在聚友债权银行的支持和帮助下，公司与中锐控股集团有限公司签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，并聘请中介机构开始资产重组工作。

  截止2008年12月26日，财务顾问和律师已完成对拟交易标的资产的尽职调查，审计机构和评估机构已完成对拟交易标的资产的审计、评估工作，相关各方就资产重组协议、债务重组协议的具体内容正进行磋商。

  截止2009年8月7日，公司资产重组、债务重组方案设计已经完成，与金融债务债权人及其他相关单位确定了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》，相关协议正在签署过程中。

  鉴于房地产调控政策的影响，截止2010年7月22日，公司已与中锐控股集团正式解除资产重组框架协议。

  3、本次重大资产重组过程

  为化解退市风险，经公司七届二十一次董事会审议通过，公司在银行业金融机构债权人委员会见证下，于2010年11月30日与首控聚友及陕西华泽实际控制人王应虎先生签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，并将公司的重组方案报送有关部门进行沟通。

  2011年11月15日，国家环保部以（环函[2011]303号）《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》，原则同意了公司通过上市环保核查。

  2012年3月19日，为了保证上市公司此次重组财务顾问的独立性，上市公司与国信证券签订新的公司重大资产重组之财务顾问协议，正式聘请国信证券担任公司资产重组新的财务顾问。

  2012年6月15日，公司召开七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》及其它相关提案。

  2012年7月9日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，会议经审议表决通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》及其它相关提案。根据中国证监会的有关规定，公司将公司的资产重组方案报送中国证监会审核。

  2012年9月5日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121363号）。中国证监会依法对公司提交的《成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  2012年9月24日，公司收到中国证监会121363号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》”），中国证监会对公司报送的《成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，提出了反馈意见，并要求公司于收到《通知书》之日起30个工作日内提交书面回复。公司在收到《通知书》后，会同相关中介机构对需要反馈的材料进行了积极的准备，并对反馈意见的具体事项进行了逐项落实。

  2012年12月2日，公司召开七届第四十九次董事会，审议通过《关于更新重大资产重组相关事项的议案》及其相关议案，就拟购买资产评估值、拟购买资产的作价和发行股数对本次重大资产重组方案进行了调整，同时签订了《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  2012年12月24日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于更新重大资产重组相关事项的议案》及其相关议案，就拟购买资产评估值、拟购买资产的作价和发行股数对本次重大资产重组方案进行了调整。之后，公司将本次反馈全部文件报送至中国证监会。

  2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2012年第41次工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审核通过。

  2013年1月15日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。

  2013年3月11日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告。

  2013年4月27日，中国证监会向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号），核准上市公司向重组方发行股份购买资产。

  2013年4月27日，中国证监会向王辉及一致行动人下发了《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]613号），核准豁免王辉及一致行动人因以资产认购上市公司本次发行股份导致合计持有该公司191,633,241股股份，约占上市公司总股本的35.26%而应履行的要约收购义务。

  公司收到中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之后，立即启动重大资产重组。

  公司与陕西华泽全体股东于2013年8月31日签署《发行股份购买资产的交割协议》，各方同意并确认以2013年8月31日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日起，公司全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授权下进行管理和决策。

  截止本报告书出具日，拟购买资产已经完成过户手续，公司已持有陕西华泽100%的股权。

  （三）股权分置改革

  根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，对于绩差公司，鼓励结合资产重组解决股权分置问题。鉴于上市公司的现状，公司要扭转这一局面、走出困境、提高资产质量，使公司重新获得持久的可持续盈利能力，必须实施重大资产重组，并推进股权分置改革，彻底改善公司的盈利能力和持续发展能力。为此，公司董事会提出了本次重大资产出售及发行股份购买资产与股权分置改革同步进行的总体方案。

  股权分置改革方案为：公司全体非流通股股东将向股权登记日全体流通股股东直接送股，赠送股份数量为非流通股股东所持非流通股份的10%（13,413,541股），相当于流通股股东每10股获送2.29股。

  2012年8月6日，公司召开七届四十七次董事会，审议通过了《关于进行股权分置改革方案的议案》。

  2012年8月27日，公司召开第二次股权分置改革相关股东会议，审议通过了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。

  2013年12月31日，公司股权分置改革正式实施完成。

  （四）规范法人治理结构

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，通过上市公司治理专项活动，对各项内控制度进行了梳理，从而为下一步继续完善内部控制制度的建设、建立内部控制的长效机制、不断地提高、改善公司治理模式与水平、规范公司运作，提高内部控制在公司中的运行效果奠定了基础。

  五、本次重组情况说明

  （一）本次重组的背景

  公司因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，股票已于2007年4月30日披露2006年度报告后停牌，2007年5月23日股票被深交所正式通知暂停上市。

  根据鹏城出具的审计报告，公司2007年、2008年、2009年、2010年及2011年主营业务分别亏损148,346,265.20元、65,553,975.07元、68,353,375.77元、70,727,208.42元及62,315,034.21元；根据国富浩华出具的审计报告，公司2012年主营业务亏损56,201,352.33元。截至2012年12月31日，公司债务总额339,371,534.08元，归属于母公司所有者权益为-179,575,838.23元，每股净资产-0.93元。

  虽然公司于2007年、2008年以及2010年通过债务重组实现了盈利，暂时避免了被终止上市，但是公司主营业务依然亏损严重，债务负担沉重，处于严重的经营危机及财务危机之中，面临着严峻的破产风险和退市风险。

  根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，对于绩差公司，鼓励结合资产重组解决股权分置问题。公司要走出困境、提高资产质量，重新获得持久的可持续盈利能力，必须实施重大资产重组，并推进股权分置改革，彻底改善公司的盈利能力和持续发展能力。为此，公司董事会提出了本次重大资产出售及发行股份购买资产与股权分置改革同步进行的总体方案。

  （二）本次交易的目的

  1、通过重组实现转型，维护公司及全体股东的利益

  公司自2004年以来主营业务持续亏损，一直未能得到有效改善，原有的业务和资产已经难以继续维持公司的发展，该等状况已经严重影响到了公司全体股东的根本利益。为使公司走出困境，实现可持续健康发展，最大限度保护全体股东和债权人的利益，公司决定实施本次重大资产重组，出售原全部资产及业务，收购盈利能力较强的优质资

  （下转B10版）