证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  金城。

  1、王辉

  （1）基本情况

  姓名：王辉

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：610113198509180049

  住所：西安市雁塔区翠华路一二二号3号楼1单元4层2号

  通讯地址：西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  主要工作经历：

  2008年至今，担任陕西华泽董事；

  2009年至今，担任陕西华江矿业有限公司董事。

  （2）王辉与上市公司的关联关系

  本次交易前，王辉与上市公司无关联关系。

  本次交易完成后，王辉将直接持有上市公司107,441,716股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为19.7688%。

  2、王涛

  （1）基本情况

  姓名：王涛

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：610113198104210051

  住所：西安市雁塔区翠华路一二二号3-142号

  通讯地址：西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  主要工作经历：

  2005年至今，担任陕西华泽副总经理；

  2007年至今，担任陕西华泽法定代表人。

  目前担任上市公司董事长。

  （2）王涛与上市公司的关联关系

  本次交易前，王涛与上市公司无关联关系。

  本次交易完成后，王涛将直接持有上市公司84,191,525股股份，占上市公司发行后总股本的比例为15.4909%。

  3、陕西飞达

  （1）基本情况

  企业名称：陕西飞达科技发展有限责任公司

  注册地址：西安市莲湖区昆明路8号

  法定代表人：阎建明

  注册资本：人民币35,000万元

  实收资本：人民币35,000万元

  营业执照注册号：610000100130715

  税务登记证号码： 陕税联字610198623739127号

  组织机构代码证：62373912-7

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：有色金属原材料的加工及产品的生产和销售（冶炼及专控产品除外）；生物工程研究与开发；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年6月30日）。

  （2）陕西飞达与上市公司的关联关系

  本次交易前，陕西飞达与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，陕西飞达持有上市公司19,065,170股股份，占上市公司发行后总股本的3.5079%。

  4、鲁证投资

  （1）基本情况

  企业名称：鲁证创业投资有限公司

  注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03

  法定代表人：张文生

  注册资本：人民币90,000万元

  实收资本：人民币90,000万元

  营业执照注册号：440301104689408

  税务登记证号码：深税登字440300555418830号

  组织机构代码证：55541883-0

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  成立日期：2010年5月21日

  营业期限：永续经营

  （2）鲁证投资与上市公司的关联关系

  本次交易前，鲁证投资与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，鲁证投资将直接持有上市公司23,398,227股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为4.3052%。

  5、三角洲投资

  （1）基本情况

  企业名称：东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）

  注册地址：东营市府前大街59号新孵化大厦（B楼）512房间

  执行合伙事务人：胡瀚阳

  营业执照注册号：370500300001730

  组织机构代码证：69202888-X

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：国家允许范围内的投资业务（以上经营事项涉及法律法规规定需要报批的，凭批准许可证经营）。

  成立日期：2009年7月7日

  营业期限：2009年7月7日至2019年7月6日

  （2）三角洲投资与上市公司的关联关系

  本次交易前，三角洲投资与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，三角洲投资将直接持有上市公司23,398,227股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为4.3025%。

  6、西证股权

  （1）基本情况

  企业名称：西证股权投资有限公司

  注册地址：重庆市江北区桥北苑8号8-2楼

  法定代表人：余维佳

  注册资本：人民币40,000万元

  实收资本：人民币40,000万元

  营业执照注册号：5000000000015051-1-1

  税务登记证号码：渝税字500902552045506号

  组织机构代码证：55204550-6

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围： 无许可经营范围，一般经营范围为股权投资

  成立日期：2010年3月29日

  营业期限：永续经营

  （2）西证股权与上市公司的关联关系

  本次交易前，西证股权与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，西证股权将直接持有上市公司23,398,227股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为4.3052%。

  7、伟创富通

  （1）基本情况

  企业名称：新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

  注册地址：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-39室

  执行事务合伙人：刘晓芳

  营业执照注册号：440301103349941

  组织机构代码证：79924955-1

  企业类型：有限合伙

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，投资与资产管理。

  成立日期：2007年2月8日

  营业期限：2007年2月8日至2022年2月8日

  （2）伟创富通与上市公司的关联关系

  本次交易前，伟创富通与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，伟创富通将直接持有上市公司22,183,289股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为3.8976%。

  8、杨宝国

  （1）基本情况

  姓名：杨宝国

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：320106196911081258

  住所：上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦1208室

  通讯地址：上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦1208室

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  主要工作经历：

  2004年8月至2008年8月，上海浩普投资管理有限公司，董事总经理；

  2008年8月至今，上海中驰创业投资管理有限公司，董事总经理。

  （2）杨宝国与上市公司的关联关系

  本次交易前，杨宝国与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，杨宝国将直接持有上市公司21,183,289股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为3.8976%。

  9、杨永兴

  （1）基本情况

  姓名：杨永兴

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：41010419820324451X

  住所：深圳市福田区黄埔雅苑一期5栋2C

  通讯地址：深圳市福田区黄埔雅苑一期5栋2C

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  主要工作经历：

  2007年9月-2009年3月，深圳市证通天下科技有限公司董事长、总经理；

  2009年4月至今，深圳市永圣慧远投资有限公司总经理。

  （2）杨永兴与上市公司的关联关系

  本次交易前，杨永兴与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，杨永兴将直接持有上市公司16,946,701股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为3.1181%。

  10、洪金城

  （1）基本情况

  姓名：洪金城

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：350582196310084553

  住所：福建省石狮市联兴路16巷18号

  通讯地址：福建石狮市振兴路闽商金融中心11楼

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  主要工作经历：

  2004年-2010年，担任石狮市富贵鸟服饰发展有限公司总经理。

  （2）洪金城与上市公司的关联关系

  本次交易前，洪金城与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，洪金城将直接持有上市公司10,591,644股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为1.9488%。

  （十二）独立财务顾问结论性意见

  本次交易独立财务顾问国信证券经核查认为：

  1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定。2、截至公告日，上市公司与重组方已就拟购买资产（即陕西华泽100%的股权）办理完成了交割手续，上市公司目前已合法拥有陕西华泽100%的股权。3、拟出售资产相关负债所涉及的责任、义务、风险均已转移由康博恒智承担，不会对重组完成后上市公司利益造成重大不利影响。 4、截止公告日，上市公司已完成了向中国登记结算有限责任公司申报公司非公开发行新股登记的受理手续。

  （十三）法律顾问结论性意见

  本次交易法律顾问北京康达（成都）律师事务所经核查认为：

  公司符合《证券法》、《交易所规则》等法律法规及规范性文件规定的申请恢复上市实质条件，不存在影响其恢复上市的法律障碍。

  三、本次新增股份上市情况

  （一）新增股份上市批准情况及上市时间

  本公司已于2013年9月12日就本次增发股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。上市公司向王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城发行的350,798,015股人民币普通股（A股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券登记手续已办理完毕，发行完成后上市公司总股本为543,491,923股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2014年1月10日。

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：华泽钴镍

  证券代码：000693

  上市地点：深圳证券交易所

  （三）新增股份的限售安排

  王辉、王涛以及陕西飞达已经出具锁定股份的承诺函，承诺在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起，在36个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。

  鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴及洪金城已经出具锁定股份的承诺函，承诺在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起12个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。

  四、本次股份变动情况及其影响

  （一）本次股份变动情况

  1、股份变动情况表

  ■

  2、前十名股东情况

  （1）公司本次股权分置改革方案实施后、支付重组让渡股份后，公司前10大股东情况如下：

  （截止：2013年12月31日）

  ■

  ■

  （2）本次新增股份登记到账、股改及重组让渡股份执行完毕后，本公司前十大股东情况如下：

  ■

  （二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  2013年9月17日，上市公司召开2013年第二次临时股东大会，完成了相应的董事会、监事会的换届选举；当日，第八届董事会第一次会议聘任了新的相应高级管理人员。

  2013年9月17日前，上市公司原任董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。

  截止公告日，上市公司第八届董事会成员、第八届监事会成员及新任高级管理人员中除王辉、王涛外，未持有上市公司股票。

  （三）本次交易对财务指标的影响

  1、交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析

  根据国富浩华出具的上市公司的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》以及中瑞岳华出具中瑞岳华审字[2013]第0361号《审计报告》，本次交易前后上市公司的财务数据变化如下：

  ■

  （1）本次交易前后的资产规模及构成分析

  在资产规模上，本次交易后公司的资产总额为2,227,495,209.13元，较本次交易前的资产总额159,128,260.38元增加了2,068,366,948.75元，增长率达1299.81%，公司的资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。

  在资产结构上，本次交易后公司的流动资产占总资产的比例为69.40%，本次交易前流动资产占总资产的比例为62.17%，本次交易后流动资产占总资产的比例所有提升。相比之下，本次交易后非流动资产占总资产的比例较本次交易前所有下降。

  （2）本次交易前后的负债规模及构成分析

  在负债规模上，本次交易后公司的负债总额为1,178,985,915.89元，较本交易前公司的负债总额339,371,534.08元增加了839,614,381.81元，增长率达到247.40%，负债规模的增长幅度远远低于资产规模的增长幅度1299.81%。

  在负债结构上，本次交易后公司的流动负债占总负债的比例为95.50%，本次交易前公司流动负债占总负债的比例为98.08%，本次交易后公司的流动负债占总负债的比例有所降低。相比之下，本次交易后非流动负债占总负债的比例较本次交易前所有上升。

  （3）本次交易前后的偿债能力分析

  本次交易后公司的速动比率为0.68倍，较本次交易前的0.25倍提高了0.43；本次交易后的流动比率为1.37倍，较本次交易前的0.30倍提高了1.07；本次交易后公司的资产负债率为52.93%，较本次交易前的213.27%降低了160.34个百分点。

  因此，本次交易完成后，公司的偿债能力较本次交易有大幅的提高，公司抵御风险的能力显著增强。

  （4）本次交易前后的营运能力分析

  ■

  注：应收账款周转率=营业收入/（（期末应收账款+期初应收账款）/2）

  存货周转率=营业成本/（（期末存货+期初存货）/2）

  总资产周转率=营业收入/（（期末总资产+期初总资产）/2）

  本次交易后，公司的应收账款周转率为5.41次/年，较本次交易前的10.02次/年减少了4.61次/年，主要是由于本次交易前公司实际经营活动开展较少，公司应收账款较低所致。

  本次交易后，公司的存货周转率为3.47次/年，较本次交易前的12.61次/年减少了9.14次/年，主要是由于本次交易前公司实际经营活动开展较少，公司存货较低所致。

  本次交易后，公司的总资产周转率为0.66次/年，较本次交易前的0.14次/年提高0.52次/年，本次交易后公司的总资产营运能力显著提升。

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2013年9月30日上市公司的主要财务状况和偿债指标如下：

  ■

  注：应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率采用年化的营业收入与营业成本计算。

  因此，总体上来说，本交易完成后公司的资产营运能力相对于本次交易前的资产营运能力显著提升。

  2、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

  根据国富浩华出具的上市公司的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》以及中瑞岳华出具中瑞岳华审字[2013]第0361号《审计报告》，本次交易前后上市公司的财务数据变化如下：

  （1）本次交易前后营业收入、净利润分析

  ■

  本次交易后公司的营业收入为1,262,343,001.49元，本次交易前公司的营业收入为25,058,492.70元，本次交易后公司的营业收入增长额为1,237,284,508.79元，增长率达到4937.59%，本次交易后公司的营业收入显著提高。

  本次交易后公司的营业利润为177,894,262.99元，本次交易前公司的营业利润为-56,201,352.33元，本次交易后公司的营业利润不仅由亏损转变为盈利，并且增长额达到234,095,615.31元，公司的主营业务盈利能力显著提升。

  本次交易后公司的净利润为156,329,395.16元，本次交易前公司的净利润为-54,306,178.95元，本次交易后公司的净利润增长210,635,574.11元；本次交易后公司的归属于母公司的净利润为156,329,395.16元，本次交易前公司的归属于母公司的净利润为-51,485,010.35元，本次交易后公司的归属于母公司的净利润增长207,814,405.51元，本次交易后公司实现扭亏为盈。

  上市公司近几年前主营业务一直处于亏损状态，虽然2007年、2008年以及2010年通过债务重组获得盈利，但是公司若依赖于现有业务将无法实现主营业务盈利。通过本次重大资产重组，将公司现有的资产及负债全部出售给承债公司，并通过非公开发行股份购买陕西华泽100%的股权，本次交易后公司的销售规模、盈利能力相对于本次交易前将显著提升。

  （2）本次交易前后盈利能力指标分析

  ■

  本次交易后公司的销售毛利率为22.82%，本次交易前公司的销售毛利率为-68.75%，本次交易后销售毛利率增长了91.57个百分点；本次交易后公司的销售净利率为12.38%，本次交易前公司的销售净利率为-316.72%，本次交易后销售净利率增长了329.10个百分点；本次交易后公司的期间费用率为8.27%，本次交易前公司的期间费用率为115.12%，本次交易后公司的期间费用率下降了106.85个百分点。

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2013年1-9月上市公司的主要经营状况和盈利指标如下表。2013年陕西华泽开展贸易业务，营业收入大幅提高，销售毛利率、净利润、期间费用率相应有所下降。

  ■

  综上，本次交易完成后，公司主营业务变更为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品生产和销售。本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量、财务状况良好、持续盈利能力提升，符合全体股东的利益。

  五、本次新增股份发行上市相关机构

  （一）独立财务顾问

  国信证券股份有限公司

  地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  法定代表人：何如

  电话：010-88005400

  传真：010-66211976

  联系人：张苗

  （二）法律顾问

  名称：北京康达（成都）律师事务所

  负责人：江 华

  联系地址：成都市实业街88号芙蓉花园F座5502

  电话：（028）87747485

  传真：（028）87711981

  联系人：杨 波

  （三）财务审计机构

  1、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层

  法定代表人：刘贵彬

  电话：029-81005196

  传真：029-82309596

  联系人：王晓江

  2、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市海淀区四环中路16号院2号楼

  执行事务合伙人：杨剑涛

  电话：010-88219191

  传真：010-88210558

  联系人：李东安

  （四）资产评估机构

  北京中企华资产评估有限责任公司

  地址：北京市东城区青龙胡同35号

  法定代表人：孙月焕

  电话：010-65881818

  传真：010-65882651

  联系人：赵澎

  六、财务顾问的上市推荐意见

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，独立财务顾问认为：公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐公司本次非公开发行股票在深交所上市。

  七、备查文件和查阅方式

  （一）备查文件存放地点

  公司名称：成都华泽钴镍材料股份有限公司

  联系地址：成都市上升街72号8楼

  联系人： 吴锋

  联系电话： 028-86758751

  （二）备查文件目录

  1、非公开发行上市申请书；

  2、《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号）；

  3、《成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》；

  4、《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》；

  5、北京康达（成都）律师事务所出具的《申请股票恢复上市补充法律意见书（二）》

  6、中瑞岳华会计师事务所（有限合伙）出具的《验资报告》；

  7、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  8、其他备查文件。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  2014年1月2日

  （下转B11版）