证券时报多媒体数字报

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-001

湖南博云新材料股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2013年12月31日在公司会议室以通讯形式召开。会议通知于2013年12月27日以邮件方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长易茂中先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论，全体董事书面表决，审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子公司出售资产的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子公司出售资产的的公告》。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2013年12月31日

股票代码：002297 股票简称：博云新材 公告编号：2014-002

湖南博云新材料股份有限公司

关于子公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、为实现湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）的资源整合，进一步加快博云汽车的产业结构升级，优化资源配置，2013年12月3日博云汽车将其持有的湖南博云兴达制动材料有限公司（以下简称“博云兴达”）59. 4375%股权（1902万股）以不低于评估值的价格在依法设立的产权机构挂牌交易。

根据产权交易相关规定“首次信息公告的期限应当不少于20个工作日”，2012年12月31日，信息公告期满时，意向受让方博云兴达第二大股东陈升达以1.1元/股的价格摘得博云兴达59.4375%股权（1902万股），博云汽车拟将其持有的博云兴达59.4375%的股权（1902万股）以1.1元/股共计2,092.2万元转让给陈升达。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2013年12月31日湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子公司出售资产的议案》。本次资产出售完成后，博云汽车的预计获得收益约人民币650万元左右（具体数据以经审计2013年年报为准），本次交易未超过公司董事会审议权限，经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、陈升达先生：身份证号码：430312196202082518，住址：湖南省韶山市杨林乡新溪村楠竹山村民组35号。

2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）本次交易标的为博云汽车持有的博云兴达59.4375%的股权共计1902万股，该交易标的类别为股权投资，博云兴达基本情况如下：

公司名称：湖南博云兴达制动材料有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：韶山市竹鸡塅韶山永泉科技园内

成立日期：2010年5月20日

法定代表人：刘伯威

注册资本：3200万元人民币

营业执照注册号：430382000003291

经营范围：汽车零部件（不含发动机）及辅助产品的研发、生产和销售；机械加工与制造；以及与上述经营项目相关的出口贸易（以上涉及法律、法规规定许可经营项目凭许可证经营）。

（2）博云兴达股权结构

（3）根据沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司出具的沃克森评报字[2013]第0361号资产评估报告，以2013年10月31日为评估基准日，博云兴达的所有者权益价值评估值为 2,986.17 万元，所有者权益账面值 2,447.15 万元，评估值较账面净资产增值 539.02 万元，增值率 22.03%。

（4）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职湘SJ[2012]186号审计报告，博云兴达主要财务数据如下：

单位：万元

截止2013年10月31日，博云兴达总资产6,915.24万元，总负债4,468.09万元，净资产2,447.15万元。截止2013年10月31日实现营业收入1649.58万元，实现营业利润-579.77万元，实现营业净利润-393.86万元。

2、本次交易标的资产－博云汽车持有的博云兴达59.4375%的股权共计1902万股，权属明确，部分资产存在抵押情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、此次股权转让完成之后，博云汽车将不再持有博云兴达任何股权。博云兴达的债权债务等相关事项均由新股东继续享有和承受，博云汽车对此不再承担任何权利和义务。

4、公司及控股子公司博云汽车不存在对博云兴达提供担保、委托博云兴达理财，以及博云兴达占用公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

1、交易作价

交易标的经资产评估确认后，通过湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“省联交所”）挂牌转让，按照有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

本次交易的博云兴达59.4375%的股权（1902万股）是以1.1元/股挂牌价共计人民币2,092.2万元转让。

2、支付方式

为确保资金结算安全，博云汽车和陈升达双方约定，交易价款按照相关规定通过省联交所结算专户统一结算。

自协议签订之日，陈升达交纳的交易保证金在扣除交易服务费后，余款自动抵作部分交易价款，剩余交易价款由陈升达在本协议签订之日起五个工作日内一次性汇入省联交所结算专户。

五、出售资产的目的和对公司的影响

博云兴达自2010年成立至今持续亏损，并且亏损逐年加大，使得博云汽车合并净利润不断下滑。为实现资产的保值增值，更好地促进博云汽车的发展，进一步调整博云汽车的产业结构，优化资源配置，博云汽车将博云兴达股权在湖南省联合产权交易所有限公司挂牌交易，陈升达摘牌后，双方就上述股权转让事宜达成一致意见。

将博云兴达剥离博云汽车后，不会对博云汽车的经营造成任何影响，同时可提高资产质量。对于公司来说，减少了由于博云兴达长期亏损给公司业绩带来的负面影响，将更有效地维护公司及广大投资者的利益，有利于提升公司后续盈利能力。

本次出售资产后所得的交易款项将用于补充博云汽车的流动资金，具体数据以公司2013年年报为准。

签订产权交易合同前，受让方陈升达已按照省联交所的要求，将交易保证金人民币4,500,000元打入省联交所结算专户。根据陈升达的资信情况，公司董事会认为其有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。

六、备查文件

1、湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议。

2、产权交易合同。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司董事会

2013年12月31日