证券时报多媒体数字报

博彦科技股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

博彦科技股份有限公司

2014年1月3日

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量:1,540万股人民币普通股(A 股)

发行股票价格:26.00元/股

募集资金总额:40,040万元

募集资金净额:386,207,951.83元

证券简称及代码:博彦科技,002649

上市地点:深圳证券交易所

二、新增股票预计上市时间

股票上市数量:1,540万股

股票上市时间:2014年1月6日

根据深交所的相关规定,本次发行新增1,540万股股份的限售期,为上市首日起12个月。根据深圳证券交易所相关规定,上市首日公司股价不除权,股票交易设有涨跌幅限制。

本次发行完成后,公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

根据深圳证券交易所相关规定,刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日。本次发行中,6名发行对象认购的股票限售期自该股份上市首日起十二个月。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

1、中文名称:博彦科技股份有限公司

英文名称:BEYONDSOFT CORPORATION

2、注册地址:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园9号楼三区A座

3、办公地址:北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层

4、发行前注册资本:人民币15,000万元

5、法定代表人:王斌

6、所属行业:软件和信息技术服务业

7、主营业务:信息技术开发、服务,计算机及相关设备软件的开发、设计、制作、测试、销售;为自产产品提供技术咨询和技术服务;计算机系统集成的设计、安装、调试、维护;以服务外包方式从事数据处理服务;企业管理咨询;信息技术培训;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

8、股票上市地:深圳证券交易所

9、董事会秘书:韩超

10、电话:010-62980335

11、传真:010-62980335

12、网址:www.beyondsoft.com

13、电子信箱:IR@beyondsoft.com

二、本次发行股票的基本情况

1、发行类型:本次发行采用向特定对象非公开发行的方式

2、本次发行履行的相关程序:

①董事会表决时间:2013年4月18日,博彦科技股份有限公司(以下简称“博彦科技”、“本公司”或“公司”)召开了第一届董事会第十五次临时会议,逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。2013年 9 月 23 日,博彦科技召开第一届董事会第十九次临时会议,审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。

②股东大会表决时间:2013年5月9日,发行人2012年年度股东大会逐项审议并通过了上述相关议案。2013年10月9日,博彦科技召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。

③审核发行申请的发审会时间:2013年11月11日,本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核,获得无条件通过。

④核准批文的取得时间及文号:2013年12月9日,本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2013]1536号《关于核准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。

3、发行时间:2013年12月16日至2013年12月18日

4、发行方式:以竞价方式确定发行价格和发行对象

5、发行数量:1,540万股

6、股票类型和面值:本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

7、发行价格:本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2013年4月19日),发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),即19.16元/股。发行人于2013年6月21日实施2012年度利润分配方案,以总股本15,000万股为基数,向全体股东每10股派2.00元人民币现金(含税),因此,发行人本次非公开发行股票的底价由19.16元/股调整为18.96元/股。

本次发行日(2013年12月16日)前20个交易日的公司股票均价为29.91元/股(发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量)。本次非公开发行价格为26.00元/股,为发行底价的137.13%和发行日前20个交易日均价的86.93%。

8、募集资金总额(含发行费用):人民币400,400,000.00元

9、发行费用:合计1,419.20万元,其中:保荐及承销费用1,190万元,审计、验资费167.83万元,律师费53.02万元,信息披露及股份登记费用8.36万元

10、募集资金净额:扣除发行费用的募集资金净额为386,207,951.83元

11、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况:中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验[2013]3091号验资报告。根据验资报告,截止2013年12月24日止,本公司募集资金总额为400,400,000.00元,扣除发行费用人民币14,192,048.17元后,募集资金净额为人民币386,207,951.83元,其中注册资本为人民币15,400,000.00元(壹仟伍佰肆拾万元整),资本公积为370,807,951.83元

12、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况:经公司第二届董事会第一次临时会议审议同意,分别于中国建设银行北京上地支行(账号:1100 1045 3000 5302 8389)、招商银行股份有限公司深圳前海分行(账号:1109 0669 7010 888)、招商银行北京双榆树支行(账号:1109 0669 7010 306)开立募集资金专户,用于本次非公开发行的三个募投项目,暨博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目、支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款以及补充流动资金。发行人、保荐机构及银行将于一个月内签署《募集资金三方监管协议》并及时公告

13、新增股份登记托管情况:公司已于2013年12月26日在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续

14、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见:保荐机构认为:(一)发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年年度股东大会通过的本次发行方案的规定。(二)发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年年度股东大会的规定。(三)本次发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。

15、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见:发行人本次非公开发行已获得必要的授权与批准;本次非公开发行的询价及发行过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定;本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》,以及发行人与发行对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效;本次非公开发行的发行结果合法、有效;发行人尚待就涉及本次非公开发行的股份办理相关证券登记及上市手续,并履行相应的报告和公告义务。

16、本次发行的申购配售情况

本次发行最终配售情况如下:

三、本次新增股份上市情况

1、新增股份上市批准情况:经深圳证券交易所批准后上市

2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点:博彦科技、002649、深圳证券交易所

3、新增股份的上市时间:2014年1月6日

4、新增股份的限售安排:根据深交所的相关规定,本次发行新增1,540万股股份的限售期为自上市首日起12个月。

四、本次发行对象概括

(一)本次发行对象及其认购数量

根据《博彦科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《非公开发行股票托管登记指令》,以及公司股东大会的授权,公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下:

(二)发行对象基本情况

1、易方达基金管理有限公司

住所:广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

法定代表人: 叶俊英

注册资本:人民币壹亿贰仟万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务。

认购数量与限售期:660万股,自上市首日起12个月。

易方达基金管理有限公司与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

2、广发基金管理有限公司

住所:广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室

法定代表人: 王志伟

注册资本:人民币壹亿贰仟万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会批准的其他业务。

认购数量与限售期:300万股,自上市首日起12个月。

广发基金管理有限公司与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

3、西部证券股份有限公司

住所:西安市新城区东新街232号信托大厦

法定代表人: 刘建武

注册资本:拾贰亿

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围:证券经纪:证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务(经营证券业务许可证有效期至2015年7月18日);代销金融产品业务。

认购数量与限售期:170万股,自上市首日起12个月。

西部证券股份有限公司与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

4、广发证券股份有限公司

住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

法定代表人: 孙树明

注册资本:人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆拾肆元

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券(有效期至2015年1月11日止)。

认购数量与限售期:150万股,自上市首日起12个月。

广发证券股份有限公司与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

5、中国人寿资产管理有限公司

住所:北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

法定代表人: 繆建民

注册资本:人民币叁拾亿元整

公司类型:有限责任公司

经营范围:许可经营项目:(无);一般经营项目:管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。

认购数量与限售期:150万股,自上市首日起12个月。

中国人寿资产管理有限公司与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

6、华夏基金管理有限公司

住所:北京市顺义区天竺空港工业区A区

法定代表人: 杨明辉

注册资本:人民币贰亿叁仟捌佰万元整

公司类型:有限责任公司(中外合资)

经营范围:(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)中国证监会核准的其他业务。

认购数量与限售期:110万股,自上市首日起12个月。

华夏基金管理有限公司与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

五、本次非公开发行的相关机构

保荐机构(主承销商):西南证券股份有限公司

法定代表人:余维佳

保荐代表人:陈明星、王晓行

项目协办人:李煜

办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层

电 话:010-57631234

传 真:010-88092060

律师事务所:北京国枫凯文律师事务所

负 责 人:张利国

经办律师:游有仙、刘玉

办公地址:北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

电 话:010-88004410

传 真:010-66555566

会计师事务所:中汇会计师事务所有限公司

负 责 人:余强

经办会计师:赵亦飞、潘高峰

办公地址:北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F3层

电 话:010-57961250

传 真:010-57961199

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前10名股东变动情况

(一)本次发行前公司前10名股东情况

截至2013年12月11日,本公司前10名股东情况列表如下:

(二)本次发行后公司前10名股东情况

截至2013年12月26日(本次非公开发行股票股份登记日),公司前10名股东情况列表如下:

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前,公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下:

注:

(1) 王斌通过博宇冠文间接持有发行人股份,其中4,190,000股质押给中国进出口银行北京分行;

(2) 马强通过慧宇和中间接持有发行人股份,其中3,740,000股质押给中国进出口银行北京分行;

(3) 张荣军通过惠通恒和间接持有发行人股份,其中3,570,000股质押给中国进出口银行北京分行;

(4) 刘仕如直接持有发行人股份,梁力通过北京融晨间接持有发行人股份;

(5) 韩超和李斐通过国融汇富间接持有发行人股份。国融汇富持有发行人2,281,203股,占1.52%;韩超和李斐分别持有国融汇富12.00%和42.26%的出资比例;

(6) 云昌智通过鹏金鼎润间接持有发行人股份。鹏金鼎润持有发行人4,459,752.00股,占2.97%;云昌智持有鹏金鼎润11.51%的出资比例。

本次发行后,上述公司董事、监事和高级管理人员所持的股数未发生变动。

2013年11月29日,公司召开职工代表会议选举职工监事;2013年12月23日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过了有关公司董事、监事换届的相关议案;2013年12月27日,公司第二届董事会第一次临时会议审议通过了有关公司高级管理人员聘任的相关议案。根据上述换届选举及聘任结果,上述董事中王斌、马强、张荣军、吴韬、陶伟继续担任公司董事,石伟泽继续担任公司监事,马强、韩超、刘仕如、梁力继续担任公司高级管理人员;上述董事中张一巍、夏冬林到期后不再担任公司董事,上述监事云昌智、林江南到期后不再担任公司监事,新增华平澜、谢德仁担任公司董事,新增任宝新、王述清担任公司监事,新增李光千担任公司高级管理人员。前述新增董事、监事及高级管理人员均未持有发行人股份。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

(一)股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示(发行前以2013年9月30日为基准):

(二)资产结构的变动

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下(发行前财务数据取自公司2013年第三季度财务报告,发行后财务数据假设在2013年第三季度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动):

(三)业务结构的变动

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次非公开发行募集资金将用于博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目、支付收购大展6家子公司股权的部分价款以及补充流动资金。发行人本次募投项目的成功实施后,将进一步巩固行业地位,保持持续发展。

本次募投项目的实施,将进一步提升公司在生产规模、研发技术、生产装备等方面的优势,有利于发行人扩大在国内的行业技术领先优势,追赶国际领先企业。同时有利于让社会科技资源与发行人的业务发展有效地结合,增强企业持续创新能力,加速新产品的研究开发和产业化发展速度。

(四)公司治理的变动

本次股票发行前,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后,本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

(五)高管人员结构的变动

本次股票发行前,本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后,本公司的董事会和高管人员保持相对稳定,上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

(六)同业竞争和关联交易的变动

本次非公开发行股票完成后,不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相同,与发行人均不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后,公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

(七)对公司主要财务指标的影响

注:每股净资产为以2013年1-9月与2012年度各时点的归属于上市公司股东的净资产,分别除以发行前与发行后的股本数量计算。基本每股收益为以2013年1-9月与2012年度各时点的归属于上市公司股东的净利润,分别除以发行前与发行后的股本数量计算。本次非公开发行新增1,540万股,若以发行后公司股本16,540万元计算,将使得2013年1-9月与2012年度每股净资产与基本每股收益略有下降。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据

1、合并资产负债表

单位:万元

2、合并利润表

单位:万元

3、合并现金流量表

单位:万元

二、主要财务指标

三、最近三年非经常性损益明细

单位:万元

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,236.00万元(含本数),在扣除发行费用后将投资于以下项目:

单位:万元

本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目,不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金的专户管理

按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,发行人制定了《募集资金管理制度》。明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”;“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”

根据中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金的相关规定,公司将设立募集资金专用账户,对募集资金的使用进行专项管理。

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

“经本保荐机构核查,本保荐机构认为:

(一)发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年年度股东大会通过的本次发行方案的规定。

(二)发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年年度股东大会的规定。

(三)本次发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。”

第六节 新增股份的上市和流通安排

本次发行新增1,540万股股份已于2013年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日(2014年1月6日)为本次发行新增股份的上市首日,在上市首日(2014年1月6日)公司股价不除权。 本次发行中,投资者认购的股票限售期为自上市首日起12个月。

第七节 备查文件

一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》;

二、北京国枫凯文律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》;

三、其他与本次发行有关的重要文件。

第八节 中介机构声明

保荐机构(主承销商)声明

本公司已对博彦科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人:

李 煜

保荐代表人:

陈明星 王晓行

法定代表人:

余维佳

西南证券股份有限公司

2014年1月3日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读博彦科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师:

游有仙 刘 玉

事务所负责人:

张国利

北京国枫凯文律师事务所

2014年1月3日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读博彦科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书(简称“发行情况报告书”),确认发行情况报告书中引用的有关经审计的 2010 年度财务报表、2011年度财务报表及2012年度财务报表与本所出具的2010年度审计报告(中汇会审【2011】0848号)、2011年度审计报告(中汇会审【2012】0881号)及2012年度审计报告(中汇会审【2013】0988)无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议,确认发行情况报告不致因完整准确地引用上述审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

经办律师:

赵亦飞 潘高峰

事务所负责人:

余 强

中汇会计师事务所有限公司

2014年1月3日