证券时报多媒体数字报

  证券代码:000687 证券简称:恒天天鹅 公告编号:2013-068

  恒天天鹅股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第八次会议于2013年12月30日以电话、传真方式发出会议通知,并于2013年1月2日以通讯方式召开,出席会议董事应到9人,实到9人,符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生、张莉女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  会议审议并通过了如下议案:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于董事会人员调整的议案》:

  中国恒天集团有限公司(本公司实际控制人、控股股东)提议:因工作需要,王小虎先生不再担任本公司董事职务。

  中国恒天集团有限公司(本公司实际控制人、控股股东)推荐高殿才先生为本公司董事候选人。

  公司独立董事认为董事候选人符合任职条件,同意其为公司董事候选人。

  本议案需提请公司2013年度第五次临时股东大会审议。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司高管人员调整的议案》:

  因工作需要,王小虎先生不再担任总经理职务。

  经董事长提名,高殿才先生为本公司新任总经理。

  公司新任高管人员任期与本届董事会任期相同。

  公司独立董事认为本次公司总经理的聘任程序符合有关法律法规的规定,同意本次高管人员调整。

  三、以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《审议关于恒天天鹅股份有限公司收购资产暨关联交易的议案》(详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《恒天天鹅股份有限公司收购资产暨关联交易提示性公告》,公告编号:2013-070)。

  关联董事王东兴、、王小虎、王长峰、许深、于志强回避表决,也未代理其他董事进行表决。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易,并发表独立董事意见,同意本次关联交易。

  (详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《恒天天鹅股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见》,公告编号:2013-069)。

  四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2013年风险管理工作报告》;

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2014年风险管理策略》;

  六、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2014年风险评估报告》;

  七、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司向银行申请综合授信事项的议案》;

  (一)恒天天鹅股份有限公司北京科贸分公司向招商银行北京分行申请流动资金贷款授信,额度为人民币1,000万元整,期限一年,此次贷款采用信用方式,仅用于恒天天鹅股份有限公司北京科贸分公司采购。该额度纳入中国恒天集团有限公司地区性集团授信额度管理。

  (二)公司向华夏银行保定分行申请综合授信,最高授信额度为人民币15,625 万元整,用于采购原材料等流动资金周转,授信期限1年。以上金额以公司自有土地使用权提供抵押担保,土地证号分别为保定市国用(2005)第130600004138号,抵押面积19041.5平方米;保定市国用(2005)第130600004139号,抵押面积105205.5平方米。

  抵押土地详细情况如下表:

  ■

  公司尚未与招商银行北京分行、华夏银行签订相关协议,此事项后续进展公司会按照有关规定进行进展公告并及时披露。

  八、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开2013年度第五次临时股东大会的议案》(详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《恒天天鹅股份有限公司关于召开2013年度第五次临时股东大会通知》,公告编号:2013-071)。

  恒天天鹅股份有限公司董事会

  2014年1月2日

  附件:

  高殿才先生简历:

  高殿才先生:(一)1964年11月出生。本科学历,正高级工程师。曾任保定化纤厂分厂生产科科员、科长、分厂副厂长、厂长,保定天鹅股份有限公司副总经理、董事,保定天鹅化纤集团有限公司副总经理,恒天纤维集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理,保定天鹅股份有限公司监事会主席、保定里奇天鹅化工有限公司董事长、保定天鹅股份有限公司董事、副董事长、恒天纤维集团有限公司执行董事、总经理,现任恒天天鹅股份有限公司总经理。

  (二)与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系;

  (三)持有本公司股份数量:0股

  (四)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:000687 证券简称:恒天天鹅 公告编号:2013-070

  恒天天鹅股份有限公司收购资产

  暨关联交易提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次购买沈阳中恒直接持有的吉研高科60%股权系采取在产权交易场所公开竞买的方式,最终交易价格以竞拍价格为准,公司将在摘牌后履行相关审议程序。

  2.本次交易标的的盈利能力尚存在不确定性,请关注相关风险。

  3. 吉研高科技纤维有限责任公司的股东全部权益增值率65.14 %,评估增值较大,请关注相关风险。

  一、 交易概述

  1. 交易概述

  恒天天鹅股份有限公司系依法登记成立且合法存续的上市公司,注册资金为人民币75736.8462万元的有限公司,拟在产权交易场所公开竞买沈阳中恒新材料有限公司(以下简称“沈阳中恒”)直接持有的吉林市吉研高科技纤维有限责任公司(以下简称“吉研高科”)60%的股权,收购资产完成后,公司将选择适当的时机以现金对吉研高科增资1,000万元。

  2013年12月31日沈阳中恒将持有的吉研高科60%股权的转让标的在上海联合产权交易所公开转让,挂牌价格为3698.838万元。本次购买沈阳中恒直接持有的吉研高科60%股权系采取在产权交易场所公开竞买的方式,最终交易价格以竞拍价格为准,公司将在摘牌后履行相关审议程序。公司在控股后,恒天天鹅如对吉研高科进行增资,则其增资价格由吉研高科及各股东最终协商一致确定。

  沈阳中恒原股东同意并且确认放弃对上述转让标的的优先购买权。

  本次交易不涉及政府相关部门审批程序。

  吉研高科不存在资金占用、违规担保等情况,本次交易标的吉研高科60%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  本次交易构成关联交易,本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2.公司董事会就本事项表决情况及独立董事意见

  本次收购资产暨关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,关联董事王东兴、王小虎、王长峰、许深、于志强回避表决,也未代理其他董事进行表决。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易,独立董事认为:未发现该事项损害公司及股东利益的情况。

  二、 交易对手方介绍

  1、中国恒天集团有限公司

  (1)基本情况

  法定代表人:刘海涛

  注册资本:人民币317,767.87万元

  公司类型:有限公司(国有独资)

  住所:北京市建国路99号中服大厦

  经营范围:纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售;与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询;纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售;进出口业务;承办国内展览和展销会;主办境内外经济技术展览会;汽车(货车)制造及技术研究。

  (2)截至 2012 年 12 月 31 日,中国恒天总资产 5,000,889 万元,净资产为1,513,634 万元,营业总收入为 3,687,956 万元,净利润为-24,928 万元。

  (3)与公司的关联关系:中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法人,因此构成关联交易。

  2、沈阳中恒新材料有限公司

  (1)基本情况

  法定代表人:刘树甫

  注册资本:18181.1万元

  公司类型:有限责任公司

  住所:辽宁康平经济开发区东关工业园

  经营范围:许可经营项目:碳纤维原丝、碳丝及其制品、特种碳纤维及碳纤维相关产品的研发、制造、销售;一般项目:化纤原辅料(不含危险化学品)、金属材料、化纤化工设备的销售、碳纤维工程技术的研发及新材料产业项目的投资。

  (2)截至 2012年 12 月 31日,沈阳中恒总资产56966.98 万元,净资产为 13265.02万元,1-12月主营业务收入为3395.26万元,净利润为 -5164.13万元。(经审计)

  (3)与公司的关联关系:中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人,其持有沈阳中恒51%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定的由直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,因此构成关联交易。

  三、 投资标的的基本情况

  1、基本情况

  (1)法定代表人:赵春田

  成立时间:2004年2月12日

  注册资本:人民币2,000万元

  公司类型:有限责任公司

  住所:吉林市吉林经济技术开发区平安路39号

  经营范围:聚丙烯腈基碳纤维及制品、粘胶基碳纤维、碳纤维复合材料自行车及部件制造;批发兼零售各种纤维制品、塑料制品、化工产品(不含化学危险品)、建材(不含木材)、百货杂品、体育用品、运动器材。

  (2)公司最近一年及一期的主要财务数据

  单位:元

  ■

  (以上数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

  2、注册资本与原股东出资情况

  目前,公司股东持股信息如下表所示:

  ■

  3、增资后注册资本与股东出资情况

  本次收购完成后,吉研高科的股权结构如下:

  ■

  4、出资方式

  出资方式:现金出资;出资来源:自有资金。

  5、恒天天鹅股权控制关系情况

  ■

  6、吉研高科股权控制关系情况

  ■

  7、交易标的定价原则:经具有证券期货资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书》沃克森评报字[2013]第0259号。

  本次评估值取资产基础法为公司股东全部权益价值较合理。

  采用资产基础法对吉林市吉研高科技纤维有限责任公司的股东全部权益价值评估值为6,164.73万元(人民币大写金额为:陆仟壹佰陆拾肆万柒仟叁佰元整),评估值较账面净资产增值2,431.69万元,增值率65.14 %。

  本次交易标的最终评估值为3698.838万元,挂牌价格底价为3698.838万元。

  四、本次交易事项的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、本次交易事项的目的

  根据工信部发布的《关于加快推进碳纤维行业持续健康发展的指导意见(征求意见稿)》,按照《中国恒天集团有限公司关于支持保定天鹅做大做强的指导意见》及对恒天天鹅的总体定位和总体要求,作为恒天集团新型纤维材料业务板块的核心运营主体、资产整合平台,恒天天鹅在“十二五”期间要发展成为具有国际竞争力的国内新型纤维材料行业领军企业。

  本次增资符合公司实际控制人——中国恒天集团有限公司和本公司的发展战略,有利于增强公司的市场竞争力。

  本次交易事项为恒天天鹅稳步进入碳纤维业务领域做好铺垫,并开拓恒天天鹅新的利润增长点。未来期间,恒天天鹅将以碳纤维及其终端制品为突破口,逐步增加新型纤维业务对利润的贡献,全面实现公司的战略规划和中国恒天对恒天天鹅的战略定位。

  2、存在的风险

  (1)国内碳纤维生产成本较高;

  (2)碳纤维生产线的运营维护需要大量的资金投入;

  (3)吉研高科现金流量紧张影响公司正常运营;

  (4)碳纤维销售客户较为单一;

  (5)碳纤维制品未来应用规模变动及扩张潜力存在一定的限制;

  (6)吉研高科碳纤维自行车优势不突出。

  五、与中国恒天集团有限公司已发生的各类关联交易情况

  最近 12 个月内,经董事会批准与中国恒天集团有限公司及其控股子公司共发生关联交易6341.10万元(此数据未经审计)。

  六、授权

  董事会授权公司经理层全权办理本次收购资产等相关事宜,包括但不限于签署关于此事项的相关协议、办理竞买相关手续等,此次竞买的最终交易价格以竞拍价格为准。

  七、 备查文件

  1、第六届董事会第八次会议决议;

  2、独立董事意见。

  恒天天鹅股份有限公司董事会

  2014年1月2日

  证券代码:000687 证券简称:恒天天鹅 公告编号:2013-071

  恒天天鹅股份有限公司关于召开

  2013年第五次临时股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ■

  恒天天鹅股份有限公司

  董事会

  2014年1月2日