证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以本次发行价格回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东、实际控制人将以本次发行价格购回已转让的原限售股份。

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若本招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺，因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

  一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺

  本公司控股股东光洋控股，公司股东、实际控制人程上楠、张湘文夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

  本公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

  本公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。锁定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。

  本公司股东程上柏、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

  程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

  光洋控股、信德投资、程上楠、张湘文、程上柏和朱雪英除遵守上述承诺外，还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，光洋控股锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的5%，程上楠、张湘文、朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的25%；发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月；相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

  二、公司上市后三年内的股价稳定措施

  （一）触发和停止股价稳定方案的条件

  发行人首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续20个交易日收盘价低于上个定期报告披露的每股净资产时，触发股价稳定方案。

  自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人。

  董事会公告后3个交易日内，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方案；

  如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

  （二）股价稳定方案的具体措施

  1、控股股东、实际控制人增持公司股票

  控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%。

  2、发行人回购公司股票

  发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。36个月内回购资金最大限额为本次发行新股融资净额的10%。

  公司2013年12月19日临时股东大会授权董事会在上市后36个月内触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授权自上市后36个月内有效。

  3、董事、高级管理人员增持公司股票

  领取薪酬的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从光洋轴承领取的薪酬在二级市场增持流通股份。

  对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。

  4、增持或回购股票的限定条件

  以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《深圳证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。

  5、增持或回购股票方案的启动时点

  自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。

  董事会公告后3个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；

  董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后，发行人根据董事会已制定的回购方案，于董事会决议公告后3个交易日内开始实施；

  董事会公告后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后，发行人董事、高级管理人员将在董事会决议公告后3个交易日内启动股票增持；

  公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。

  （三）股价稳定方案的优先顺序

  触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，光洋轴承回购公司股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东、实际控制人增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由光洋轴承实施回购；光洋轴承用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。

  控股股东、实际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增持。

  （四）责任追究机制

  自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

  控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在三年限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。

  光洋轴承承诺在本次募集资金净额的10%以内承担增持义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。

  董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金额。

  三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺

  发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格为本次发行价格。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

  有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

  发行人、控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

  发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

  本机构（本所）将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  五、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

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  六、本次发行中公司股东公开发售股份情况

  请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

  1、股东公开发售股份的资格

  截至发行人2013年12月19日临时股东大会召开日前，除武汉当代科技产业集团股份有限公司与苏州德睿亨风创业投资有限公司所持股份（合计占发行前总股本的15%）外，发行人其余股东所持股份（合计占发行前总股本的85%）在本次发行前均持股超过36个月，符合股东公开发售股份的资格，因而本次发行中该部分股东均有权提出公开发售股份的要求。

  2、公开发售股份的额度

  本次新股发行的最大数量为3332万股，股东公开发售股份的最大数量为2499万股。发行价格由发行人和主承销商根据询价结果后确定。

  如发行价格×3332万股≤（募投项目金额+发行费用），则不需要股东公开发售股份。

  如发行价格×3332万股>（募投项目金额+发行费用），发行人相应的调减新股发行数量，同时股东公开发售股份。此种条件下新股发行数量=（募投项目金额+新股分摊的发行费用）/发行价格，股东公开发售股份的数量1=（发行前股份数量+新股发行数量）×25% - 新股发行数量。

  1若新股发行数量无限小即可满足募投项目所需，则股东发售股份数量的理论上限为2499万股。

  新股分摊费用=发行费用×（本次新股发行数量/本次发行数量）

  3、股东公开发售股份的具体比例

  如需股东公开发售股份，发售股份额度由符合条件的股东按比例分摊。

  涉及董事、监事、高级管理人员及信德投资公开发售股份的，发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。

  4、股东公开发售股份中费用的分摊

  股东公开发售股份和公司发行新股按发行股数的比例承担发行和承销费用。

  5、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响

  根据股东大会决议，只有在募集资金金额超过募投项目金额和发行费用总和时，公司才相应的调减新股发行数量，公司股东同时发售股份。且公司决议股东发售股份数量由符合条件的股东按比例分摊，公司股权结构不会因此发生重大变化。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对实际控制人的控制地位产生影响。

  发行人自改制为股份公司以来，已按照证监会及上市交易所对上市公司的要求，逐步建立和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运作有序，董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对公司治理结构产生影响。

  发行人成立以来，一直从事汽车精密轴承的研发、生产和销售，且公司中高层管理人员大多是从基层岗位做起，为公司服务多年，了解轴承研发、制造和销售等各关键环节，高级管理人员、核心技术人员保持稳定。发行人股东公开发售股份的行为不会对发行人的生产经营产生影响。

  七、利润分配

  （一）滚存利润分配方案

  2012年2月11日，公司年度股东大会通过决议，公司本次公开发行A股股票前实现的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  2013年12月19日，公司临时股东大会通过决议，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于20%。

  （二）本次发行上市后的利润分配政策

  1、利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配政策及分配条件

  公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进行中期现金分红。

  现金分配股利的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  股票分配股利的条件为：公司快速成长，且董事会在考虑到公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后认为公司股价与股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于20%。

  3、公司上市后未来5年现金分红的最低比例

  《公司股利分红规划》（2012年-2016年）规定：现金分红最低比例为当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。

  4、公司股利分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  （一）宏观经济运行的风险

  目前世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏的不稳定性不确定性上升。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，经济增长下行压力和物价上涨压力并存。

  根据国家统计局数据，2012年全年GDP增长7.8%，为近年来增速第一次降到8%以下。微观层面上部分企业利润同比下滑较大。如果外部经济环境持续恶化，发行人业绩存在同比下滑的风险。

  （二）汽车行业增速减缓的风险

  发行人一直专注于汽车精密轴承的研发、生产和销售，目前主要客户为汽车整车和主机厂，因此公司经营受汽车行业的发展影响最大。我国汽车产量2009年为1379.10万辆，2010年为1826.47万辆，2011年为1841.89万辆，2012年为1927.18万辆，增速明显放缓。其放缓的主要原因是受国家宏观调控和购车鼓励政策退出的影响，但由于我国汽车行业增长的内生动力没有根本变化，未来较长时期内保持平稳增长仍然可期，但如果汽车行业发生剧烈波动，势必对发行人的生产经营造成不利影响。

  截至招股意向书签署日，我国汽车市场整体保持低速增长，但是商用车市场，在连续两年的下滑后，2013年1-11月较同期略有回升。发行人仍将面临严峻的外部经营压力，主要表现为产品降价要求更强烈、结算周期变长、票据结算比例更高、应收账款回款周期延长、三包费用增加等，可能导致发行人毛利率下降、资产周转率下降、资金压力更大等，进而对发行人的盈利能力带来负面影响。

  （三）主要原材料价格波动的风险

  2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重分别为72.54%、66.17%、63.67%和65.28%。发行人所用的直接材料主要是轴承钢和钢制品，因此，钢材价格的变化对公司的成本控制带来一定压力。公司通过不断改进工艺，提高原材料的利用率，在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响。

  （四）应收账款风险

  截至2013年6月30日，公司应收账款净值为19,378.10万元，占报告期末流动资产和总资产的比例分别为37.08%和25.42%。应收账款以短期为主，1年以内应收账款所占的比例为98.01%。公司应收账款占资产总额和流动资产的比例较高是由汽车零部件行业特点及销售结算方式决定的。虽然本公司的客户基本是大型整车和主机厂，回款记录良好，但仍存在部分账款无法收回的风险。

  （五）募集资金投资项目风险

  汽车精密轴承建设项目实施完成后，公司产能将增加5000万套，增幅81.43%。虽然公司制定募投项目时主要依据下游整车厂和主机厂的扩产计划，并取得了目标客户的意向性订单，但如果募投项目实施完成后汽车市场发生重大不利变化，整车厂和主机厂的扩产计划未能如期实现，将存在募投产能消化的风险。

  （六）实际控制人控制失当的风险

  发行人实际控制人为程上楠和张湘文夫妻二人，公司实际控制人发行前直接及间接控制公司合计69.5499%的股权。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并得到有效的规范运行，但如果程上楠和张湘文利用其实际控制人地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。

  （七）发行人规模迅速扩张的管理风险

  发行人在过去的经营管理中取得了良好的业绩，积累了丰富的管理经验，完善了公司治理结构，建立了内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司资产规模和经营规模将迅速扩大，经营决策、组织管理、内部控制难度将增加。因此，可能存在管理理念、管理制度、管理人才不能适应公司规模快速增长的风险。

  九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

  2013年三季度财务报告未经审计，但已经信永中和审阅，并出具了XYZH/2013A8022-1-1《审阅报告》。公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证该等财务报表的真实、准确、完整。

  根据信永中和审阅的发行人2013年三季度财务报表，其主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据单位：万元

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  2、合并利润表主要数据单位：万元

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  3、合并现金流量表主要数据单位：万元

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  十、预计2013年业绩变化情况

  由于公司主要客户的产品销量未能和整体汽车行业销售同步上升、生产成本尤其是人力成本上涨和三包维修费用增加等因素，公司2013年前三季度毛利率较去年全年略微下滑0.95%，管理费用占销售收入比例较去年全年上升1.92%。公司管理层预计全年收入较去年增长0%-5%，净利润下滑幅度为0%-15%之间

  第二节 本次发行概况

  一、本次发行的一般情况

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  二、发行费用概算

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

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  二、发行人的历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  2011年1月20日，光洋有限股东光洋控股、程上楠、朱雪英、当代科技、德睿亨风、信德投资、程上柏、吴进华、汤伟庆、张湘文签订《关于变更设立常州光洋轴承股份有限公司的发起人协议书》，光洋有限整体变更设立光洋股份，以经信永中和审计的截至2010年12月31日的净资产为依据，折合为9,996万股，其余计入资本公积。

  发行人于2011年1月27日在常州市工商行政管理局办理了工商登记，注册资本9,996万元，工商注册号为320407000008586。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  发行人由有限责任公司整体改制的方式设立，原有限责任公司的股东即为公司的发起人，包括光洋控股、程上楠、朱雪英、当代科技、德睿亨风、信德投资、程上柏、吴进华、汤伟庆、张湘文。

  公司整体继承了前身常州光洋轴承有限公司的资产与负债，主要资产为与汽车精密轴承研发、生产和销售相关的经营性资产。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前，公司总股本为9,996万股。发行人本次拟公开发行新股数量不超过3332万股，公司股东拟公开发售股份数量不超过2499万股，公司公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量合计不超过发行后公司总股本的25%。

  公司现有股东除当代科技、德睿亨风外，公开发售股份数量按发行前持股比例分配。涉及董事、监事、高级管理人员及信德投资公开发售股份的，发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。公司提请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

  本公司控股股东光洋控股，公司股东、实际控制人程上楠、张湘文夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

  本公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

  本公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。锁定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。

  本公司股东程上柏、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

  程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

  光洋控股、信德投资、程上楠、张湘文、程上柏和朱雪英除遵守上述承诺外，还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价 ，光洋控股锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的5%，程上楠、张湘文、朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的25%；发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月；相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。

  上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

  （二）公司股东持股数量及比例

  1、发起人持股

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  2、国有股和外资股

  公司不存在国家股和外资股的情况

  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，程上楠持有光洋控股90%的出资额，持有信德投资63.70%的出资额，为光洋控股和信德投资的实际控制人。

  本次发行前，公司自然人股东中程上楠和程上柏为兄弟关系，程上楠和张湘文为夫妻关系；程上楠持有光洋控股90%的出资额，持有信德投资63.70%的出资额；程上柏持有光洋控股5%的出资额。

  除此外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

  四、发行人主要业务情况

  （一）公司主营业务

  本公司主营业务为汽车精密轴承的研发、生产和销售，产品主要运用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要组成部分。自公司成立以来，主营业务没有发生变化。

  （二）公司的主要产品及用途

  公司的产品主要应用于汽车传动系统。汽车轴承按应用部位不同可分为：

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  公司主要产品如下图：

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  公司产品主要应用领域如下：

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  （三）销售模式

  1、采取“直销”模式开拓国内市场

  公司在国内市场的客户对象为整车和主机厂，因而一直以“直销”的方式开拓国内市场。公司总部设销售部，负责全国各区域销售服务的协调和支持，执行公司整体营销计划；同时公司在各整车和主机厂所在区域设专门营销服务团队，对各主机厂提供及时的销售跟踪服务。

  公司销售订单主要通过参与整车和主机厂招标和商务谈判的方式取得。定价一般采取“成本+合理利润”的方式。

  客户与公司签订年度供货合同后，一般当月末及下月初以传真方式下达下月的订单，载明下月需要的具体型号、数量和到货时间。

  由于客户一般采取“零库存”的原材料库存管理模式，公司需要在客户所在地租赁第三方管理的物流仓库。公司在具体订单载明的交货时间前将产品运送至第三方仓库。主机厂按照其生产计划随时从第三方仓库中领用产品。

  公司和客户协商以每个月的某一时点，作为对账日，具体日期因客户不同有所差异。以20号作为对账日为例，根据客户提供的上月20号至当月19号期间内领用的产品清单，与公司第三方仓库领用量比对，核定无误后，确认销售收入并开具销售发票给客户。

  2、采取“直、经销并举”模式开拓海外市场

  针对海外市场，公司总部设有专门的市场部负责产品在海外市场的开拓及销售工作，采取“直销”、“经销”并举的销售模式，积极自主开拓海外市场。2008年，公司产品以直销方式进入巴西采埃孚（ZF）、伊顿（EATON）；2010年进入瑞典瀚德（HALDEX）。至报告期末，公司产品出口销售范围已覆盖美国、巴西、法国、德国、瑞典、伊朗、韩国等国家。

  （四）主要原材料

  公司日常经营所需的主要原材料为轴承钢，包括棒料、钢丝及板材等；辅助材料主要为砂轮、刀具、磨削液、油石、防锈油、液压油、包装辅料、五金标准件等；配套件主要为卡簧、保持架、钢球、轴承座、尼龙套筒、密封件等。公司主要能源消耗为电力。

  （五）行业竞争情况

  汽车轴承因其精度、可靠性、噪音等方面要求较高，相对而言毛利率水平也较高。八大跨国轴承企业除不二越和美蓓亚之外，都有较大的汽车轴承市场份额。国内轴承行业的大型国企“哈瓦洛”也具有一定的汽车轴承业务，特别是襄阳轴承以汽车轴承为主营业务；内资民营轴承企业如天马股份、人本集团、重庆长江等，也正积极开拓汽车轴承市场。

  公司滚针轴承、滚子轴承主要运用于汽车变速器，并直接为整车和主机厂配套，经过十七年的技术研发与装备升级，已取得重大突破，其主要竞争对手为跨国企业及其在中国的合资企业。

  1、舍弗勒（中国）有限公司

  德国舍弗勒集团旗下拥有三大品牌：INA、FAG和LuK，是全球范围内生产滚动轴承和直线运动产品的领导企业，也是汽车行业知名的发动机、变速箱、底盘应用领域高精密产品和系统的供应商之一。其中，INA的主导产品为滚针轴承，INA自1946年成立起就是世界滚针轴承领域的领跑者，其销售额占到滚针轴承全球销量的50%-55%，是全球最大滚针轴承生产制造商。

  舍弗勒（中国）有限公司位于江苏省太仓经济开发区，于1998年3月建成投产，产品包括滚针轴承、变速箱换档定位销、轮毂轴承、离合器、双质量飞轮和离合器释放系统；高精密中大型轴承和直线导轨等。

  公司与舍弗勒中国有限公司直接竞争，双方的共同客户包括上海汽车（沪市代码600104）、中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司、唐山爱信齿轮有限责任公司、格特拉克（江西）传动系统有限公司等多家客户。

  2、南京轴承有限公司

  南京轴承有限公司专业生产汽车离合器分离轴承，在国内率先研制开发生产汽车离合器分离轴承。该公司主导产品汽车离合器分离轴承多次获得省、市优秀新产品、全国高新技术新产品，中国市场质量跟踪调查轴承行业十佳品牌，江苏省著名商标。

  公司与南京轴承有限公司直接竞争，双方的共同客户包括：中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司、长春一东离合器股份有限公司等多家客户。

  3、万向钱潮股份有限公司

  万向钱潮股份有限公司主要生产汽车底盘及悬架系统、制动系统、传动系统、汽车橡胶密封件、轴承、滚动体、工程机械部件等汽车系统零部件及总成，是国内最大的独立汽车零部件系统供应商之一。

  公司与万向钱潮股份有限公司直接竞争，双方的共同客户包括：天津一汽夏利汽车股份有限公司、天津客车桥有限公司、一汽轿车股份有限公司等客户。

  4、韶关东南轴承有限公司

  韶关东南轴承有限公司是国家重点轴承生产企业，是目前全国品种规格最齐全，年生产量最大的汽车轮毂轴承专业生产厂家。该公司主要产品有IB牌第一代双列角接触汽车轮毂轴承；第二、第三代带法兰盘汽车轮毂轴承；汽车用张紧轮轴承，空调机轴承等，目前已形成800万套汽车轴承生产能力，曾多次获得国家、省市科技进步奖。

  （六）发行人在行业的竞争地位

  国内主要轴承行业上市公司营业收入、净利润情况如下：单位：万元

  ■

  资料来源：各上市公司公开年报

  与轴承行业上市公司相比，公司的营业收入和净利润处于中上水平。

  五、发行人资产权属情况

  （一）房屋建筑物

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有11房产，均获得常州市房产管理局核发的房屋所有权证。

  （二）土地使用权

  截至本招股意向书签署日，发行人共拥有4宗、面积合计为152,063.90平方米的土地的国有土地使用权。所有土地使用权均以出让方式获得，且均获得常州市人民政府和武进区人民政府核发的《土地使用权证》。

  （三）商标

  截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有51项境内注册商标，17项境外注册商标，子公司天宏机械拥有1项境内注册商标。

  （四）专利

  截至本招股意向书摘要签署日，公司已拥有57项有效专利。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  目前，公司控股股东、各发起人与发行人之间不存在同业竞争关系，为避免发行人与关联方将来发生同业竞争，公司股东已出具了避免同业竞争的承诺函，未来不会对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。

  （二）关联交易

  报告期内公司关联交易主要包括以下几个方面：（1）与轴承制造业务集中于发行人所形成的关联交易；（2）因用电额度形成的关联交易；（3）与佳卓机械有关的关联交易；（4）向常州车辆采购工位器具的关联交易；（5）租用常州车辆的机器设备；（6）关联方资金往来；（7）向玉山橡塑采购塑料件的关联交易；（8）关联方为公司提供的担保。

  单位：元

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  上述关联交易中，租赁常州车辆厂部分厂房在光洋机械搬迁完成后全部消除，除此以外的关联交易大多为业务整合等特殊原因而发生，金额较低，对发行人的财务状况不构成重大影响，且全部清理完毕。对于仍在履行的关联方担保，将视经营情况置换或解除。

  公司在改制为股份公司时，通过引入外部股东和董事，进一步健全、完善公司治理结构，审议通过了《关联交易制度》,明确规定了包括提供财务资助在内的关联交易的决策程序，从制度上对公司与关联方之间的资金使用行为加以规范。

  对于报告期内发生的关联交易事项，公司全体独立董事发表如下意见：“一、公司最近三年发生的关联交易公平、公允，不存在损害公司利益、损害非关联股东利益的情形。二、公司最近三年发生的关联交易已按照《公司章程》及其他相关规定履行相应的公司内部决策程序，不存在违反诚实信用原则的情形。”

  七、董事、监事、高级管理人员情况

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  注：独立董事薪酬数据为其津贴。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  光洋控股作为公司的主要发起人和第一大股东，持有公司45,273,084股股份，占公司总股本的45.2912%，系本公司的控股股东。

  光洋控股前身滚针轴承厂注册资本5540万元，住所常州市天宁区晋陵北路18号，营业执照号为32040200000906。光洋控股目前拥有的主要资产为四家子公司的长期股权投资，从事投资管理业务，无实际生产经营活动。

  程上楠与张湘文为夫妻关系，为公司的实际控制人。其中，程上楠直接持有公司19.9364%的股份，张湘文直接持有公司0.0723%的股份；程上楠通过光洋控股间接控制公司45.2912%的股份，通过信德投资间接控制公司4.25%的股份。综上，程上楠夫妇直接及间接控制公司69.5499%的股份。

  程上楠，1947年生，中国国籍，身份证号码32040219470315****，香港永久居留权，现为控股股东及发行人董事长、法定代表人。

  张湘文，1947年生，中国国籍，身份证号码32040219470624****，香港永久居留权，程上楠配偶，本公司实际控制人之一。除此之外，张湘文女士不在发行人及其控股公司任职，也不持有其他任何公司的股权。

  九、财务会计信息

  以下数据，除非特别说明，均引自经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013A8002-1《审计报告》。