证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）

  发行人声明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要以及未经审计的财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策,若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行的相关重要承诺的说明

  （一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

  公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬；公司股东、董事、高级管理人员之程晓文、吕双元、徐兴荣；公司股东、董事之余欢、陈静波；公司股东、高级管理人员之唐刚承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  公司股东之首创投资、朱明芳、边恒、盛为民、虞军、俞建华、王秀娟、颜骅承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司股东之吴红心、同德投资、陶凯、朱昌一承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的朱明虬、程晓文、徐兴荣、余欢、吕双元、陈静波、王秀娟、李微、邱凌云、唐刚承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员朱明虬、程晓文、徐兴荣、吕双元、余欢、陈静波、唐刚承诺：所持公司股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

  （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

  经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

  1、相关主体的承诺

  （1）发行人相关承诺

  公司承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  （2）发行人控股股东的相关承诺

  发行人控股股东朱明虬承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  2、公告程序

  若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  3、约束措施

  （1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

  （2）发行人控股股东朱明虬以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述购回或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。

  （3）发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。

  （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

  经公司第三届董事会第二次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：

  1、实施稳定股价预案的条件

  公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，启动稳定公司股价的预案。

  2、股价稳定预案的具体措施

  公司股票上市后三年内，股价低于每股净资产时，将采取以下股价稳定措施：

  若公司股票上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司将在5个工作日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

  如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时，最近一期经审计的可供分配利润10%的资金回购社会公众股,回购价格不超过最近一期每股净资产，同时应独立董事要求将当年独立董事津贴调低20%。

  发行人实际控制人承诺：在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时,本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。

  公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时,本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。

  公司独立董事承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人将主动要求将当年独董津贴调低20%。

  稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。

  3、公告程序

  公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

  4、约束措施

  （1）公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

  （2）若公司控股股东朱明虬未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获得的上一年度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。

  （3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

  （4）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

  （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  1、公司第一大股东朱明虬的持股意向及减持意向

  本次发行前，朱明虬直接持有公司58.42%的股权，同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司本次发行前7.67%的股份，其持股及减持意向如下：

  （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

  （2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

  （3）朱明虬承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

  2、公司第二大股东吴红心的持股意向及减持意向

  本次发行前，吴红心持有公司9.59%的股权，其持股及减持意向如下：

  （1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；

  （2）公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，每年减持数量不超过其发行前持有的公司股份总数的25%，即175万股；

  （3）吴红心承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

  3、公司第三大股东首创投资的持股意向及减持意向

  本次发行前，首创投资持有公司7.67%的股份，其持股及减持意向如下：

  （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

  （2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

  （3）公司股票上市三年后，首创投资承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

  （五）本次发行相关中介机构的承诺

  国信证券股份有限公司承诺：如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  浙江天册律师事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

  本次公开发行股票前，公司实际控制人朱明虬直接持有公司58.42%的股权，同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司7.67%的股份。本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，既包括公开发行的新股，也包括公司原股东公开发售的股份，其中公开发行新股数量不超过2,433万股，公司股东公开发售股份总数不超过1,825万股。具体发行方案见详本《招股意向书摘要》之“第二节 本次发行概况”相关内容。

  本次公开发行股票股份对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影响。

  三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及未来三年具体股利分配计划

  2013年2月25日，公司2012年度股东大会决议：公司本次发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。截至2013年6月30日，公司未分配利润为30,982.57万元，其中母公司未分配利润为19,008.03万元。

  根据2013年12月19日公司2013年第二次临时股东大会决议，2013年至2015年度，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。

  四、本次发行上市后的利润分配政策

  请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下：

  （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

  （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

  （3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

  （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  （6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  （一）经营业绩下滑的风险

  发行人已披露财务报告审计截止日（2013年6月30日）后至2013年9月30日的主要财务信息及经营状况，详见本《招股意向书摘要》“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）管理层分析讨论”之“3、审计截止日后主要财务信息及经营状况”，上述财务会计信息未经发行人会计师审计，但已经发行人会计师审阅。

  发行人最近一期及期后一个季度的利润表主要情况较上年同期对比如下：

  单位：万元

  ■

  注1：2013年1-9月相关财务数据未经发行人会计师审计，但已经发行人会计师审阅

  注2：上年同期比较数未经发行人会计师审计

  其中2013年上半年，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降1.63%、3.32%、5.03%和5.19%，2013年1-9月营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降10.30%、11.52%、11.56%、11.75%。主要原因系公司收入增速放缓、各项费用率上升所致，预计公司2013年度归属于母公司股东的净利润较2012年仍将出现5%-15%的降幅。若上述情况不能得到及时改善，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

  （二）收入及客户相关风险

  1、媒介代理业务占比过高、业务较为单一的风险

  公司为综合服务类广告公司，主营业务是为客户提供全面的广告服务，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块。报告期内,公司收入构成具体如下表所示：

  ■

  由上表可见，公司媒介代理业务收入规模占比一直保持在较高水平。公司存在业务较为单一，媒介代理业务占比过高的现状。此现状的延续，将可能对公司后续盈利能力带来不利影响。

  2、其他广告业务波动风险

  报告期内，公司媒介代理业务按媒体种类划分的结构如下表所示：

  ■

  由上表可见，公司的媒介代理主要集中于电视代理，户外、广播、报纸、杂志等其他媒介也是公司媒介代理业务的重要组成部分，但与电视广告相比，公司该部分业务规模较小，稳定性较低。同时，随着互联网、移动终端等新媒体的不断崛起，近年来国内网络广告的市场规模急速增长，2006年至2011年网络广告市场规模由60.5亿增长512.9亿，年复合增长率高达到53.34%，远远高于其他广告媒介，传统媒介的影响力和价值受到挑战，同期报纸的年复合增长率仅为7.73%,媒介市场格局日益变化。如若公司不能较好地跟随媒介环境和消费者的变化，增加媒介代理的种类、适度调整媒介代理结构，则可能对公司后续盈利能力带来不利的影响。

  3、客户集中度较高的风险

  报告期内，公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为62.94%、60.63%、56.17%和54.50%。销售前五名客户主要为国内外知名企业和国际4A广告公司。公司实施大客户战略，并在资源分配和团队建设方面予以倾斜。如果未来公司发生主要客户流失，或客户的需求发生较大不利波动的情况，将可能对公司的经营造成重大不利影响。

  4、广告公司客户占比较高的风险

  公司的客户直接客户和广告公司客户。报告期，公司两类客户的营业收入如下表所示：

  ■

  由上表可见，报告期内，发行人广告公司客户的收入占比均在50%以上。公司向广告公司提供的服务以媒介代理业务为主，包括区域性媒介策划、媒介购买及监测评估。公司主要广告公司客户为群邑、广东凯络等国际4A广告公司，假如后续市场格局发生变动，竞争更为激烈，发行人无法维系与相关客户之间长期稳定的合作关系，将对公司的盈利能力产生不利影响，致使公司经营业绩波动。

  5、应收账款金额较高且占比较大的风险

  报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为20,802.95万元、16,114.42万元、11,873.16万元和23,941.36万元，占同期总资产比例分别为46.86%、31.29%、20.67%和40.42%，是公司资产的主要构成部分。

  如果公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生重大不利影响。

  （三）采购及供应商相关风险

  1、媒体资源获取的可持续性风险

  公司媒介资源采购主要采用以销定购的模式，即公司在承接客户业务，确定客户广告投放需求后，通过与广告主、媒介供应商的双向沟通，确定广告订单并向媒介供应商进行广告资源采购。随着广告主对广告投资的认识从投放转变为传播，由单纯的价格升级为最终的传播效果，一种以客户为导向、技术为基础、综合服务能力为竞争核心的格局已经形成。受奥运、地震等特殊事件影响或目标客户的特殊需求，特定媒介资源会出现供求不平衡的情况，资源价格也会出现大幅变化，同时部分媒体资源的经营方式也会出现变化。

  对户外媒体资源及部分电视媒体资源，公司采用买断广告经营权或广告时段的模式实施采购。即通过招投标或协议方式买断特定媒介资源，通过买断式采购，能有效锁定广告资源，但不排除因外部环境发生突变、客户需求下降或媒体价值下降。

  若公司无法持续稳定地从媒体或其他广告公司获取所需媒介资源，则对生产经营将造成重大不利影响。

  2、经营地域性风险

  公司目前主要电视媒介供应商集中于浙江、江苏、上海等省市，如果未来该地区主要电视媒体均出现收视率大幅下降等影响广告资源价值的情况，则将对公司经营业绩产生重大不利影响。

  （四）税收优惠政策变化风险

  根据《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局共同签发的浙科发高[2009]289号文件，思美传媒自2009年起被认定为高新技术企业，认定有效期3年，公司2009年度－2011年度的企业所得税的适用税率为15%。2012年12月31日，浙江省科技厅发布了《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2012]312号），思美传媒通过高新技术企业复审，资格有效期3年, 企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。

  由于公司近年来营业收入增长较快，用于计算研发费用标准的营业收入基数相对较大，未来研发投入占当期营业收入的比重难以持续达到3%，公司拟不再申请享受高新技术企业所得税优惠政策，自2012年起公司的企业所得税按25%税率计缴。

  2010年度－2011年度因高新技术企业产生的税收优惠金额占当期扣除股份支付后归属于母公司股东的净利润比例分别为6.82%、6.34%，详情如下：

  单位：万元

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  （五）审计截止日后财务信息未经审计的风险

  《招股意向书摘要》“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析” 之“（五）管理层分析讨论”之“3、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了审计截止日（2013年6月30日）后至2013年9月30日期间公司的主要财务信息和经营状况，上述财务会计信息已经发行人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。

  综上所述,经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务等多项风险因素的共同作用。

  六、预计2014年1季度业绩占全年比重较低

  报告期内，公司一季度净利润占全年比例相对较低，主要受春节假期、费用计提等因素的影响；公司预计2014年第一季度仍存在净利润占全年比重较低的情况，但较上年同期未发生重大变动。

  七、请投资者在报价、申购过程中关注公司股东发售股份的因素

  本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中公开发行新股数量不超过2,433万股，公司股东公开发售股份总数不超过1,825万股。

  请投资者在报价、申购过程中关注公司股东发售股份的因素。

  第二节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况一览

  本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中公开发行新股数量不超过2,433万股，公司股东公开发售股份总数不超过1,825万股。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归转让股份的股东所有。

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  二、公开发行新股与公司股东公开发售股份数量确定原则及调节机制

  本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%；包括公开发行新股，也包括公司原有股东公开发售股份，其中公开发行新股数量不超过2,433万股，公司股东公开发售股份总数不超过1,825万股。公司本次公开发行新股数量（以下简称“发行新股数量”）根据募投项目资金需求合理确定。发行新股数量与公司原有股东公开发售股份数量（以下简称“转让老股数量”）之间的调整机制如下：

  1、依据询价结果，若预计新股发行募集资金额扣除相关发行费用后等于或不足募投项目所需资金总额的，则公司公开发行新股2,433万股；

  2、依据询价结果，若预计新股发行募集资金额扣除相关发行费用后超过募投项目所需资金总额的，发行新股数量按照募投项目所需资金总额与新股发行相关费用之和除以预计发行价格确定，计算所得不足一股的，舍去小数点以后值；

  同时，公司原有股东通过公开发售股份以达到本次公开发行的股份数量不低于本次公开发行后股本总额的25%之要求。转让老股数量按照公司本次公开发行后股本总额的25%扣除发行新股数量确定，计算所得不足一股的，按一股计算。

  公司原有股东公开发售所持有的股份的先后顺序和各自上限约定如下：

  （1）首先，股东同德投资、朱明芳同时以其持有全部公司股份为限按现持股比例公开发售股份，转让股数计算所得不足一股的，朱明芳转让股数舍去小数点后值，由同德投资补足；

  （2）其次，转让老股数量不足部分，股东盛为民以其持有公司股份的25%为限公开发售股份。

  （3）最后，如果转让老股数量仍有不足，本次发行前公司其他全体股东同时以各自所持公司股份的25%为限，按现持股比例同比例公开发售。转让股数计算所得不足一股的，各股东转让股数舍去小数点后值，由朱明虬补足；

  3、具体发行数量以最终公告的发行方案为准。

  三、发行费用分摊原则

  （一）保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。

  （二）公开发行新股对应的承销费1,600万元由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减；公司股东公开发售股份的承销费为存量发行转让价款总额之和的2.9%，由公开发售股份的相应股东承担，在相关转让价款中扣减。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  发行人是由浙江思美广告有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以经发行人会计师审计的截至2007年11月30日的净资产9,506.473462万元为依据，将净资产中7,000.00万元按1:1的比例折合为7,000.00万股，每股面值1.00元，剩余净资产2,506.473462万元作为股本溢价计入资本公积。思美有限整体变更为股份公司前后，各股东的持股比例不变。

  2007年12月27日，浙江思美传媒股份有限公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册资本7,000万元，并取得注册号为330000000010178的《企业法人营业执照》。2008年1月29日，更名为思美传媒股份有限公司。

  （二）发起人

  发行人设立时，各发起人的持股情况如下：

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  注：2008年3月，杭州广电投资有限公司更名为杭州文广投资控股有限公司

  三、发行人的股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司总股本7,296.80万股，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，其中公开发行新股数量不超过2,433万股，公司股东公开发售股份总数不超过1,825万股，上述股份均为流通股。

  公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬；公司股东、董事、高级管理人员之程晓文、吕双元、徐兴荣；公司股东、董事之余欢、陈静波；公司股东、高级管理人员之唐刚承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  公司股东之首创投资、朱明芳、边恒、盛为民、虞军、俞建华、王秀娟、颜骅承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司股东之吴红心、同德投资、陶凯、朱昌一承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的朱明虬、程晓文、徐兴荣、余欢、吕双元、陈静波、王秀娟、李微、邱凌云、唐刚承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员朱明虬、程晓文、徐兴荣、吕双元、余欢、陈静波、唐刚承诺：所持公司股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

  （二）公司发行前后股东持股情况

  公司发行前后股本结构如下：

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  （三）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

  1、发行人前十名股东情况

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  2、发行人前十名自然人股东情况

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  （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  本次发行前，公司股东的具体关联关系如下：

  公司股东中，朱明芳与朱明虬之间系姐弟关系；朱明芳与余欢之间系母子关系；朱明虬与余欢之间系舅甥关系；徐兴荣系朱明虬配偶的哥哥。

  公司股东朱明虬持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司7.67%的股份。

  上述自然人持有本公司股份的情况如下：

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  除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）主营业务及主要产品情况

  本公司为全面服务型广告公司、中国一级综合服务类广告企业、高新技术企业。公司主营业务是为客户提供全面的广告服务，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块，能为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的一条龙服务。

  公司在国内广告公司中处于领先地位，为本土广告龙头企业之一。公司将技术与创意完美地融合，构筑独具特色的竞争优势：精深的数据分析技能、敏锐的本土市场洞察、卓越的媒介策划、专业的媒介购买、及时的监测评估，配套信息系统支持和全面的售后服务，铸就了媒介代理业务的核心竞争力；深刻的行业把握、精准的卖点挖掘、优秀的创意设计、专业的团队架构、齐备的品牌管理内涵、贴身的客户服务、高效的创意执行，构筑了品牌管理业务的竞争优势。

  （二）发行人的经营模式

  1、媒介代理业务

  公司为客户提供综合媒介代理服务，内容大体包括媒介策划、媒介购买和广告的监测评估三个阶段，目的在于以最小的广告投放额达到设定的广告投放效果或者在一定预算条件下达到最大的广告投放效果。本公司的媒介代理以电视媒体为主，其他媒体为辅。公司所提供的媒介代理服务所包含的内容如下表所示：

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  2、品牌管理业务

  公司致力于本土品牌的研究与管理，将客户目标有效地转化为品牌及公关等策略，将公司的研究和分析转化为深层次的消费者洞察，为客户提供以年度合作为主要形式的品牌管理服务。公司多年来为胡庆余堂、方回春堂国药馆、印象西湖、丽珠医药、广东发展银行和浙江商源等企业提供了高质量的品牌管理服务。本公司的品牌管理业务由品管中心承担，服务内容包含企业品牌咨询、产品品牌咨询和公关业务三大块，三块业务简介如下：

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  （三）主要广告资源供应情况

  报告期内，公司所采购的广告资源及占公司成本的比例情况如下表所示：

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  报告期内，公司的成本主要集中于电视广告资源的采购，其他还有户外、报纸、杂志等广告资源。

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  我国广告市场的竞争格局主要体现为市场两极分化、竞争主体多元化两大特征。公司的主要竞争对手为如下表所示：

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  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）商标

  公司的商标状况如下表所示：

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  （二）软件著作权

  截至报告期末公司已获得12项软件著作权具体如下表所示：

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  （三）房屋租赁

  发行人及其子公司日常经营所需办公用房均系租赁取得，具体情况如下：

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  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  本公司实际控制人及其控制的企业均未与本公司从事相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、独立董事对关联交易的意见

  对于报告期内的关联交易，本公司独立董事根据《公司法》、公司《章程》和《关联交易管理制度》等相关法律法规和规定发表了如下独立意见：“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

  2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

  （1）经常性关联交易

  报告期内，公司向关联方采购电视广告时段金额及占当期营业成本的比例如下：

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  报告期内上述关联交易价格遵循市场价格定价。

  七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

  公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表

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  [注]：该等持股均系通过首创股份间接方式持有公司股份。

  （下转A14版）