证券时报多媒体数字报

  （上接A17版）

  公司是国内第三方钢铁物流行业的领先型企业,先进的经营模式使公司在业内享有良好声誉。公司仓库被中国仓储协会和全国通用仓库等级评定委员会联合认定为“五星级”(最高级)仓库;公司被中国物流与采购联合会和物流企业综合评估委员会联合认定为“AAAAA级”(最高级)物流企业;公司被中国物流与采购联合会认定为“中国物流示范基地”;公司获得广东省信息产业厅颁发的《广东省信息化试点示范工程证书》,公司获得广东省信息产业厅和广东省中小企业局联合颁发的《广东省中小企业信息化示范平台证书》;公司被广东省人民政府认定为“广东省流通龙头企业”,是《广东省物流业调整和振兴规划》(粤府[2009]168号)重点支持的企业;公司是广东省首批国家级高新技术企业;2011年,公司被授予“省级企业技术中心”称号。2011年9月,公司被中国物流与采购联合会授予“中国生产资料流通创新型企业”称号,欧浦钢网被授予“中国生产资料电子交易创新型市场”称号;2011年12月,公司被人力资源和社会保障部、中国物流与采购联合会联合授予“全国物流行业先进集体”称号。2012年4月,“欧浦”被国家工商总局商标局认定为驰名商标;2012年6月,欧浦钢铁交易市场被广东省物流行业协会授予“广东省诚信物流园区”称号;2013年1月,公司被国家工业和信息化部授予“国家级两化深度融合示范企业(2012年)”荣誉称号;2013年2月,公司被广东省发展和改革委员会授予“省级示范物流园区”称号。

  (3)规模优势

  公司是国内领先的第三方钢铁物流企业,欧浦钢铁交易市场占地约350亩,仓储能力达到150万吨,年设计加工能力250万吨。2012年度,公司仓储业务进仓量和出仓量分别为322.8万吨和343.4万吨;公司加工中心共加工各类钢材225.37万吨;华菱涟钢、五矿钢铁集团、中钢集团、中铁集团、浙江金属、浙江物产等国内众多知名大型钢铁生产企业和贸易商的产品进入公司仓库储存和交易。公司的规模化经营使公司在业内享有良好的声誉。

  (4)区位优势

  公司所处的广东省顺德区乐从镇,是我国传统钢铁交易基地,具有近30年的钢铁市场历史,拥有钢材贸易商户2,000多家、加工配送企业100多家,年销售钢材1,000多万吨,年加工能力超过800万吨,是我国最具影响力的钢材交易集散地之一,是唯一一个被中国物流与采购联合会授予“中国钢铁专业市场示范区”称号的乡镇。公司为乐从镇最大的第三方钢铁物流企业,市场地位位居前列,在业内具有广泛的影响力。(数据来源:《关于命名广东乐从镇为“中国专业市场示范镇”“中国钢铁专业市场示范区”的通告》物联生字[2010]19号)

  公司所处的顺德区是我国“家电之都”,拥有包括美的、海信科龙、格兰仕、万家乐、万和、惠而浦等一大批大规模家电制造企业,对钢材有着稳定的需求。此外,“珠三角”是我国外向型加工业基地,电子、家电是这些地区产业的重要组成部分,公司地处“珠三角”,可以充分利用相关产业对钢铁稳定的需求,提供第三方钢铁物流服务。

  (5)人力资源优势

  钢铁物流行业涉及钢铁、物流、机械加工、电子商务、金融服务等各个领域,需要有综合的人力资源配置,需要有跨学科、跨行业的综合型人才,需要有领导力和管理能力的高层管理人员。公司在长年的经营过程中,招聘并培育了一批优秀的业务骨干,形成了“轮岗培训”、“定期交流”和“传帮带”良好的人力资源氛围。公司的高层管理人员具有多年业务经营和管理经营的经验,深谙钢铁物流行业的业务特点和管理诉求。公司优秀的人力资源提高了公司的核心竞争力。五、 与业务相关的主要资产

  (一)房地产权情况

  注:公司上述房产均已抵押。

  (二) 商标

  公司拥有与生产相关的商标如下表所示:

  ■

  (三) 专利

  发行人专利情况如下表所示:

  (四) 计算机软件著作权

  公司拥有与生产相关的计算机软件著作权如下表所示:

  公司拥有的计算机软件著作权系自主研发原始取得,不存在著作权纠纷或潜在纠纷。

  六、 同业竞争与关联交易

  (一) 同业竞争

  1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况

  中基投资持有发行人70.00%的股份,为公司控股股东,同时还持有欧浦信息100%的股权、欧浦小额贷款20%股权。公司实际控制人陈礼豪先生除拥有中基投资90%股权外,还持有英联投资61.27%股权。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

  2.发行人与持有5%以上股份其他股东之间的同业竞争情况

  纳百川经营范围为:销售黄金、白银制品、金银纪念品及工艺品;对贵金属、有色金属行业进行投资;黄金、白银行业投资和咨询;收购旧首饰。(经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目),除持有本公司部分权益之外,无其他对外投资,与发行人不存在同业竞争。英联投资经营范围为:对商业、制造业、房地产业、服务业进行投资,除持有本公司部分权益之外,无其他对外投资,与发行人不存在同业竞争。

  3.避免同业竞争的承诺

  公司实际控制人陈礼豪先生、控股股东中基投资关于避免同业竞争承诺如下:

  “1、本人/公司(含本人/公司控制的其他企业、组织或机构)目前没有直接或者间接地从事任何与欧浦股份(包括其全资或者控股子公司)主营业务或者主要产品相同或者相似的业务,或者构成竞争关系的业务活动。

  2、在本人/公司直接或间接持有欧浦股份的股份(权益)的期间,本人/公司(含本人/公司控制的其他企业、组织或机构)不会直接或者间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或者联营)参与任何与欧浦股份(包括其全资或者控股子公司)主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。

  3、若欧浦股份将来开拓新的业务领域,而导致本人/公司(含本人/公司控制的其他企业、组织或机构)所从事的业务与欧浦股份构成竞争,本人/公司将终止从事该业务,或由欧浦股份在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权,或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

  4、本人/公司承诺将约束本人/公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。

  5、如本承诺函被证明未被遵守,本人/公司将向欧浦股份赔偿一切直接和间接损失。同时,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。

  6、本承诺书自本人/公司签字/盖章之日即行生效并不可撤销。”

  公司股东纳百川、英联投资关于避免同业竞争承诺如下:

  “1、本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)目前没有直接或者间接地从事任何与欧浦股份(包括其全资或者控股子公司)主营业务或者主要产品相同或者相似的业务,或者构成竞争的业务活动。

  2、在本公司直接或间接持有欧浦股份的股份(权益)的期间,本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)不会直接或者间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或者联营)参与任何与欧浦股份(包括其全资或者控股子公司)主营业务或者主要产品相同或者相似的,存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。

  3、若欧浦股份将来开拓新的业务领域,而导致本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)所从事的业务与欧浦股份构成竞争,本公司将终止从事该业务,或由欧浦股份在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权,或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

  4、本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。

  5、如本承诺函被证明未被遵守,本公司将向欧浦股份赔偿一切直接和间接损失。同时,本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。

  6、本承诺书自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。”

  (二) 关联方及关联交易

  1.关联法人

  2报告期内，实际控制人之姐、公司董事陈焕枝持有南大钢管90%的股权，南大钢管持有欧浦置业100%股权，欧浦置业持有欧泰置业和欧浦物业100%股权。2013年9月23日，南大钢管将其持有的欧浦置业100%股权转让给佛山市顺德区航凯投资有限公司（以下简称“航凯投资”）。航凯投资系自然人刘燕娥持有100%股权的一人有限责任公司。因此，截至本招股意向书摘要签署日，欧浦置业、欧泰置业、欧浦物业不再为发行人关联法人。

  2.关联自然人

  (1)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人

  实际控制人为陈礼豪先生,通过中基投资间接控制公司8,271.10万股股份,通过英联投资间接控制公司755万股股份,合计占公司股份总数的76.39%。

  金泳欣女士通过纳百川间接控制公司1,169.70万股股份,占公司股份总数的9.90%。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员

  (3)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员

  中基投资为本公司控股股东,中基投资的董事、监事和高级管理人员为本公司关联方。中基投资的执行董事为陈礼豪,监事为姚惠兴,总经理为陈绍权。

  3.发行人未将从事钢材贸易的关联企业纳入的原因

  (1) 关联企业的钢材贸易业务与发行人主营业务属于不同行业,将其纳入发行人不利于发行人专注主营业务

  发行人兴建了大型仓库,并配备了大型吊装设备、地磅设备、剪切加工设备、电子设备等,向客户提供仓储、加工、综合物流业务等第三方钢铁物流服务。发行人的竞争优势体现在仓储、加工及信息化和管理协调等服务能力。关联企业的钢材贸易为简单的物资购销,通过低买高卖赚取钢材价差为主要盈利来源,其竞争优势体现在资金优势、供销渠道和对市场的判断与快速反应能力,所需固定资产需求少。从事钢材贸易的关联企业与发行人分属于不同行业,在业务内容、资产结构、盈利模式等方面均存在实质性差异。若将从事钢材贸易的关联企业纳入,发行人的经营模式将发生较大变化,不利于专注主营业务经营。

  (2) 将从事钢材贸易纳入发行人,发行人将面临主要客户流失的风险

  发行人的客户主要为钢材贸易商,在向该等客户提供仓储、加工和综合物流服务的过程中,往往被动地知悉其存放钢材种类和数量、供应商、销售渠道等商业信息。若发行人兼营钢材贸易,将与该等客户形成业务竞争,为维护自身商业利益,该等客户必然不选择发行人提供的服务,转而寻觅其他钢铁物流服务提供商。据此,若发行人从事钢材贸易将导致客户流失,影响其主营业务的开展。

  (三) 关联交易

  1.经常性关联交易

  (1)提供加工、仓储服务形成的关联交易

  (2)物业租赁

  单位:元

  (3)物业管理

  报告期内,公司委托欧浦物业对公司办公楼、仓库及加工中心进行物业管理,本公司已与欧浦物业签订了《物业管理协议》,收费标准按市场价格确定。报告期内,公司支付的管理费分别为1,097,787.84元、1,160,226.28元、981,043.92元和555,297.57元。

  单位:元

  注:日常维修工程按实际发生数额结算。

  2.偶发性关联交易

  (1)股权转让

  2010年8月发行人出资设立欧浦信息,以承接中远期仓单电子交易业务相关的资产、人员和业务,该业务相关的资产、负债及人员亦相应地自发行人转入欧浦信息。

  2010年12月,经公司第二届董事会2010年第二次临时会议、2010年第四次临时股东大会审议通过,公司将欧浦信息100%股权以5,058.83万元的价格转让给控股股东中基投资。广东中联羊城资产评估有限公司对本次转让股权对应净资产进行了评估并出具了中联羊城评字[2010]第932号《评估报告》。截至评估基准日,欧浦信息净资产账面价值5,058.83万元,评估价值5,058.82万元,评估减值0.01万元。公司与中基投资签订了股权转让协议,并收到相关股权转让款。

  (2)关联方非经营性资金往来

  报告期内,公司与关联方其他应收款变动情况如下:

  单位:元

  (3)关联担保

  ①关联方为发行人提供担保

  注:陈礼豪、田洁贞2011年6月29日为公司提供的保证担保,系最高额保证担保,2011年公司使用该授信额度借款2,000万元,借款合同规定借款到期前,公司每半年还款130万元,截至2012年12月31日,该笔银行借款已偿还完毕;2012年6月,公司使用该授信额度借款2,000万元,借款合同规定借款到期前,公司每季度还本息250万元截至2013年6月30日,该笔银行借款余额为1,033.31万元;2012年7月,公司使用该授信额度借款3,000万元,借款合同规定借款到期前,公司每季度还款375万元,截至2013年6月30日,该笔银行借款余额为1,875万元。

  顺德指日、顺钢贸易、中基投资、纳百川、英联投资、陈礼豪、田伟炽、吴佳怡、陈燕枝、陈焕枝、金泳欣、田洁贞、陈绍权2012年12月10日为公司提供的保证担保,系最高额保证担保,2012年公司使用该担保借款7,000万元,截至2012年12月31日,实际到账银行借款5,000万元;截至2013年6月30日,实际到账银行借款7,000万元。

  ② 发行人为关联方提供担保

  七、董事、监事及高级管理人员

  八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

  目前陈礼豪先生实际控制的中基投资直接持有发行人8,271.10万股(占发行人本次发行前股本总额的70.00%),实际控制的英联投资直接持有发行人755万股(占发行人本次发行前股本总额的6.39%),陈礼豪先生合计控制发行人9,026.10万股(占发行人本次发行前股本总额的76.39%),系发行人实际控制人,其所持有的股份均不存在质押或其他有争议的情况。

  陈礼豪先生出生于1968年,中国国籍,无永久境外居留权,其身份证号44062319680915****,曾在乐从乡镇企业钢铁贸易有限公司、佛山市顺德区欧浦钢铁有限公司工作,现任中基投资执行董事,英联投资董事长,欧浦九江执行董事、总经理,欧浦股份董事长兼总经理。

  陈礼豪先生系政协佛山市顺德区第十三届委员会副主席,顺德区人大代表、中国建筑材料流通协会副会长、中国物流与采购联合会常务理事、广东省钢铁贸易商会会长、广东省物流标准化技术委员会委员。曾获“佛山市科学技术进步一等奖”、“广东省科学技术奖三等奖”、被授予“改革开放三十年中国建材流通风云人物” 、“2010中国生产资料流通年度人物”、“全国物流行业劳动模范”。

  九、 简要财务会计信息及管理层讨论与分析

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙出具的“瑞华审字【2013】第91350001号”标准无保留意见的《审计报告》,本公司报告期内主要财务数据及主要财务指标如下:

  (一) 财务会计信息

  1.合并资产负债表

  单位:元

  合并资产负债表(续)

  单位:元

  2.合并利润表

  单位:元

  3.合并现金流量表

  单位:元

  4.非经常性损益明细表

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司最近三年一期的非经常性损益进行了核验,并出具了“瑞华专审字【2013】第91350003号”《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。报告期内公司的非经常性损益发生额情况如下:

  单位:万元

  5.主要财务指标

  6.净资产收益率及每股收益

  (二) 管理层讨论与分析

  本公司管理层在对报告期内公司的财务状况和经营成果进行了认真细致的分析后认为:公司资产质量良好、资产负债结构合理、财务状况良好;报告期内公司取得了较高的业绩增长,收入和利润持续增加,盈利能力较强;现金流量正常、具有良好的偿债能力;公司具有良好的市场发展前景和持续的增长潜力。

  1.财务状况分析

  报告期内,公司资产构成情况如下图所示:

  ■

  报告期各期末,公司资产总额呈上升趋势,最近三年资产总额复合增长率达到18.28%。公司非流动资产占资产总额的比重较高,2010年末、2011年末、2012年末和2013半年末,非流动资产占总资产的比重分别为60.30%、72.56%、58.05%和54.60%,其中,固定资产与无形资产之和占总资产的比重分别为50.50%、63.57%、50.07%和46.68%。公司非流动资产所占比例较高是由公司业务模式决定的。公司为第三方钢铁物流企业,为客户提供大型仓储、商务配套、剪切加工、综合物流服务和仓储转货、金融质押等全方位的钢铁物流服务,大型仓储及剪切加工业务,需要一次投入大量资金进行仓储设施建设及购置大量加工设备,一旦形成一定的仓储、加工能力,公司在经营过程中对于固定资产投资需求相对较小。因此,报告期内,公司非流动资产占比较高符合物流企业及公司业务的特点及实际情况。

  2.盈利能力分析

  (1)营业收入变动分析

  公司营业收入主要来自仓储、加工、综合物流服务,主营业务突出。最近三年一期,公司主营业务收入占营业收入的比重分别为98.50%、99.04%、99.33%和99.63%。

  报告期内,公司营业收入情况如下:

  单位:金额/万元;比例/%

  报告期内,公司营业收入的增长主要来自于主营业务的增长。2010年、2011年和2012年,公司主营业务收入分别为30,468.74万元、48,305.15万元和62,058.83,年均复合增长率达到42.72%。2013上半年,公司主营业务收入为30,151.52万元,为2012年全年的48.59%。

  主营业务收入构成情况

  单位:金额/万元;比例/%

  (2)毛利率变动分析

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为40.50%、31.09%、30.32%和29.00%,均保持在较高水平。2011年度、2012年度和2013上半年,公司主营业务毛利率较上一年度有所下降,主要原因是毛利率相对较低的综合物流服务收入比重提高所致。

  3.现金流量分析

  报告期内公司现金流量情况如下表所示:

  单位:万元

  报告期内,公司现金流充沛,各项生产、管理运营良好,经营活动获取现金的能力较强。

  报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率分别为109.38%、113.39%、115.85%和107.67%,销售商品、提供劳务收到的现金均高于营业收入,表明公司主营业务获取现金能力较强,提供服务现金回收情况良好。

  2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比率分别为38.31%、98.98%、104.78%和128.82%。2010年度,公司购买商品、接受劳务支付的现金较营业成本低11,456.93万元,主要是由于2010年度综合物流服务涉及的部分存货在2009年底采购,导致当期现金流出少于当期营业成本。2011年度和2012年度,公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本基本持平。2013年1-6月,公司购买商品、接受劳务支付的现金较营业成本高6,201.22万元,主要系综合物流业务接受客户委托采购原材料,存货较上年末增加3,496.63万元,以及支付增值税进项税额所致。

  (三) 股利分配情况

  根据《公司章程》,公司现行的股利分配政策如下:

  1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利;

  2、公司税后利润按以下顺序分配:

  ①弥补上一年度的亏损;

  ②按税后利润的10%提取法定公积金。当法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上的,可以不再提取;

  ③根据股东大会决议提取任意公积金;

  ④按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润;

  3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (四) 发行后的股利分配政策

  根据修改后的《公司章程(草案)》的相关规定,公司发行上市后的股利分配政策主要条款如下:

  1.利润分配政策

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司利润分配方式可以为现金或股票, 现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时,公司可以不进行现金分红。

  从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

  公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事发表独立意见。

  2.利润分配政策制订和修改

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)和独立董事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

  公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

  3.股利分配方案的制定与披露

  公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。”

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金用途

  公司此次计划公开发行不超过3,939万股人民币普通股,扣除发行费用后的实际募集资金将按项目轻重缓急顺序投入以下3个项目:

  单位:万元

  上述项目均已由广州市国际工程咨询公司出具详细的可行性研究报告,并由公司第二届董事会2011年第一次会议和2010年年度股东大会审议通过。

  公司原定募集资金投资项目选址位于佛山市南海区沙头石江工业区,后因政府城市规划变更,不能在原定地址实施募集资金投资项目。经综合考虑钢铁物流商业氛围、土地价格、地质水文、水路交通及项目进度等因素,根据2010年年度股东大会的授权,公司第二届董事会2011年第三次临时会议决议通过,公司将募集资金投资项目选址变更为佛山市南海区九江镇内的原大同鱼苗场用地和原粤海汽车改装厂的旧厂房两个地方进行。

  募集资金到位前,公司可根据项目的实际进度,通过自有资金或银行借款支付项目款项;募集资金到位后,可将其用于支付项目剩余款项及偿还先期银行借款。

  二、项目发展前景分析

  公司募集资金投资项目,包括钢铁仓储中心、加工中心和电子商务中心建设。这三个项目是一个有机的整体,实现了“一站式”实体物流和电子商务的结合,是为传统钢铁物流企业的业务流程优化和产业组织再造提供综合性业务平台,与现有钢铁生产企业、钢铁贸易商是互补合作,互生共荣的关系。

  公司此次募集资金投资项目定位于“一站式”实体物流和电子商务相结合的第三方钢铁物流经营模式,是为传统钢铁物流提供经营模式升级和产业流程再造的平台,第三方钢铁物流企业与传统钢铁物流企业构成合作“共赢”的关系,有利于提高公司现有服务能力,满足现有客户、吸引潜在潜在客户;有利于促进行业经营模式转变;有利于满足日益增长的钢铁物流需求。因此,公司募集资金投资项目定位清晰,准确,市场空间广阔具有良好的发展前景。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、 风险因素

  除招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险外,投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  (一) 市场竞争风险

  国内第三方钢铁物流行业发展迅速,一些国际巨头也看好中国钢铁物流市场巨大的发展空间,纷纷进入中国市场。华南沿海一些地区正在兴建码头和仓储物流基地,大型钢铁生产企业、物资公司竞相组建合资公司、分公司、子公司落户广东,广东省内的广州钢铁股份有限公司亦实施资产重组,转型现代钢铁物流业务,广东省客户在华南地区将有更大的选择余地。综合国际国内两方面因素,公司在华南地区面临更激烈的市场竞争。

  (二) 宏观经济及钢铁行业波动引致的风险

  公司主营业务为以电子商务平台为依托,为钢铁生产商、贸易商、钢铁用户提供大型仓储、剪切加工、综合物流服务、金融质押监管、转货、运输、商务配套等全方位的第三方钢铁物流服务,公司业务的发展与宏观经济运行及钢铁行业的发展关系密切。因此,宏观经济的发展态势,尤其是钢铁行业景气度对公司盈利能力的持续性和稳定性具有较大的影响。

  当前,我国正进入持续而深刻的经济结构调整时期,中央政府明确提出激活货币信贷存量,支持实体经济发展的政策,金融市场的去杠杆化和实体经济的淘汰落后产能并行有助于提高经济质量,但短期内可能导致经济增速下行。而钢铁的生产和流通对固定资产投资、金融信贷的依赖度均较高。尤其是钢材流通行业,在经济繁荣时各方囤货积极、交投活跃,信贷资金流入,致使行业蓬勃发展,提高了对钢材仓储、加工等物流需求;如果经济增速下行,各方交投冷清、积极出货清仓,银行催收惜贷,钢材流通行业的表现可能低于社会平均水平,进而导致物流需求出现较大幅度下降,对发行人的业绩造成较大的负面影响。

  (三) 钢铁物流行业经营环境变化导致业绩下滑的风险

  随着钢铁行业步入产能过剩、供大于求的时期,市场竞争日趋激烈,钢铁生产企业集中度不断提高,且其布局不断靠近终端消费市场,并积极进入钢铁加工配送领域。宝钢股份和武钢集团分别投资约400亿元和639.9亿元,在广东湛江和广西防城港建设生产基地,同时不断发展和壮大自有的加工配送体系。大型钢铁生产企业积极谋求改变生产布局,进入流通领域,由于其具有强大的规模优势、货源优势和品牌优势,公司今后的业务拓展将面临强劲的竞争对手。

  此外,中小钢贸商的经营资本依赖银行的钢材抵押贷款,通过钢材倒手价差盈利,生产经营一般采用“薄利多销”的方式,经营模式简单,抗风险能力差。2010年之后,我国钢材市场价格波动较大,甚至出现批零倒挂的情形,中小型贸易商简单的经营模式面临严重挑战。银行等金融机构对钢贸商的信贷支持大幅减少,且钢材市场持续低迷,尤其是2012年以来,上海钢材市场出现多起钢贸商“骗贷”、“跑路”等情形,严重损害钢贸行业的声誉。若中小型钢贸商未能有效应对行业变革,将有可能逐渐萎缩、转型甚至倒闭。

  若公司无法与钢铁生产企业、中小型钢贸商形成有效的“双赢”合作,或者无法有效应对其带来市场环境变化压力,有可能导致公司市场份额下降,且在市场拓展和经营管理方面支出更多费用和成本,从而导致公司增长乏力或者出现业绩下滑。

  (四) 综合物流业务经营风险

  综合物流业务是发行人综合仓储、加工等实体物流和电子商务优势推出的综合性物流服务,旨在为客户提供物流服务外包和供应链管理。在该业务中,发行人预收客户20%货款或以客户的仓单进行质押,公司代为垫资采购钢材,在客户付清货款之后,进行加工并配送至客户。综合物流业务对公司的资金实力和客户信用管理要求较高。

  目前,钢材市场持续低迷,银行收缩对钢材流通领域的资金支持,使得客户由于资金不足或资金周转困难等原因不能及时支付货款而违约的可能性大大增加。这有可能致使公司存货或应收账款短期内出现较大幅度的提高,公司营运资本可能因此出现紧张的局面,从而导致公司日常经营管理成本增加和经营业绩出现下滑。

  此外,由于该业务处于快速增长期,公司必须在内部业务流程、信息化建设、实体物流和电子商务协同、市场调查和客户服务等方面持续改进,以适应业务快速增长的需求。若钢铁流通行业出现新的调整,或者同行业其他企业竞相模仿推出综合物流服务或类综合物流服务业务,市场竞争将日趋激烈,将会对该项业务的经营及发展产生一定的不利影响。

  (五) 仓储业务安全风险

  公司对存放在仓库里的钢材承担货物的保管和监管责任。仓储业务对于货品存放的安全性要求非常高,如果库房及相应控制的某个环节出现不稳定因素,影响货品的安全,公司将要承担赔偿责任。

  公司拥有仓储能力150万吨的现代化钢铁仓库,已建立、健全存储货物制度,明确岗位职责,规范出入库程序和仓单管理的操作规程;加强动态管理,严格区分仓单项下已出质的货物与普通货物;加快企业信息化建设,提高内部管理水平,借助电子信息系统平台协调内部各部门和环节的工作,优化操作流程的系统,防止和减少内部操作的失误;对业务操作各环节进行实时监控,提高应急反应和危机处理的能力和效率,有效地实现出质人、公司和质权人三方信息畅通、信息共享,防范风险。尽管如此,由于一些不可控制或不可抗力因素的存在,公司仍存在一定的仓储安全风险。

  (六) 技术风险

  随着科技的不断进步和行业内竞争日益激烈,物流企业不断加大物流技术与装备方面的投资,以求建立科学合理的物流网络系统,降低成本,提高效益,增强市场竞争力。在诸多物流技术中,信息技术处于核心地位,物流业务的系统化、标准化、智能化都依赖于最新信息技术在物流中的应用。公司信息化技术在历经多年的引进、消化吸收和应用的基础上,经过实践和开发,在新技术开发和应用方面取得了一定的成就,尤其是对内管理和对外联系实现网络化方面处于国内同行业领先水平,但随着第三方钢铁物流行业信息化新技术升级换代速度的加快和市场需求的不断变化,如果公司不能及时地增强技术创新能力,提高服务的附加值并改善服务性能,公司可能会面临技术进步不足的风险。

  (七) 信息系统安全及运行风险

  发行人作为专业的第三方钢铁物流企业,多年来形成了“一站式”实体物流+电子商务的成熟的经营模式。欧浦钢网下设的钢材超市现货平台和钢铁资讯服务平台利用公司品牌、资金、平台效应、信息、技术、网络、管理等优势,为客户提供低成本、高附加值的全方位第三方钢铁物流服务,有力地保障了公司盈利的稳定性和持久性。高效的信息管理系统使公司可以向客户提供丰富、快捷的物流信息,降低客户交易成本,提高客户的资金使用效率;同时还可以进一步优化公司的内部管理,提高管理效率。目前,公司业务已实现全面的信息化处理,但在高度信息化的同时,也存在信息系统不安全的风险。由于公司的信息系统对外部客户开放,是一个开放式的信息平台,整个信息系统复杂、节点多,公司存在计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击及信息资源外泄等风险。

  公司管理层十分重视信息系统安全问题,努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障信息系统及信息资源的安全,并在本次募投项目电子商务中心建设项目安排了数据备份系统建设内容,但公司仍存在信息系统安全及运行风险。

  (八) 政策风险

  1、产业政策导向变化的风险

  物流行业属于国家大力鼓励发展的行业,自2001年以来,国家为了促进其发展,出台了《关于加快我国现代物流发展的若干意见》、《物流产业调整和振兴规划》、《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》、《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》等一系列支持政策,大力鼓励现代物流业向专业化服务和综合化服务方向发展,促进物流行业与制造业的有机结合,加快产业升级,营造良好的行业发展环境,为行业发展提供支撑保障。广东省人民政府也出台《广东省物流业调整和振兴规划》(粤府[2009]168 号)等相应政策,为辖区内现代物流企业提供了广阔的发展空间。

  如果随着经济环境的变化,上述政策有所变化,将会对现代物流企业的发展产生一定的不利影响。

  2、拟出台的钢铁物流行业标准带来的不确定性风险

  我国一直未出台钢铁物流行业标准,目前我国钢铁行业在流通及运输、仓储、管理和信息化等物流的各环节都没有明确的规范,钢铁物流行业至今处于“散、小、差、乱”的状态,影响和制约了行业的发展。

  2011年1月8日,国内首部钢铁物流行业标准在第四届中国钢铁物流合作论坛上正式开启制定。此次钢铁物流行业标准制定项目由国家质监总局主管,由中国物流与采购联合会钢铁物流专业委员会做项目承担,由中冶建筑研究总院有限公司、国家建筑工程材料质量监督检验中心、冶金工业规划研究院、鞍钢集团、复旦大学物流学院、西本新干线股份有限公司、中国铁路物资总公司等单位联合制定,起草《钢铁物流作业规范》、《钢铁物流分类包装标识规范》、《钢铁物流中钢材实物与互联网信息交互技术规范》、《钢铁物流互联网公共商务信息平台建设》等重点标准草稿,制定包括钢铁物流作业规范、物流验货标准、包装标识的质量要求、钢铁现货电子交易平台建设标准等多个方面的标准。

  公司已在钢铁物流领域开创了先进成熟的经营模式,在企业规范管理、提供标准化实体物流服务及电子商务业务方面积累了丰富经验,是第三方钢铁物流行业的标杆企业。尽管如此,新的行业标准出台后,如果不能及时提高服务水平与服务质量,公司将面临市场占有率下降和各项服务利润率下滑的风险。

  (九) 募集资金投资项目风险

  1、募集资金投资项目建成后市场开拓风险

  本次募集资金投资项目包括钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目和电子商务中心建设项目,项目建成后公司将新增150万吨仓储能力和200万吨/年的加工能力。公司投资该项目主要是基于对未来国内及华南地区钢铁物流市场容量将出现快速增长态势的判断做出的,根据冶金科技发展中心统计,我国的钢铁物流行业市场规模已由2000年的204.72亿元快速上升至2010年的1,193.69亿元,年均复合增长率达到19.28%,未来仍将保持稳步增长态势,预计截至2014年,中国钢铁物流行业市场规模将达到2,462.18亿元。2010年,广东省钢铁物流市场规模达到141.72亿元,占全国市场的11.87%,预计到2014年,广东省钢铁物流的市场规模将达到292.32亿元,年均复合增长率达到19.84%。受经济增速放缓、钢铁产能过剩及产业结构转型等因素的综合影响,市场的实际增长情况有可能低于预期。

  本次募集资金投资项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。为规避项目达产后产能消化的市场风险,公司已在人员安排、市场开拓等方面进行了精心准备,制订了详细的市场开拓计划与策略,以确保公司募集资金投资项目新增产能能够满足现有及潜在客户的需求,实现对传统钢铁物流经营模式的提升及被新增市场需求所消化。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景较为乐观,但我国钢铁物流市场的发展受到宏观经济、钢铁行业景气度、现代物流行业产业政策等因素的影响,公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响,因此公司本次募集资金投资项目达产后仍然存在一定的市场开拓风险。

  2、新增固定资产折旧和无形资产摊销增加引致的风险

  公司此次募投项目新增固定资产38,328万元,新增土地使用权16,261.99万元,预计年新增折旧和摊销费用约2,450.81万元。本次募投项目建成投产后若不能如期实现预计营业收入和预期效益,则新增的固定资产折旧和无形资产摊销将导致公司利润下滑。

  3、项目建设风险

  公司拥有项目建设的成功经验,并已制订了详实的项目建设计划和严格的项目工程质量、进度以及建设费用的控制制度,力争项目早日完成并投入使用,以获得最大的经济效益。但在实施过程中,可能会遇到诸如国家宏观经济政策、市场、技术、财务变化以及资金投入延迟等因素导致各项目实施条件发生变化,同时也会受企业自身管理水平和技术力量等内在因素的影响,导致项目不能如期完成或不能实现预期收益,从而影响公司的经营业绩。

  (十) 公司业务对银行存在较大依赖的风险

  银行为公司的主要业务合作伙伴。一方面,银行为目前公司主要的外部融资渠道,截至2013年6月30日,公司银行借款余额为36,908.31万元;另一方面,公司金融质押监管业务及钢材超市现货平台业务均需与银行展开深度合作。

  因此,公司的业务发展在一定程度上依赖于与银行的合作关系。如果公司不能持续获得银行指定合作仓库的认定,与银行合作关系的进一步发展受到限制,可能影响公司的经营情况或制约公司的未来发展。

  此外,钢铁生产、流通均为资本密集型行业,为提高资金利用效率,钢厂和贸易商均充分使用财务杠杆。由于目前钢材市场持续低迷,钢厂和贸易商的经营业绩出现不同程度的下滑,银行对钢铁生产、流通企业的贷款审核将日趋严格。若得不到银行的持续有效支持,钢铁生产、流通的金融环境将变差乃至恶化,将会给公司的经营和发展带来不利影响。

  (十一)财务风险

  1、经营性资产抵押的风险

  截至2013年6月30日,公司以全部房屋建筑物和部分土地使用权作为抵押,向银行借款,所涉及房屋建筑物账面净值为166,165,879.38元,土地使用权账面净值为127,635,684.04元。根据抵押合同的约定,如果公司不能按合同约定足额偿还银行贷款本息,亦不能通过协商解决,上述公司资产将被依法拍卖、变卖或折价等方式处分。因此,公司存在因不能按时偿还银行贷款而丧失对该房屋建筑物的所有权和土地使用权,进而影响正常生产经营的风险。

  2、短期内净资产收益率下降的风险

  若本次公开发行股票成功,公司的总资产和净资产规模将迅速扩大。由于募集资金拟投资项目需要一定的建设期,新增资产短期内难以充分发挥,公司面临短期内净资产收益率下降的风险。

  (十二)税收优惠政策发生变化的风险

  2008年公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局认定为高新技术企业,并于2011年通过复审,按相关规定享受按15%税率计缴企业所得税的税收优惠政策,有效期至2013年12月。报告期内税收优惠对净利润的影响数分别为902.95万元、1,266.90万元、1,552.14万元和730.33万元,占当期净利润的12.19%、13.02%、12.99%和12.75%。

  如果公司未继续被认定为高新技术企业或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策,这将对公司未来的经营业绩产生一定的不利影响。

  (十三)实际控制人控制的风险

  中基投资在本次发行前持有公司70.00%的股份,为公司的控股股东。公司董事长兼总经理陈礼豪先生在本次发行前持有中基投资90%的股权,为中基投资的第一大股东,并通过英联投资控制公司6.39%的股份,陈礼豪先生为公司的实际控制人。虽然公司已经并将继续在制度安排方面加强防范实际控制人操控公司现象的发生,而且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为,但不能排除在本次发行后,实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制,从而有侵害其他股东利益或损害公司利益的可能性。

  (十四)管理风险

  公司建立了健全的管理制度体系和组织运行模式,但是随着资产规模和经营规模的不断扩张,员工人数不断增加,经营决策、组织管理、风险控制的难度增加,公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司规模快速扩张的风险。

  (十五)人力资源的风险

  第三方钢铁物流企业属于新型综合服务性企业,服务业的核心竞争力不仅体现在资本规模方面,也体现在公司的人力资源建设方面。第三方钢铁物流需要一批对钢铁、物流、机械加工、电子商务、金融等各门类知识均有深刻理解的综合性人才。公司在长年的经营过程中,招募并培育了一批优秀的业务骨干,形成了“轮岗培训”、“定期交流”和“传帮带”良好的人力资源氛围。公司的高层管理人员具有多年的业务经营和管理经营的经验,深谙钢铁物流行业的业务特点和管理诉求。公司优秀的人力资源提高了公司的核心竞争力。但是随着公司快速发展,迫切需要补充技术、管理、营销等方面的高端人才。目前,我国物流企业高端人才,尤其是复合型的人才严重缺乏。如果公司在未来不能进一步充实相关方面的人才,将限制公司的持续发展。

  (十六)股市风险

  公司股票价格不仅取决于现有盈利水平与市场对公司未来发展的预期,还受到国内外政治经济环境、国家宏观政策、投资者心理预期等许多不确定性因素影响。投资者在投资公司的股票时,需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的各种风险。

  二、 其他重要事项

  (一)重要合同

  公司目前正在履行的重大合同主要为业务合同、银行借款合同、保荐协议、承销协议等。

  (二)重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;发行人控股股东或实际控制人,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项;发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、 发行的各方当事人

  ■

  二、 本次发行上市的重要日期

  第七节 备查文件

  1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间:工作日上午 9:00―11:30,下午 2:00―5:00

  2、招股意向书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书、律师工作报告等备查文件可以通过巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查阅。

  广东欧浦钢铁物流股份有限公司

  2014年1月3日