证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：广州证券有限责任公司

  二零一四年一月

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增2,013万股，将于2014年1月13日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行股票中创越能源集团有限公司作为唯一的特定对象按议价11.10元认购股票，限售期为36个月，可上市流通时间为2017年1月13日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年1月13日不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 公司的基本情况

公司中文名称：新疆准东石油技术股份有限公司

公司英文名称：Xinjiang Zhundong Petroleum Technology Co.,Ltd.

股票简称：准油股份

股票代码：002207

股票上市地点：深圳证券交易所

股份公司设立日期：2001年6月

注册地址：克拉玛依市光明东路17号

办公地址：新疆阜康准东石油基地

法定代表人：秦勇

董事会秘书：吕占民

注册资本：99,458,689元（本次发行前）

119,588,689元（本次发行后）

电话：0994-3830619

传真：0994-3830616

电子信箱：zygf@zygf.cn

企业法人营业执照注册号：650000040000216

经营范围：许可经营项目：汽车维修（二类）；压力管道安装；普通货物运输、危险货物运输（3类）；成品油零售（限下属加油站经营）。一般经营项目：油田技术服务；仪器仪表的维修及检测；采油技术咨询；提高油田采收率技术的开发；油田新技术的研究及推广；化工石油工程施工总承包二级；房屋建筑施工总承包三级；防腐保温工程专业承包二级；送变电工程专业承包二级；环保工程专业承包二级；化工产品、电子计算机及配件的销售；公路工程施工总承包叁级；市政公用工程总承包叁级；消防设施工程专业承包叁级；实验检测分析；自营和代理各类商品及技术的进出口；房地产开发经营；防雷工程专业施工

主营业务：油田动态监测（试井、生产测试）、井下作业（清防蜡、调剖、堵水、酸化、连续油管作业、油田氮气新技术应用）；油田管理（边探井管理、劳务输出）；建安工程（油田工程建设、输变电工程、道路施工）；运输服务等。

第二节 本次发行的基本情况

一、发行类型：本次发行是非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）2012年11月7日，新疆准东石油技术股份有限公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案，包括：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与创越集团签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资部分项目提前实施的议案》；

（二）2012年11月26日，发行人召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案；

（三）2012年12月28日，发行人召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订公司<非公开发行股票预案>的议案》，根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，在《非公开发行股票预案》中增加披露利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况等相关内容；

（四）2013年1月28日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《非公开发行股票预案》；

（五）2013年2月27日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告>经济效益评价数据的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>中涉及可研内容的议案》；

（六）2013年3月15日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了《非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》（修订稿）和《非公开发行股票预案》（修订稿）；

（七）2013年4月23日，发行人发布《关于实施2012年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价及发行数量的公告》：发行人于2013年4月23日实施了2012年度股东大会通过的《2012年度利润分配预案》，以注册资本总股份9,945.8689万股为基数，按股权登记日在册股东所持有的股份数额，向全体股东每10股派息0.6元（含税）。根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，在实施上述利润分配方案后，本次非公开发行的价格由11.16元/股调整为11.10元/股，发行数量由不超过2,000万股调整为不超过2,013万股；

（八）2013年11月8日，准油股份召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案；

（九）2013年11月26日，准油股份召开了2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。

（十）本次发行申请于2013年7月5日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2013年7月26日，中国证监会下发证监许可【2013】1008号《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过2,013万股新股。

（十一）发行对象和发行价格的确定过程

1、 2012年11月7日，发行人与创越能源集团有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，创越集团以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得准油股份董事会和股东大会批准；

（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。

鉴于：准油股份于分别于2012年11月7日及2012年11月26日召开第三届董事会第十九次会议和第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的议案及关于公司与创越集团签订附条件生效的股份认购协议的议案。2013年7月26日，中国证监会核发《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1008号），核准公司非公开发行新股不超过2,013万股。上述协议正式生效。

2、发行对象、认购价格及获得配售情况

本次非公开发行股票中创越能源集团有限公司作为唯一的特定对象按议价11.10元，共配售2,013万股，具体如下：

（十二）2013年12月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第114196号《验证报告》，经审验，截至2013年12月24日止，准油股份非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额223,443,000.00元已划入广州证券有限责任公司银行账户。

（十三）2013年12月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第114213号《验资报告》，经审验，截至2013年12月24日止，准油股份在广发银行乌鲁木齐分行开立的人民币账号146001516010003703已收到主承销商广州证券汇入213,443,000.00元（募集资金总额人民币223,443,000.00元，扣除承销费用5,000,000.00元、保荐费用5,000,000.00元），减除审计及验资费1,100,000.00元、律师费600,000.00元、登记费用人民币20,130.00元，实际募集资金净额人民币211,722,870.00元，其中新增注册资本人民币20,130,000.00元，资本溢价人民币191,655,134.15元计入资本公积，增值税可进项抵扣62,264.15元。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（十四）本公司已于2013年12月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2013年12月26日获得《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、发行时间：2013年12月23日到12月24日。

四、发行方式：非公开发行。

五、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股），股票每股面值为人民币1.00元。

六、发行数量：本次发行股票数量为2,013万股。

七、发行价格：本次发行价格为11.10元/股，该发行价格相对于发行人第三届董事会第十九次会议决议公告日（2012年11月8日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，并根据2012年度权益分配实施方案相应调整后的发行底价11.10元溢价0%；相对于本次非公开发行日前一交易日（2013年12月20日）收盘价16.95元/股折价34.51 %；相对于本次非公开发行日（2013年12月23日）前二十个交易日公司股票交易日均价17.43元/股折价36.32%。

八、募集资金量（含发行费用）：本次发行募集资金总额为223,443,000元。

九、发行费用：本次发行费用总计为11,720,130元，其中包括承销保荐费1,000万元、律师费60万元、会计师费110万元。

十、募集资金净额（扣除发行费用）：本次发行募集资金净额为211,722,870元。

十一、会计师对本次募集资金到位的验证情况

2013年12月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第114213号《验资报告》，经审验，截至2013年12月24日止，准油股份在广发银行乌鲁木齐分行开立的人民币账号146001516010003703已收到主承销商广州证券汇入213,443,000.00元（募集资金总额人民币223,443,000.00元，扣除承销费用5,000,000.00元、保荐费用5,000,000.00元），减除审计及验资费1,100,000.00元、律师费600,000.00元、登记费用人民币20,130.00元，实际募集资金净额人民币211,722,870.00元，其中新增注册资本人民币20,130,000.00元，资本溢价人民币191,655,134.15元计入资本公积，增值税可进项抵扣62,264.15元。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。本次募集资金专项账户信息如下：

账户户名：新疆准东石油技术股份有限公司

账户账号：146001516010003703

账户开户行： 广发银行乌鲁木齐分行

十三、本公司已于2013年12月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2013年12月26日获得《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十四、发行对象认购股份情况

（一）发行对象的申购报价及配售情况

本次非公开发行股票中创越能源集团有限公司作为唯一的特定对象按议价11.10元，共配售2,013万股，具体如下：

（二）本次发行对象基本情况如下：

企业名称：创越能源集团有限公司

法定代表人：秦勇

注册资本：11,875.00万元

实收资本：11,875.00万元

成立时间：2006年9月19日

营业执照注册号码：650000059008366

经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以国土资源颁发的矿产资源勘查许可证为准）：矿产资源勘查。一般经营项目：（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）：对采矿业的投资及其他投资业务的咨询；矿产品的加工、销售；矿产资源勘查的技术咨询；碳纤维及其复合材料的生产、销售、技术开发及推广应用。

主营业务：矿产资源勘查；对采矿业的投资及其他投资业务的咨询。

（三）限售期

创越能源集团有限公司本次认购非公开发行股票限售期36个月。

（四）发行对象与公司关联关系

发行人的第一大股东及实际控制人秦勇是创越集团的控股股东，持有创越集团64.08%的股权。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年的重大关联交易情况如下：

2012年11月7日，发行人与创越能源集团有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，创越集团以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

除上述重大交易外，本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构广州证券认为：“新疆准东石油技术股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准；发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，已取得准油股份2012年第二次及2013年第一、二、四次临时股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本次发行配售过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

十六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“准油股份本次非公开发行已取得其股东大会的批准并经中国证监会核准；发行人与发行对象签署的《股份认购协议》合法、有效；本次非公开发行的发行过程及发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。”

第三节 本次新增股份上市情况

一、上市批准情况

本次非公开发行新增20,130,000股人民币普通股，发行股票价格为11.10元/股，经深圳证券交易所批准上市。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称：准油股份，证券代码：002207，上市地点：深圳证券交易所。

三、上市时间

本公司已于2013年12月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2013年12月26日获得《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份将于2014年1月13日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所交易规则规定，2014年1月13日（即上市首日），本公司股价不除权，设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行共有1名发行对象，创越能源集团有限公司认购股票的限售期为36个月，预计可上市流通时间为2017年1月13日。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、股本结构变动情况

新增股份登记到账前后股本结构变动情况如下：

二、新增股份到账前后公司前十名股东持股变动情况

截至2013年11月30日，公司前十大A股股东持股情况如下：

新增股份办理股权登记后，公司前十大A股股东持股情况如下：

三、董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前，秦勇持有公司7.78%的股份，系公司第一大股东及实际控制人。本次发行后，创越集团持有公司16.83%的股份。秦勇将通过直接控股创越集团和直接持有公司股份进而控制公司合计23.30%的股份。

本次发行前后，其他公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

四、股份变动对主要财务指标的影响

公司本次发行2,013万股，募集资金净额211,722,870.00元，总股本增加至119,588,689股。本次发行对公司最近一年及一期的每股收益、每股净资产的影响如下：

注：发行后基本每股收益分别按照2012年度和2013年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产分别按照2012年12月31日和2013年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）主要财务数据

发行人最近三年财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字【2011】第11171号、信会师报字【2012】第111173号、信会师报字【2013】第110050号标准无保留意见审计报告。2013年第三季度财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

5、最近三年及一期的非经常性损益情况

单位：元

（二）财务状况分析

1、盈利能力分析

公司业务主要包括石油技术服务业务（含油田管理）、建安工程业务、油田内部运输服务业务和化工产品销售业务及其他业务等。其中，石油技术服务业务是公司的核心业务，近三年收入占比保持在63%以上，2011年最高，为75.92%；建安工程业务占比有所下降，近两年收入占比保持在15%左右；运输服务业务和化工产品业务近三年合计收入占比保持在10%左右。

最近几年公司进入了平稳发展阶段，2011年和2012年公司主营业务收入分别较上一年增长7.35%和3.85%。2011年，公司加大市场开发力度，同时通过技术开发和员工培训，提高设备利用率，核心的石油技术服务业务比2010年增长28.53%；建安工程业务由于主要客户压缩油田地面工程建设投资规模，2011年收入较2010年减少41.84%；运输服务业务和化工产品业务收入，报告期内业务增长较为平稳。

2011年，由于原材料价格、燃料价格的上涨以及人工成本的上升，公司毛利率较2010年出现明显下降。公司在2012年加强内部成本控制，同时大力发展技术含量高、用工少的业务项目，在原材料价格、燃料成本和人工成本不断上涨的不利情况下，公司2012年营业收入毛利率比2011年略有提高。

2、偿债能力分析

公司最近三年流动比率、速动比率呈下降趋势，主要原因为：长期借款因快到期重分类到流动负债，导致各年末流动负债总额增加所致，其中2011年末比2010年末增加6.72%，2012年末比2011年末增加31.11%。但流动比率和速动比率报告期内始终大于1，显示了公司良好的资产流动性和短期偿债能力；由于公司应收账款质量较高，变现能力较强，经营性现金流状况稳定，存货周转和应收账款周转情况良好，公司的短期偿债能力良好。

公司负债基本为流动负债，主要是为补充营运资金向银行借款形成的短期借款，及在材料、设备采购过程中形成的一定数额应付票据和应付账款。这主要是由于公司生产经营规模不断扩大，流动资金需求也不断增加；同时公司也获得了供应商一定的短期商业信用。

长期偿债能力方面，最近三年公司资产负债率保持稳定，处于正常的负债水平，不会给公司造成过高的财务风险。

公司息税折旧摊销前利润近年来保持稳定增长的趋势，尽管公司借款较多，但公司仍保持了较高的利息保障倍数，显示出公司具有良好的清偿债务能力。

3、营运能力分析

公司的主要客户是各油田公司下属的多个油田作业区，付款主要集中从每年的第四季度开始。由于油田作业区不断加强收支两条线的资金控制、严格各级审批程序，从而导致公司多项业务出现跨年度收取服务费的情形，并形成较大数额的应收账款。因此，公司的应收账款周转率相对较低。但是，油田作业区信誉度高，尽管支付周期拉长，但付款有保障，主营业务对应的应收账款回收风险较低，产生坏账的可能性较小。

公司主要从事服务业务，存货数量很少，公司每年存货周转率均处于较高水平，对公司经营的影响也较小。

公司近年来固定资产投资力度较大，资产规模随之不断增长。而公司主营业务收入也持续增长，使得总资产周转率保持平稳上升趋势。

4、现金流量分析

公司现金流主要来自于经营活动，公司经营活动产生的现金流绝大部分来自于石油技术服务、建安工程和油田内部运输服务等主营业务，近三年经营活动现金流量净额均为正值，说明公司的主营突出，主营业务的经营活动产生了良好的现金流。

投资活动支出主要为购买机器设备、建设轮南公寓宿舍楼和总部办公楼装修等投资支出，2011年度和2012年度投资力度较大，导致投资活动产生的现金流净额负值较大。

筹资活动方面，公司根据经营活动的实际情况，通过银行借款解决部分营运资金缺口，公司具有较强的间接融资能力，筹资活动现金流出主要是用于偿还债务，以保证公司到期债务的按时归还。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）签署时间：2013年1月

（二）保荐机构：广州证券有限责任公司

（三）保荐代表人：《保荐协议》约定广州证券应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责本次非公开发行上市的保荐工作，指定保荐代表人郭磊、张昱具体负责本次保荐工作。

（四）保荐期限：《保荐协议》约定保荐机构应保荐准油股份本次股票发行和上市，并履行持续督导职责，持续督导期为本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

保荐机构广州证券对新疆准东石油技术股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 其他重要事项

公司无其它需要说明的事项。

第八节 备查文件

一、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告

二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

新疆准东石油技术股份有限公司

董事会

2014年1月8日