证券时报多媒体数字报

  （上接A28版）

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  2010年6月13日，国家工商行政管理总局商标局受理了商标转让申请。2010年12月13日，国家工商行政管理总局商标局对上述三项商标的转让行为予以核准，并出具了《核准商标转让证明》。

  3、土地使用权

  截止招股意向书签署日，本公司无自有土地使用权。公司租赁了四项土地作为园林绿化苗木的种植基地，租赁土地的具体情况如下表所示：

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  4、专利情况

  截止本招股意向书摘要签署日，本公司受让1项实用新型专利权和1项发明专利权、自主开发取得2项发明专利权和6项实用新型专利权、正在申请8项专利、拥有2项发明专利许可，具体情况如下所示：

  （1）受让专利权

  ①2011年9月29日，本公司全资子公司——信扬电子与本公司签订《专利权转让合同书》，双方约定信扬电子向本公司转让其持有的一项实用新型专利权。该项专利权的具体情况如下表所示：

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  2011年11月18日，国家知识产权局向发行人核发了《专利登记簿副本》（证书号：1240414），核准了该项发明专利权的转让事宜，该项专利的专利权人变更为发行人。

  ②2011年10月13日，本公司与湖北大学签订《专利权转让合同书》，本公司受让湖北大学持有的一项发明专利权，该项专利权的具体情况如下表所示：

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  2011年12月6日，国家知识产权局向本公司核发了《专利登记簿副本》（证书号：719197），核准该项发明专利权的转让事宜，该项专利的专利权人变更为本公司。

  （2）取得专利权

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  注：上述第8项已经获取《授予发明专利权通知书》，正在办理登记手续，办理登记手续后，将获得专利证书。

  （3）申请专利

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  根据国家知识产权局出具的《PCT国际申请号和国际申请日通知书》，发行人已就“多效树木滴注液及其使用方法”按照《专利合作条约》提出国际发明专利申请，国际申请号为PCT/CN2012/076962，国际申请日为2012年6月15日，优先权日为2011年10月26日。

  （4）许可专利

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  （三）发行人拥有的资质、特许经营权及认证

  截止招股意向书签署日，本公司及子公司拥有的资质和认证证书如下表所示：

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  注①：本资质即将到期，本公司正在续办中，截止本招股意向书摘要签署日，本公司已取得住建部办公厅变更登记，有效期延长至2014年4月15日。

  注②：本资质已到期，本公司正在续办中。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  1、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

  本公司及本公司控股子公司目前主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。

  本公司的控股股东、实际控制人为尹洪卫。截止招股意向书摘要签署日，除持有本公司股份外，尹洪卫不再持有其他企业的股权。此外，尹洪卫配偶古钰瑭还持有岭南控股集团90%的股权和东莞市信扬物业投资有限公司50%的股权。其中：岭南控股集团原为尹洪卫持股90%的企业，成立于2006年8月22日，注册资本和实收资本均为5,010万元。2011年9月28日，尹洪卫将其持有岭南控股集团80%的股权转让给古钰瑭、将其持有岭南控股集团10%的股权转让给其兄长尹前卫。此次股权转让后，尹洪卫不再持有岭南控股集团的股权，古钰瑭和尹前卫分别持有岭南控股集团90%和10%的股权。目前，岭南控股集团主要从事实业投资，拥有东莞市岭南物业管理有限公司、东莞市利明装饰工程有限公司、东莞市建诚房地产投资咨询有限公司等3家控股子公司，岭南控股集团及其控股子公司均不从事与本公司相同或相近的业务。东莞市信扬物业投资有限公司成立于2003年11月20日，注册资本和实收资本均为100万元，经营范围为物业投资、置业咨询和房地产经纪，该公司已于2011年6月17日完成注销。岭南控股集团及其控股子公司和东莞市信扬物业投资有限公司所从事的业务与本公司均不存在同业竞争。

  因此，截止招股意向书摘要签署日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

  2、实际控制人和控股股东关于避免同业竞争的承诺

  为避免将来可能发生的同业竞争，本公司的控股股东和实际控制人尹洪卫已于2010年1月12日向本公司作出如下承诺：

  “本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；若将来出现本人控股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可能构成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  除向关联方支付津贴和薪酬外，报告期内，本公司与关联方之间未发生其他经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易

  （1）受让股权及对控股子公司增资

  ①受让岭南设计股权

  由于岭南设计的原股东古钰瑭为岭南建设实际控制人尹洪卫的配偶、冯学高也为岭南建设股东，为避免同业竞争，并简化岭南建设与其关联方之间的股权结构，岭南建设决定收购古钰瑭和冯学高持有的岭南设计全部股权。2010年4月30日召开的岭南建设股东会和2010年5月14日召开的岭南设计股东会分别审议通过了上述股权转让的相关议案；2010年5月14日，古钰瑭、冯学高分别与岭南建设签订了《股权转让合同》，分别将其所持岭南设计96.45%和3.55%的股权全部转让给岭南建设，转让价格分别为4,558,227.51元和167,773.02元，分别系岭南设计2009年12月31日净资产值2,726,000.53元与2010年4月20日岭南设计增加的200万元注册资本之和与各自持股比例的乘积。

  岭南设计从事的市政工程规划设计和风景园林规划设计业务是园林工程产业链的重要组成部分。本次收购前，岭南建设的部分园林工程即是由岭南设计进行配套设计；本次股权转让完成后，岭南设计成为岭南建设全资子公司，在可以更好的为本公司园林工程进行配套设计的同时，也有利于完善本公司“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”产业链，提升本公司的综合竞争实力，有利于本公司的长远发展。

  ②受让岭南苗木股权

  由于岭南苗木的原股东冯学高也为岭南建设股东，为简化岭南建设与控股子公司之间的股权结构，岭南建设决定收购冯学高持有的岭南苗木10%的股权。2010年4月30日召开的岭南建设股东会和2010年5月4日召开的岭南苗木股东会分别审议通过了上述股权转让的相关议案；同日，冯学高与岭南建设签订了《股权转让合同》，以岭南苗木2009年12月31日净资产值954,238.41元为依据，以95,423.84元的价格将其持有的岭南苗木10%的股权转让给岭南建设。

  本次股权转让完成后，岭南苗木成为岭南建设全资子公司。

  ③受让信扬电子股权及增资

  由于信扬电子的原股东尹洪卫和吴文松也为岭南建设股东，为简化岭南建设与控股子公司之间的股权结构，岭南建设决定收购尹洪卫和吴文松分别持有的信扬电子80%和10%的股权；同时为提高信扬电子业务拓展能力，岭南建设与信扬电子原股东张亮星分别对信扬电子增资99万元和11万元。2009年7月5日召开的岭南建设股东会和2009年7月22日召开的信扬电子股东会分别审议通过了上述股权转让和增资的相关议案；2009年7月22日，尹洪卫和吴文松分别与岭南建设签订了《股权转让合同》，分别以160万元和20万元的价格（均相当于原始出资额）将其持有的信扬电子80%和10%的股权全部转让给岭南建设。

  上述股权转让完成，且岭南建设于2010年5月收购张亮星持有的信扬电子10%的股权后，信扬电子成为岭南建设全资子公司。

  （2）接受借款保证和担保

  截至2013年9月30日，本公司接受关联方借款保证和担保余额共计36,289万元。具体情况如下：

  ①2012年10月12日，岭南园林与北京银行深圳分行签订《综合授信合同》（合同编号：0135313号），约定由北京银行深圳分行给予岭南园林最高10,000万元贷款授信额度，授信有效期自签署日起364天。该合同将岭南园林与北京银行深圳分行于2011年8月10日签订的《综合授信合同》（合同号：0099959）中的最高10,000万元贷款授信额度纳入其额度管理的在先业务。

  2012年10月12日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同号：0135358），借款1,000万元，借款期限为自首次提款日起12个月；2012年11月8日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同号：0138084），借款1,000万元，借款期限为自首次提款日起12个月；2012年11月28日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同号：0140003），借款500万元，借款期限为自首次提款日起12个月；2013年1月4日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同号：0143632），借款3,500万元，借款期限为自首次提款日起12个月；2013年3月26日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同号：01506031），借款2,000万元，借款期限为自首次提款日起12个月；2013年8月8日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同号：0174600），借款2,000万元，借款期限为自首次提款日起12个月。截至2013年9月30日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签署的尚在履行的借款合同金额合计10,000万元。

  上述授信合同和借款合同均由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权提供独立的连带责任保证担保，保证期间自主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。

  ②2013年8月20日，岭南园林与民生银行东莞分行签署《综合授信合同》（编号：工授信字ZH1300000147164）,最高授信额度为2亿元，授信期限为2013年8月20日至2014年8月19日。尹洪卫、冯学高为上述《综合授信合同》提供保证担保。

  2012年10月22日，岭南园林与中国民生银行东莞分行签订《流动资金贷款借款合同》（合同号：公借贷字第99032012287258号），借款500万元，借款期限为2012年10月22日至2013年10月21日；2012年11月22日，岭南园林与中国民生银行东莞分行签订《流动资金贷款借款合同》（合同号：公借贷字第99032012285598号），借款1,500万元，借款期限为2012年11月22日至2013年11月21日；2013年6月19日，岭南园林与中国民生银行东莞分行签订《流动资金贷款借款合同》（合同号：公借贷字第ZH1300000126587号），借款2,000万元，借款期限为2013年6月19日至2013年12月18日。截至2013年9月30日，发行人与中国民生银行东莞分行签署的尚在履行的借款合同金额合计4,000万元。

  上述借款合同由尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间自主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。

  ③2013年2月1日，岭南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《授信协议》（编号：0012120408号），约定由招商银行东莞旗峰支行给予岭南园林最高6,000万元贷款授信额度，授信有效期自2013年2月1日至2014年1月31日。岭南园林与招商银行东莞旗峰支行之前签署的《授信协议》（编号：0011120108号）下的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入该协议项下，直接占用该协议项下授信额度。

  2013年2月5日，岭南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《借款合同》（合同号：1013020135），借款1,000万元，借款期限为2013年2月5日至2014年2月4日；2013年3月11日，岭南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《借款合同》（合同号：1013030197），借款2,000万元，借款期限为2013年3月11日至2014年3月10日；2013年8月27日，岭南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《借款合同》（合同号：1013081158），借款3,000万元，借款期限为2013年8月27日至2014年7月30日。截至2013年9月30日，发行人与招商银行东莞旗峰支行签署的尚在履行的借款合同金额合计6,000万元。

  上述借款合同由岭南设计、尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。

  ④2013年2月5日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤质借字[东莞]第201302040891号），借款1,500万元，借款期限为2013年2月5日至2014年2月4日；2013年5月20日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤质借字[东莞]第201305171071号），借款789万元，借款期限为2013年5月20日至2014年5月20日；2013年5月28日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤质借字[东莞]第201305211148号），借款1,000万元，借款期限为2013年5月28日至2014年5月28日；2013年5月30日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤质借字[东莞]第201305300814号），借款1,000万元，借款期限为2013年6月4日至2014年6月3日；2013年8月1日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤保借字[东莞]第201308010464号），借款1,000万元，借款期限为2013年8月1日至2014年8月1日；2013年9月16日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤保借字[东莞]第201309130315号），借款1,000万元，借款期限为2013年9月16日至2014年9月16日。截至2013年9月30日，发行人与兴业银行东莞分行签署的尚在履行的借款合同金额合计6,289万元。

  合同号为兴银粤质借字[东莞]第201305171071号、兴银粤质借字[东莞]第201305211148号、兴银粤质借字[东莞]第201305300814号的借款合同，由岭南设计、尹洪卫提供不可撤销的连带责任保证担保。合同号为兴银粤质借字[东莞]第201302040891号、兴银粤保借字[东莞]第201308010464号、兴银粤保借字[东莞]第201309130315号的借款合同，由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。

  ⑤2013年7月25日，岭南园林与交通银行东莞分行签署《综合授信合同》（粤DG2013年综字014号），授信期限自2013年7月19日至2014年7月15日，综合授信额度为2亿元。

  2013年7月25日，岭南设计、尹洪卫、冯学高分别与交通银行东莞分行签署《最高额保证合同》，共同为交通银行东莞分行向岭南园林提供的综合授信合同（粤DG2013年综字014号）提供最高额保证合同；2013年7月25日，岭南园林与交通银行东莞分行签署应收账款质押合同，以签署日及未来2年对东莞生态园管委会、东莞市黄江镇人民政府的所有应收款为交通银行东莞分行向岭南园林提供的《综合授信合同》（粤DG2013年综字014号）提供质押担保。担保的最高债权额为2亿元。

  2012年11月28日，岭南园林与交通银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：粤DG2012年借字037号），借款1,000万元，借款期限为2012年11月28日至2013年11月17日；2013年1月11日，岭南园林与交通银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：粤DG2013年借字001号），借款1,000万元，借款期限为2013年1月11日至2013年11月17日。截至2013年9月30日，发行人与交通银行东莞分行签署的尚在履行的借款合同金额合计2,000万元。

  截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。

  ⑥2012年11月20日，岭南园林与平安银行股份有限公司东莞分行签署《综合授信额度合同》（合同编号：平银（东莞）授信字（2012）第（A1009550191200026）），综合授信额度为5,000万元，授信额度的使用期限为自合同生效之日起12个月。

  岭南设计、尹洪卫为上述《综合授信额度合同》提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为自保证合同生效日起至综合授信合同期限届满之日起两年。

  2013年4月11日，岭南园林与平安银行东莞分行签订《贷款合同》（合同号：平银东莞贷字20121205001第001号），借款3,000万元，借款期限为2013年4月11日至2014年4月10日。上述借款由岭南设计、尹洪卫提供不可撤销的连带责任保证担保。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。

  ⑦2013年3月29日，岭南园林与广东南粤银行东莞分行签署《最高额融资合同》（合同编号：2013年南粤东莞Y3融字第002号），最高融资额度为10,000万元，融资额度的使用期限为2013年3月29日至2014年3月29日。同时，岭南设计与广东南粤银行东莞分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年南粤东莞Y3最高保字第002-02号），尹洪卫、冯学高与广东南粤银行东莞分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年南粤东莞Y3最高保字第002-01号），岭南园林与广东南粤银行东莞分行签订《最高额质押合同》（合同编号：2013年南粤东莞Y3最高质字第002号），共同为上述《最高额融资合同》项下的借款提供担保。

  2013年6月18日，岭南园林与广东南粤银行东莞分行签订《借款合同》（合同号：2013年南粤东莞Y3流借字第002-01号），借款2,500万元，借款期限为2013年6月18日至2014年4月17日。为保障上述借款合同项下的债权实现，岭南园林与广东南粤银行东莞分行签订《保证金质押合同》（合同号：2013年南粤东莞Y3保质字第002-01号），保证金为750万元。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。

  ⑧2013年8月5日，岭南园林与浦发银行广州五羊支行签署《融资额度协议》，约定融资额度为6,000万元，额度使用期限为2013年7月25日至2014年7月25日。岭南设计、岭南苗木以及尹洪卫、冯学高为上述《融资额度协议》提供最高额保证担保。

  2013年9月5日，岭南园林与浦发银行广州五羊支行签署《流动资金借款合同》（合同号：82082013280082），借款金额为1,000万元，借款期限为2013年9月5日至2014年9月5日。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。

  ⑨2013年9月16日，岭南园林与建设银行东莞市分行签署《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：[2013]8800-101-489），借款金额为1,500万元借款期限为2013年9月16日至2014年9月15日。上述借款合同由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高提供保证担保。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。

  （3）关联方往来款项余额

  截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，本公司与关联方之间不存在往来款项。

  2009年末本公司存在对冯学高的其他应收款5万元，系其向岭南建设原控股子公司岭南市政服务预借的备用金，已于2010年该公司注销前归还。

  2009年期间，在满足自身经营的前提下，岭南建设将1,084.82万元提供给岭南控股集团使用，未收取任何利息，双方亦未签订任何协议。但在2010年整体变更设立股份公司之前，岭南控股集团已向岭南建设偿还全部借款，之后本公司未再发生与关联方之间发生款项往来的情形。保荐机构、会计师对报告期内关联方占用公司资金的背景、履行的程序以及2010年关联方归还所占资金的资金来源和真实性进行了核查，发表意见如下：截至2010年3月31日，岭南控股集团已全部归还占用发行人的资金10,848,228.76元，资金来源全部为岭南控股集团自有资金。

  保荐机构、会计师对发行人是否建立健全避免资金被关联方占用的制度及其执行情况进行了核查，发表意见如下：发行人已经建立健全避免资金被关联方占用的相关制度，从股份公司设立以来，发行人严格执行上述制度，没有再发生关联方占用发行人资金的情形。

  （4）尹洪卫向本公司全资子公司——信扬电子转让商标

  2010年3月31日，尹洪卫与信扬电子签订《商标转让合同书》，约定尹洪卫将注册号为5213408、5213409、5213410的注册商标无偿转让给信扬电子。国家工商行政管理总局商标局已于2010年12月13日核准上述商标转让。

  3、最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易的意见

  股份公司设立后，本公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  2011年12月10日，本公司第一届董事会第三次会议在关联董事回避的前提下以《关于确认岭南园林股份有限公司关联交易事项的议案》的方式对2008年至2010年期间的关联交易进行了确认，并发表独立意见认为：公司自2008年1月1日起至今所发生的关联交易事项均属合理、必要，公司决策程序合法有效，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2012年2月17日，本公司第一届董事会第十二次会议在关联董事回避的前提下以《关于确认岭南园林股份有限公司2011年度关联交易事项的议案》的方式对2011年度发生的关联交易进行了确认，并发表独立意见认为：对公司与关联方自2011年1月1日起至2011年12月31日发生的关联交易予以确认，确认对于该等关联交易公司决策程序合法有效，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并确认该等交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2012年8月10日，本公司第一届董事会第十六次会议在关联董事回避的前提下以《关于确认岭南园林股份有限公司2012年1-6月关联交易事项的议案》的方式对2012年1-6月份发生的关联交易进行了确认，并发表独立意见认为：对公司与关联方自2012年1月1日起至2012年6月30日发生的关联交易予以确认，确认对于该等关联交易公司均属合理、必要，有利于公司日常生产经营，公司决策程序合法有效，有关协议所确定的条款是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2013年3月20日，本公司第一届董事会第二十次会议在关联董事回避的前提下以《关于确认岭南园林股份有限公司2012年度关联交易事项的议案》的方式对2012年度发生的关联交易进行了确认，并发表独立意见认为：公司自2012年1月1日起至2012年12月31日期间发生的关联交易事项均系关联方为公司的银行授信、借款提供担保，该等关联交易公司均属合理、必要，有利于公司日常生产经营，公司决策程序合法有效，有关协议所确定的条款是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2013年8月9日，本公司第一届董事会第二十二次会议在关联董事回避的前提下审议通过《关于确认岭南园林股份有限公司2013年1-6月关联交易事项的议案》，对方式对2013年1-6月份发生的关联交易进行了确认。独立董事发表独立意见认为：对公司与关联方自2013年1月1日起至2013年6月30日发生的关联交易予以确认，确认对于该等关联交易公司均属合理、必要，有利于公司日常生产经营，公司决策程序合法有效，有关协议所确定的条款是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2013年12月16日，本公司第二届董事会第四次会议在关联董事回避的前提下审议通过《关于确认岭南园林股份有限公司2013年7-9月关联交易事项的议案》，对2013年7-9月份发生的关联交易进行了确认。独立董事发表独立意见认为：对公司与关联方自2013年7月1日起至2013年9月30日发生的关联交易予以确认，确认对于该等关联交易公司均属合理、必要，有利于公司日常生产经营，公司决策程序合法有效，有关协议所确定的条款是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  ■

  上述人员简要经历如下：

  尹洪卫：董事长，男，1965年生，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园林协会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大学，历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事长兼总经理，2010年9月至今任本公司董事长、总经理。2010年获“中国优秀民营企业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。

  冯学高：董事，男，1975年生，专科学历，园林工程师。毕业于西南大学经济贸易学院会计与审计专业，历任岭南建设副总经理、常务副总经理、财务总监、董事，2010年9月至今任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

  刘勇：董事，男，1976年生，本科学历，高级园林工程师。毕业于仲恺农业工程学院观赏园艺专业，历任江门市花木公司副总经理、岭南建设副总经理、董事，2010年9月至今任本公司董事、副总经理、兰州分公司负责人、贵州分公司负责人。主持完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖，参与完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选的“2010年度优秀项目经理”。

  陈刚：董事，男，1976年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于杭州电子工业学院会计学专业，历任深圳力诚会计师事务所项目经理、华润万家有限公司投资经理、正中珠江经理、岭南建设董事，2010年9月至今任本公司董事，兼任广东智通人才连锁股份有限公司董事。

  包志毅：独立董事，男，1964年生，博士，教授，高等学校风景园林学科专业指导委员会委员、浙江省风景园林学会副理事长、《人文园林》主编、《中国园林》、《风景园林》编委。毕业于北京林业大学园林学院园林专业，历任杭州植物园副主任、浙江大学园艺系副主任、园林研究所常务副所长、浙江农林大学园林学院副院长（主持工作），现任浙江农林大学风景园林与建筑学院院长、浙江诚邦园林股份有限公司独立董事、杭州天香园林股份有限公司独立董事。曾主持浙江省和杭州市多项重大科技发展项目，并主持和参加10多项园林植物和花卉产业化研究课题。1997年入选杭州市首批跨世纪科技人才工程（515工程）第一层次；1998年入选浙江省“151”人才工程。2010年9月起任本公司独立董事。

  岳鸿军：独立董事，男，1963年生，MBA，经济师。毕业于美国Preston大学，历任深圳超能电路板有限公司财务经理、深圳新亚洲实业发展有限公司副总经理、广东锦龙发展股份有限公司独立董事、董事，现任东莞市丰源投资有限公司董事、总经理，深圳市中企汇投资有限公司董事长，生命人寿资产管理有限公司独立董事。2010年9月起任本公司独立董事。

  章击舟：独立董事，男，1976年生，本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师，浙江省人民政府中小企业创业指导师。毕业于杭州电子工业学院会计学专业，曾任天健会计师事务所业务发展部经理、上海和山投资顾问有限公司执行董事、总裁及西安陕鼓动力股份有限公司独立董事。现任浙江伟星新型建材股份有限公司独立董事、浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事、浙江万盛股份有限公司独立董事、浙江省人民政府中小企业创业指导师及西安陕鼓动力股份有限公司副总经理、董事会秘书。2010年9月起任本公司独立董事。

  梅云桥：监事会主席，男，1970年生，专科学历，园林工程师、高级园艺师。毕业于湖北咸宁师专，历任岭南建设西南区域公司经理，2010年9月至今任本公司监事会主席、重庆分公司负责人、岭南苗木泸县分公司负责人。

  钱颖：监事，女，1982年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于上海财经大学管理信息系统专业，历任普华永道中天会计师事务所有限公司经理，现任上海长袖投资总监、上海统御信息科技有限公司财务经理，2010年9月至今任本公司监事。

  吴奕涛：职工代表监事，男，1979年生，本科学历，园林工程师。毕业于华南农业大学园艺工程专业，历任岭南建设景观设计师、设计室主管、设计室主任，现任岭南设计副总监，2010年9月至今任本公司监事。作为项目负责人及主创设计师参与东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；作为主要设计师参与的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖。作为主创设计师参与的东莞市南城周溪社区环境优化升级规划设计项目荣获“2011年度获第一届中国风景园林规划设计三等奖”。

  秦国权：副总经理，男，1976年生，专科学历，园林工程师。毕业于湖南林业高等专科学校，历任岭南建设工程部经理、岭南建设副总经理兼总工程师，2010年9月至今任本公司副总经理、总工程师、华北区域公司经理、华西区域公司经理。第七届中国（济南）国际园林花卉博览会先进工作者、2009年度全国优秀项目经理。主持完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；2009年参与完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选的“2010年度优秀项目经理”。

  张友铭：副总经理，男，1980年生，本科学历，助理工程师。毕业于茂名学院建筑水电设备专业，历任广州市方直环境艺术有限公司工程第一分公司经理、佛山市泉晖道路工程有限公司副总经理、广州普邦园林股份有限公司片区副总经理，2010年10月至今任本公司副总经理。

  刘黾：副总工程师，男，1955年生，本科学历，高级工程师。毕业于北京园林大学规划设计专业，历任重庆渝西园林建设有限公司总工程师、杭州绿风园林集团有限公司副总经理、总工程师、2008年至今任本公司副总工程师。2002年获西南五省一市花木博览会设计、布展一等奖，2006年杭州西溪湿地项目获国家级优质园林工程银奖，2007年杭州银马公寓获浙江省优秀园林工程一等奖。

  廖秋成：副总工程师，男，1972年生，本科学历，园林工程师。毕业于北京林业大学园林专业，历任碧桂园集团有限公司主任，2008年至今任本公司副总工程师。2009年参与完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖；参与设计的东莞市南城周溪社区环境优化升级规划设计项目荣获“2011年度获第一届中国风景园林规划设计三等奖”。

  周琦玮：岭南设计经理，男，1975年生，硕士研究生学历，工程师。毕业于华中科技大学风景园林专业，历任深圳市憧景园林景观有限公司主任工程师、深圳市宝能地产股份有限公司景观工程师、城市建设研究院深圳分院园林所副所长兼设计总监、2009年7月至今任岭南设计经理。2009年参与完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖；作为项目负责人参与的东莞市南城周溪社区环境优化升级规划设计项目荣获“2011年度获第一届中国风景园林规划设计三等奖”。

  上述人员兼职情况如下：

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  本公司的控股股东和实际控制人为尹洪卫，本次发行前，尹洪卫持有本公司43,567,050股，占公司总股本的58.0894%，并担任本公司董事长、总经理。

  尹洪卫为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4425271965****0052；住址：广东省东莞市莞城区。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人最近三年及一期的财务报表

  1、合并财务报表

  （1）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）合并利润表

  单位：元

  ■

  （3）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  2、母公司财务报表

  （1）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）母公司利润表

  单位：元

  ■

  （3）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

  报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号———非经常性损益》，本公司非经常性损益明细情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  （三）最近三年及一期的财务指标

  1、主要财务指标

  ■

  注：1、计算“基本每股收益”和“扣除非经常性损益后的基本每股收益”时，2010年度每股收益计算考虑了当年增资及改制的因素；2011年度、2012年度和2013年1-6月的股本为7,500万股；

  2、计算“每股净资产”、“每股净现金流量”、“每股经营活动产生的现金流量净额”时，股本的计算方法为：2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末的股本按当期期末股本计算。

  2、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益

  按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）本公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的净资产收益率及每股收益如下表所示：

  ■

  （四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论与分析

  1、对公司资产状况、负债结构的分析

  报告期内，本公司的资产总额呈现出逐年稳步增长的趋势，其中：2011年末的资产总额比2010年末增加了25,180.53万元，增长幅度为75.41%；2012年末的资产总额比2011年末增加了28,426.41万元，增长幅度为48.53%。2013年6月末的资产总额比2012年末增加了20,575.97万元，增长幅度为23.65%。报告期内，随着业务规模的不断扩大，本公司的资产总额也随之逐年增加。

  本公司的资产结构特征是以流动资产为主，报告期内流动资产占总资产的比例一直较高。如2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，本公司流动资产占总资产的比例相对较高，分别为93.76%、95.26%、80.39%和82.78%；非流动资产占总资产的比例则相对较低，分别为6.24%、4.74%、19.61%和17.22%。

  目前，本公司主要从事的园林工程施工业务具有明显的资金密集型特点，无论是在前期项目招投标阶段还是项目具体施工过程中，均需要占用大量的货币资金；随着工程项目的逐步推进，形成了大量的工程施工成本和应收工程结算款，由此导致货币资金、应收账款以及存货等流动资产项目余额较大，而且在资产结构中的比重也相对较高。

  2010年末和2011年末，本公司的非流动资产主要以固定资产为主，但规模相对较小，如2010年末和2011年末的固定资产余额分别为1,499.88万元和1,709.36万元，占当年总资产的比例分别为4.49%和2.92%。2012年以来，随着公司通过BT业务模式陆续承接了锦州经济技术开发区绿化改造工程和自贡釜溪河复合绿道（示范段）等工程项目，导致公司2012年开始产生长期应收款。2012年末，公司长期应收款为14,110.48万元，占总资产的比例为16.22%；2013年6月末，公司长期应收款余额为15,548.19万元，占总资产比例为14.45%。

  由于园林工程施工业务具有施工地点不固定的特点，因此在施工现场无需建造厂房基地，仅需租赁临时的办公场地，同时，园林工程施工所涉及的大型土建工程也较少，施工设备主要以中小型设备为主，总体价值相对较低。总之，园林工程类企业的非流动资产占比普遍相对较小，从各年末的资产结构及其变动趋势来看，本公司的资产结构的比例符合园林行业的基本特性。

  报告期内，本公司的负债总额增幅与资产总额的增幅相适应，呈现逐年递增的趋势，其中：2011年末的负债合计比2010年末增长111.42%，2012年末的负债合计比2011年末增长59.56%；2013年6月末比2012年末增长29.49%。报告期内，母公司的资产负债率呈现逐年上升的态势，2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末的资产负债率分别为48.10%、58.34%、62.76%和65.72%。目前，本公司的资产负债结构较为合理。

  报告期内，本公司的流动负债主要是短期借款、应付账款、应交税费、应付职工薪酬等，负债总额逐年增长，主要是短期借款、应付账款、应交税费的逐年增加所致。

  2、对公司盈利能力的分析

  报告期内，本公司的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，本公司的主营业务收入、主营业务毛利均呈现逐年上升的态势，其中：公司2011年度的主营业务收入较2010年度增长29.48%，2012年度的主营业务收入较2011年度增长10.17%。2013年1-6月，公司实现主营业务收入41,244.53万元，同比增长23.10%；实现主营业务毛利12,059.81万元，同比增长24.10%。报告期内，公司各年度主营业务毛利率基本保持在30%左右，由于2011年度公司承接的地产景观工程项目增多，而地产景观工程项目的毛利率相对市政工程项目的毛利率偏低，导致2011年度的主营业务毛利率略有下降。2012年随着公司承接的市政项目的增加使得主营业毛利率有所回升。报告期内，本公司的盈利能力呈现了良好的持续增长态势。

  报告期内，发行人的园林工程施工收入、绿化养护收入和景观规划设计收入是主营业务收入的主要来源，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，该三项业务收入合计占主营业务收入的比例分别为99.21%、99.89%、98.59%和99.54%，占营业收入的比例则分别为98.46%、99.06%、97.79%和99.27%。

  3、对公司现金流量的分析

  报告期内，本公司合并报表的现金流量情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，本公司各年末总现金净流量呈现一定的波动态势。2011年度现金及现金等价物净增加额较2010年度有明显增加，主要是公司2011年度新增银行贷款较多引起筹资活动产生的现金流量净额增加。2012年度公司的现金及现金等价物净增加额为-2,395.71万元，相比2011年度减少了7,304.62万元，降幅为148.80%，主要是由于2012年以来经营活动产生的现金流出较多所致。2013年1-6月，发行人现金及现金等价物净增加额为1,941.52万元，同比增加1,135.01万元，增幅为140.73%，主要由于经营活动现金流出同比减少。

  4、审计截止日后的主要经营状况

  （1）审计截止日后的主营业务情况

  发行人2013年1-9月营业收入及构成与去年同期比较情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2013年1-9月，公司园林工程施工收入比重为92.24%，收入规模进一步提高。同时，景观规划设计收入和绿化养护收入也较去年同期实现了小幅增长，相应收入规模增幅分别为10.59%和13.13%。苗木销售收入占比较小，不足1%，苗木对外销售收入较去年同期出现了一定幅度下滑。2013年1-9月，公司主营业务毛利率保持稳定。

  2013年1-9月，公司分区域收入及占主营业务收入比例情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由于公司在四川、新疆等地多个大型项目陆续开工和持续推进，公司在华西地区的营业收入占比有所提高。

  报告期内，本公司具体的采购成本及比例如下表所示：

  ■

  其中，占采购成本比例最高的直接材料的构成情况如下表所示：

  ■

  （2）审计截止日后的主要客户和供应商

  本公司的客户主要是政府部门及相关基础设施投资建设主体、房地产开发商等。2013年1-9月，公司前五大客户如下表所示:

  ■

  2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月，本公司对前5名客户营业额的合计占当年度营业收入的比例分别为41.29%、31.12%、37.41%和46.06%%。本公司不存在对单个客户的营业额占发行人营业收入的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。

  2013年1-9月，本公司向前五大供应商情况如下表所示：

  ■

  2010年度、2011年度和2012年度及2013年1-9月，本公司向前五大供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为7.16%、5.83%、6.48%和9.98%。本公司不存在向单个供应商的采购占当期营业成本的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。

  2013年7月以来，公司陆续签订了多笔园林项目施工合同，其中单笔合同金额在500万以上有12笔，合计金额约3.21亿元，继续保持较快增长态势。

  近年来，发行人一直将景观规划设计务作为重点发展的业务之一，积极培育景观设计师团队，公司凭借园林施工能力带动工程业务市场规模的不断扩大以及景观设计实力的不断提升，景观规划设计业务拓展效果明显，2013年7月以来，公司新签超过100万元的设计合同共计9笔，合计金额2,713.04 万元，景观规划设计业务毛利率较高，有望成为公司利润又一增长点，将有助于进一步提升公司盈利能力。

  2013年，公司业务发展继续保持良好的态势，当年新签合同与以前年度合同进展顺利，业务区域进一步多元化，毛利率保持稳定，主要财务指标保持增长趋势。预计2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润同比增幅为15%~25%。

  （五）股利分配政策和实际分配情况

  1、股利分配政策

  公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：

  （1）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

  （2）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配；

  （3）公司以现金方式分配股利的具体条件为：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；

  （4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；

  （5）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

  （6）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露；

  （7）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （8）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；

  （9）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  2、实际分配情况

  报告期内，本公司未进行利润分配。

  3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

  发行人2010年第二次临时股东大会审议通过《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》，2013年第三次临时股东大会审议通过《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》，同意将《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》的决议有效期继续延长一年（即延长至2014年12月25日），若公司本次公开发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。截至2013年6月30日，本公司经审计的母公司报表中累计未分配利润为209,249,282.67元。

  4．本次上市后的股利分配计划

  本公司发行上市后，股利分配将按照有关法律、法规及公司章程规定的股利分配政策进行。

  （六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

  截止招股意向书摘要签署日，本公司共有3家全资子公司，无参股公司，具体情况如下：

  1、岭南设计

  成立时间：2006年5月12日

  注册资本：310万元

  实收资本：310万元

  注册地址：东莞市东城区光明大道金丰大厦A栋201室

  法定代表人：尹洪卫

  经营范围：市政工程规划设计、风景园林规划设计（凭有效资质证经营）；风景园林策划及咨询

  截至2011年12月31日，岭南设计总资产3,155.54万元，净资产1,815.43万元，2011年度实现营业收入3,516.05万元，净利润772.78万元；截至2012年12月31日，岭南设计总资产4,089.79万元，净资产2,380.89万元，2012年度实现营业收入2,998.07万元，净利润565.46万元；截至2013年6月30日，岭南设计总资产4,753.40万元，净资产2,780.87万元，2013年1-6月实现营业收入1,699.19万元，净利润399.97万元。上述财务数据已经正中珠江审计。

  2、岭南苗木

  成立时间：2009年5月4日

  注册资本：100万元

  实收资本：100万元

  注册地址：东莞市松山湖科技产业园区东部（大有园戒毒所后面）

  法定代表人：尹洪卫

  经营范围：种植、销售：花卉、苗木（不含种子）；园艺技术研究、开发、咨询；园林器械、栽培基质与肥料生产、销售；园林绿化工程（凭有效资质证经营）

  截至2011年12月31日，岭南苗木总资产2,568.43万元，净资产160.54万元，2011年度实现营业收入679.04万元，净利润-88.98万元；截至2012年12月31日，岭南苗木总资产2,480.45万元，净资产-352.48万元，2012年度实现营业收入1,501.08万元，净利润-513.03万元；截至2013年6月30日，岭南苗木总资产2,565.27万元，净资产-556.69万元，2013年1-6月实现营业收入393.52万元，净利润-204.21万元。上述财务数据已经正中珠江审计。

  3、信扬电子

  成立时间：2004年11月23日

  注册资本：310万元

  实收资本：310万元

  注册地址：东莞市东城区光明大道金丰大厦A栋403室

  法定代表人：尹洪卫

  经营范围：电子产品、节能产品技术开发、安装、维修及销售；自动化设备、机电设备的安装及销售；电气安装，电子智能网络系统集成；网络工程及信息系统开发及集成；路灯安装及维护（涉及许可项目的，凭有效资质证经营）

  截至2011年12月31日，信扬电子总资产333.59万元，净资产270.25万元，2011年度实现营业收入524.01万元，净利润13.91万元；截至2012年12月31日，信扬电子总资产371.44万元，净资产322.93万元，2012年度实现营业收入574.81万元，净利润52.67万元；截至2013年6月30日，信扬电子总资产318.06万元，净资产306.42万元，2013年1-6月实现营业收入109.91万元，净利润-16.51万元。上述财务数据已经正中珠江审计。

  第四节 募集资金运用

  根据本公司第一届董事会第三次会议审议通过和2010年第二次临时股东大会决议（后经公司2011年第三次临时股东大会、2012年第五次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会分别审议通过《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》，将公司首次公开发行股票并上市决议的有效期延至2014年12月25日），本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,500万股，具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序投资以下三个项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位前，本公司根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除已在招股意向书摘要第一节“重大事项揭示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

  （一）原材料和劳务价格上涨的风险

  园林工程施工业务是本公司主营业务的重要组成部分，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，公司园林工程业务收入在主营业务收入中所占的比重分别为85.46%、89.62%、91.09%和91.96%，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，园林工程业务成本在公司主营业务成本中所占的比重分别为86.33%、90.70%、91.59%和93.42%，均超过了80%。其中：石材、水泥、钢材等建筑材料、苗木等绿化材料和劳务工资构成了公司成本的主要内容，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，公司园林工程施工业务的直接材料费和直接人工费的结算成本占主营业务成本的比例分别为62.15%、66.44%、66.57%和68.11%，平均值为65.82%。因此，如果未来石材、水泥、钢材、苗木等原材料的采购价格和劳动力成本上涨幅度过大，将会增加公司经营成本的负担，从而影响到公司的经营业绩。

  （二）供应商市场分散的风险

  为了有效满足园林工程施工业务对原材料需求的及时性、灵活性，以及工程项目施工区域较广的经营需要，本公司的采购具有“种类多、批次多、数量少、地域近”的特点，因此导致公司的供应商比较分散。2010年度、2011年度和2012年度和2013年1-6月，本公司向前五大供应商采购的金额占当年采购总额的比例分别为7.16%、5.83%、6.48%和11.58%。

  虽然，报告期内本公司不存在向单个供应商的采购金额占当年采购总额的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。但是由于供应商的分散，如果出现供应商频繁变动、采购货物供应不及时、采购标准发生变动等情形，都可能会对本公司的生产经营构成一定的不利影响。

  （三）生产经营受季节性气候变化的影响

  目前，本公司所从事的园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等业务都涉及到自然界植物的种植、生产、配置、使用和养护，受植物自然生长季节性的影响，本公司的生产经营业务表现出较为明显的季节性特征。同时，在我国北方地区，由于冬季气候寒冷不适合植物生长和工程施工，冬季属于园林绿化工程业务的淡季；而在我国南方地区则基本不受四季气候变化的影响，因此，园林绿化行业的季节性影响主要是受地域气候变化所致。

  本公司的业务区域比较广泛，在北方区域范围内受季节性影响比较显著。随着今后公司经营区域的进一步扩大以及在北方地区工程项目的逐渐增多，季节性的气候变化将会使植物的种植生长、工程的施工进度受到一定影响。

  （四）未来毛利率波动的风险

  报告期内，本公司综合毛利率保持稳定，报告期内发行人综合毛利率分别为30.21%、28.95%、30.78%和29.28%。主营业务收入较高的园林工程施工业务毛利率也保持相对稳定，分别为29.40%、28.08%、30.37%和28.12%。

  园林工程施工业务中，市政园林工程毛利率、地产景观工程毛利率波动较大，具体如下表所示：

  ■

  报告期内园林工程施工毛利率发行人市政园林工程和地产景观工程两类业务均衡发展，发行人园林工程业务毛利率保持相对稳定。

  如果未来市场竞争竞争加剧，本公司的毛利率可能存在较大波动。此外，如果受宏观调控等因素影响，本公司市政园林工程和地产景观工程收入占比发生较大变化，也将导致本公司毛利率产生较大波动。

  （五）发行完成后净资产收益率下降的风险

  本公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权净资产收益率分别为45.02%、34.02%、28.44%和13.06%。截至2013年6月30日，本公司合并报表下归属于母公司所有者权益合计为37,585.93万元。

  由于本次发行募集资金投资项目的建设和流动资金的补充将是一个持续的过程，需要一定的建设期和运营期，因此，本次发行募集资金到位后，短期内本公司的净资产将会大幅增长，净资产收益率将会较本次发行前出现一定程度的下降。

  （六）募集资金投资项目的实施风险

  本公司本次发行募集资金将主要用于苗木基地的建设以及补充公司营运资金，尽管本公司在景观规划设计和园林工程施工业务方面，已经具有较为完整的产业链、相对成熟的业务运作经验、跨区域经营运作的能力和良好的风险控制机制，而且募投项目均已经过严密的可行性论证，并取得了相关政府部门的备案手续，目前公司正在进行项目建设的规划设计和前期准备工作。但是，受园林绿化工程的业务特点和市场变化影响，在项目实施过程中，还存在诸多因素会影响项目实施进程。如市场环境变化、施工进度滞后、质量控制管理困难、原材料供应和价格变化、人力资源不足、资金状况紧张等情形的出现都会导致不能按计划完成项目，进而影响到募集资金投资项目的实际盈利水平。

  （七）宏观调控政策风险

  目前，本公司主要从事景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等业务，其中园林工程施工收入为公司的主要收入来源，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，公司园林工程业务收入在主营业务收入中所占的比重分别为85.46%、89.62%、91.09%和91.96%。本公司的园林工程施工项目主要分为市政园林工程和地产景观工程。因此，未来宏观经济政策及走势、地方政府财政状况以及房地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成一定影响。

  （八）税收优惠政策变动的风险

  本公司于2012年7月23日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，本公司享受企业所得税优惠税率15%，高新技术企业优惠政策期限为2012年1月1日至2014年12月31日。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，经东莞市国家税务局松山湖税务分局备案，本公司的全资子公司岭南苗木从事农、林类项目的所得，减半征收2010年度、2011年度和2012年度的企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的规定，经东莞市国家税务局松山湖税务分局审批，岭南苗木销售自产苗木免征增值税。

  由于2011年度、2012年度和2013年1-6月岭南苗木未能产生净利润，故岭南苗木2011年、2012年和2013年1-6月未享受企业所得税税收优惠。2012年度、2013年1-6月，本公司享受高新技术企业所得税优惠金额分别为1,070.86万元、583.23万元。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司的的税收优惠金额占同期合并净利润的比例分别为0.29%、0%、12.98%和12.58%。虽然税收优惠对本公司合并净利润的影响程度较小，但如果今后本公司不能继续享受高新技术企业所得税优惠，或者国家对农林、苗木种植和销售的税收优惠政策发生变动或调整，将会对本公司的净利润产生一定影响。

  （九）营业税改征增值税可能给公司带来的利润影响

  2011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值税试点方案。2012年1月1日起，在上海交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点。2013年8月1日起试点在全国范围内推开。2013年12月4日国务院决定从2014年1月1日起，将铁路运输和邮政服务业纳入营业税改征增值税试点。本公司主要从事的园林工程施工业务属于建筑业，暂不属于进入营业税改征增值税的试点行业。按照国家对于营业税改征增值税的进程规划，本公司园林工程施工业务未来可能面临营业税改征增值税带来的影响，主要包括：

  （1）收入减少：营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此可能导致本公司营业收入减少。

  （2）利润减少：在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，本公司在园林工程施工业务投标过程中，不一定能通过投标价格转移税负，投标价格不能覆盖增加税负的部分将由本公司自行承担。同时园林工程施工中的主要成本（苗木、劳务费用、机械费用和建筑材料）不一定能全部取得增值税专用发票以进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将增加本公司的税负。本公司在未来营业税改征增值税后，将尽量选择能够开具增值税发票的供应商进行采购，可能会降低本公司的采购可选范围，进而增加采购成本，减少利润。

  （十）经营资质和业务许可证可能存在缺失的风险

  本公司目前主要从事市政园林和地产景观的园林工程施工、景观规划设计、绿化养护、苗木产销等业务，拥有园林绿化壹级资质、设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质、造林工程施工丙级资质、市政公用工程总承包叁级资质等资质证书。本公司的主营业务和日常生产经营，均需要取得建设主管部门等政府有关部门颁发的经营资质或业务许可证，同时，本公司还必须遵守各级政府部门的相关规定，以确保持续拥有相关业务资格。

  如果本公司违反相关法规，则将被暂停或吊销已有的经营资质和业务许可证，或者导致相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，因此，这些经营资质和业务许可证的缺失将会直接影响到本公司正常的业务经营活动。

  （十一）房地产调控政策风险

  为控制房地产市场可能出现的泡沫，国家针对高房价连续出台调控政策，以促进房地产行业健康发展。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现持续紧缩，将影响本公司地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产商如果资金紧张，还可能影响本公司工程款的回收，导致坏账增加，造成应收账款坏账风险。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，地产景观工程类项目收入占公司工程施工业务收入总额的比例分别为37.12%、60.88%、42.12%和30.47%。因此，房地产行业的整体景气度将对本公司的经营状况构成一定影响。

  （十二）控股股东及实际控制人的控制风险

  本次发行前，本公司的控股股东、实际控制人尹洪卫持有本公司43,567,050股，占发行前公司总股本的58.0894%。本次发行完成后，尹洪卫对本公司仍拥有实际控制权。同时，尹洪卫作为本公司的董事长兼总经理，对公司的生产经营有重大影响。

  本公司通过引进上海长袖优化了公司股权结构，并通过引入公司高级管理人员和业务骨干员工增强了公司经营管理的稳定性。同时，本公司还建立健全了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制。尽管如此，如果公司各组织机构不能有效行使职责，内部控制制度不能有效发挥作用，尹洪卫作为本公司的控股股东和实际控制人，仍可能利用其控制地位通过行使表决权，对本公司的发展规划、生产经营、财务决策、人事安排实施影响，从而导致出现不利于其他股东或投资者的风险。

  （十三）恶劣天气及自然灾害的风险

  目前，本公司主要从事的园林工程施工项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪、台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能影响本公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加成本费用。此外，本公司拟利用本次发行的募集资金在四川泸县和湖北监利承包2,490亩土地用于扩大园林绿化苗木的生产种植面积。

  由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果本公司租赁或承包的苗木种植基地出现严重的地域性自然灾害，将会对本公司苗木生产种植业务产生较大影响，致使公司资产出现损失。因此，本公司可能面临因恶劣天气和自然灾害，而对经营业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。

  （十四）股市波动风险

  股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险影响外，还会受国际和国内宏观经济形势、经济政策、市场心理及股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，因此，股市存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。

  （十五）经营业绩增速放缓的风险

  2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，本公司营业收入和利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  虽然公司具有良好的成长性，但未来随着公司经营规模不断扩大，公司经营业绩增速可能会出现放缓。此外，公司的部分客户为房地产企业，其市场需求受宏观经济的影响较大，公司也可能会因宏观经济形势的变化，出现经营业绩增速下降的风险。

  二、重大合同

  截至2013年9月30日，本公司正在履行的或将要履行的金额在500万元以上或虽未达500万元，但对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括：24份银行借款合同、7份综合授信合同、20份最高额保证合同、117份业务合同、4份土地租赁合同、2份专利许可使用合同。

  三、其他重要事项

  （一）可能对公司产生较大影响的诉讼和仲裁事项

  截止招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

  （二）发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

  截止招股意向书摘要签署日，本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

  （三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

  截止招股意向书摘要签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市的时间安排

  ■

  第七节 备查文件

  一、招股意向书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅

  查阅时间：工作日上午9:00～11:30，下午14:00～17:00

  二、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅

  查阅网址：http://www.cninfo.com.cn 或http://www.szse.com.cn

  岭南园林股份有限公司

  2014年1月7日