证券时报多媒体数字报

  财务顾问：天风证券股份有限公司

  报告书签署日期：二〇一四年一月七日

  上市公司名称：湖北京山轻工机械股份有限公司

  股票简称：京山轻机

  股票代码：000821

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人：李健

  住 所：武汉市江汉区沙包桥江兴路

  通 讯 地 址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园湖北京山轻工机械股份有限公司

  声 明

  一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北京山轻工机械股份有限公司直接或间接拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在湖北京山轻工机械股份有限公司拥有权益。

  信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

  三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名：李健

  性别：男

  国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权

  身份证号码：4224321981****005X

  住所：武汉市江汉区沙包桥江兴路

  通讯地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园湖北京山轻工机械股份有限公司

  邮政编码：431899

  联系电话：0724-7210771

  二、信息披露义务人本次间接收购涉及的参与主体

  （一）京山轻机控股有限公司基本情况

  公司名称：京山轻机控股有限公司

  住 所：京山县新市镇轻机大道78号

  法定代表人：孙友元

  注册资本：人民币9,776万元

  实收资本：人民币9,776万元

  公司类型：有限责任公司（私营）

  营业执照注册号：420821000016600

  组织机构代码：77391245-8

  税务登记证：京国税字420821773912458号

  成立日期：2005年5月12日

  经营期限：2005年5月12日至2015年5月12日

  股东：李健，持股63.10%；李世发、李明辉等其他26名自然人股东，持股36.90%

  经营范围：资本性投资及高科技产品的开发、生产和销售

  通讯地址：京山县新市镇轻机大道78号

  联系方式：0724-7325496

  （二）京山京源科技投资有限公司

  公司名称：京山京源科技投资有限公司

  住 所：京山县新市镇轻机大道（富水花园）

  法定代表人：孙友元

  注册资本：21,733万元

  实收资本：21,733万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：420821000016587

  组织机构代码：77755388-6

  税务登记证：京国税字420821777553886

  成立日期：2005年7月14日

  经营期限：2005年7月14日至2015年7月14日

  股东：京山轻机控股有限公司，持股100%。

  经营范围：资本性投资、机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产和销售

  通讯地址：京山县新市镇轻机大道（富水花园）

  联系方式：0724-7324809

  三、信息披露义务人最近五年内主要任职情况

  ■

  四、信息披露义务人受过相关处罚的情况

  信息披露义务人在最近5 年未受过与证券市场相关的行政处罚，也未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人所控制的主要核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务

  截至本报告书签署之日，除本次无偿受让的京山控股63.10%股权，信息披露义务人持有或者控制的其他公司或企业，及信息披露业务人主要关联企业（信息披露义务人关联企业主要为京山控股的下属企业、信息披露义务人担任董监高的关联企业）主要情况如下：

  ■

  六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

  七、信息披露义务人持有的金融机构权益情况

  截至本报告签署之日，除京山县宏源小额贷款有限公司外，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  京山县宏源小额贷款有限公司成立于2012年9月19日，注册资本8,000万元，注册地址湖北省京山县新市镇轻机大道335号，主营业务为小额贷款业务。控股股东为京山轻机控股有限公司，持股比例为30%；信息披露义务人持股比例为5.58%。

  第二节 权益变动目的

  一、权益变动的目的

  2014年1月6日，孙友元与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山控股63.10%股权无偿赠与给李健。

  本次股权赠与前，孙友元先生持有京山控股63.10%股权，为京山轻机实际控制人，在本次股权赠与中，孙友元先生将其持有的京山控股63.10%股权无偿赠与给其子李健。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，成为京山控股控股股东，上市公司实际控制人变更为李健。本次股权赠与完成后，孙友元仍直接持有京山轻机25,740股股份，约占上市公司总股本的0.007%。

  本次股权受让方为孙友元先生的儿子。本次股权赠与是京山轻机间接控股股东出于股权管理和精心经营上市公司的需要而作出的安排，为同一家族控制下的内部人员调整。

  二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

  截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场增持京山轻机股份的计划。

  三、符合《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的情况

  在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。

  信息披露义务人不存在如下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

  （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  本报告书及备查文件符合《上市公司收购管理办法》第五十条的要求。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  2014年1月6日，孙友元与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山控股63.10%股权无偿赠与给李健。

  本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份。孙友元先生持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技 100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司89,036,824股股份，占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。与此同时，孙友元直接持有京山轻机25,740股股份，约占上市公司总股本的0.007%。

  本次权益变动后，李健持有京山控股63.10%股权，为京山控股控股股东，京山控股持有京源科技100%股权，京源科技持有上市公司89,036,824股股份，占上市公司总股本的25.79%。

  因此，李健受让孙友元持有的京山控股股权构成了间接收购京山轻机。通过本次股权赠与，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。

  二、权益变动方式

  2014年1月6日，李健与孙友元签署《股权赠与协议》，孙友元将其持有的京山控股63.10%股权无偿赠与给其子李健。

  三、京山轻机股权控制变化情况

  （一）京山轻机股权架构

  京山轻机总股本345,238,781股。截至2013年9月30日，京山轻机前十大股东情况如下：

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  （二）京山轻机股权控制关系

  本次权益变动前，京山轻机股权控制关系如下：

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  本次权益变动后，信息披露义务人与京山轻机的股权控制关系如下：

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  李健持有京山控股63.10%股权。京山控股持有京源科技100%股权，通过京源科技间接持有上市公司25.79%股权。

  通过本次权益变动，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。

  四、本次拟赠与股份的受限制或特殊安排情况

  本次股权赠与不存在限制性协议及安排。

  五、本次收购所需的有关部门批准情况

  1、2014年1月5日，京山控股股东会审议通过，同意孙友元先生将其所持有的京山控股63.10%股权以无偿赠与方式转让给李健先生。

  2、2014年1月6日，孙友元先生与李健先生签署《股权赠与协议》，协议约定孙友元先生将其所持有的京山控股63.10%股权以无偿赠与方式转让给李健先生。

  3、截至本报告签署之日，京山控股63.10%股权赠与事项的过户工作正在办理中。

  六、本次权益变动后上市公司的股权结构变化

  本次权益变动导致京山轻机实际控制人变化，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。京源科技持有京山轻机89,036,824股股份，占上市公司总股本的25.79%，京山轻机股权结构未发生重大变化。

  第四节 收购资金来源

  本次权益变动方式为股权赠与，支付对价为零，不涉及收购资金。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务的计划。

  二、收购完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划

  本次收购完成后，信息披露义务人暂无上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划。信息披露义务人与其他股东之间不存在就董事、监事和高级管理人员的任免存在任何协议安排或者默契。

  三、收购完成后上市公司现有员工安置计划

  本次收购完成后，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划的重大变动。

  四、收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划

  本次收购完成后，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策有重大变化计划。

  五、收购完成后对上市公司组织结构的调整计划

  本次收购完成后，信息披露义务人暂无对上市公司组织结构的调整计划。

  六、收购完成后上市公司《公司章程》的修改计划

  本次收购完成后，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的修改计划。

  七、其他对上市公司有重大影响的计划

  截至本报告签署日，除本报告所披露的计划外，信息披露义务人暂无提出其他对上市公司有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成之后，信息披露义务人及其所控制的企业与京山轻机之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，京山轻机仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立；同时本次权益变动也不会影响上市公司的法人治理结构,上市公司仍将具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

  为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

  “为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：

  一、保证人员独立

  （一）保证京山轻机的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证京山轻机的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

  （二）保证京山轻机拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

  二、保证资产独立完整

  （一）保证京山轻机具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

  （二）保证京山轻机具有独立完整的资产，且资产全部处于京山轻机的控制之下，并为京山轻机独立拥有和运营。

  （三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用京山轻机的资金、资产；不以京山轻机的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

  三、保证财务独立

  （一）保证京山轻机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （二）保证京山轻机具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  （三）保证京山轻机独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

  （四）保证京山轻机能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预京山轻机的资金使用调度。

  （五）不干涉京山轻机依法独立纳税。

  四、保证机构独立

  （一）保证京山轻机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （二）保证京山轻机内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与京山轻机之间不产生机构混同的情形。

  五、保证业务独立

  （一）保证京山轻机的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

  （二）保证京山轻机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （三）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉京山轻机的业务活动。

  二、关于关联交易和同业竞争

  信息披露义务人及其控制的企业与京山轻机不存在同业竞争或潜在的同业竞争。信息披露义务人为避免与上市公司同业竞争承诺如下：

  “一、在本次交易完成后，信息披露义务人作为京山轻机实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与京山轻机相同或相似的业务。

  二、信息披露义务人承诺：将采取合法及有效的措施，促使信息披露义务人的控股、参股子公司不从事与京山轻机相同或相似的业务，如果有同时适用于京山轻机和信息披露义务人其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，京山轻机在同等条件下享有优先选择权。

  三、信息披露义务人承诺给予京山轻机与信息披露义务人其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害京山轻机及京山轻机中小股东的利益。

  四、对于京山轻机的正常生产、经营活动，信息披露义务人保证不利用其股东地位损害京山轻机及京山轻机中小股东的利益。

  五、信息披露义务人保证上述承诺在作为京山轻机实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，信息披露义务人承担因此给京山轻机造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

  信息披露义务人为规范与减少与上市公司关联交易承诺如下：

  “一、信息披露义务人承诺：在本次交易完成后，信息披露义务人及信息披露义务人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其实际控制人地位损害上市公司的利益。

  二、信息披露义务人承诺：信息披露义务人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

  信息披露义务人保证上述承诺在本次交易完成后且信息披露义务人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，信息披露义务人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司之间的交易

  在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方及各自的董事、监事、高级管理人员与京山轻机及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于京山轻机最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：

  2013年8月22日，京山轻机控股有限公司与上市公司签订《资产转让协议》，上市公司将公司位于京山县新市镇绀弩大道及鸭山路的房地产，共20栋房屋及所占的3块土地，房屋建筑面积为28,991.46平方米，土地面积为53,878.44平方米转让给京山轻机控股有限公司。标的资产经湖北万信资产评估有限公司（有证券从业资格）评估，并出具了鄂万信评报字（2013）第008号《评估报告》，标的资产评估净值为2,988.20万元，并以此为交易作价。该项关联交易经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过。

  2013年10月22日，京山轻机控股有限公司与上市公司签署《股权转让协议》，上市公司以人民币5,325.18万元出售所持全资控股子公司京山轻机房地产开发有限公司100%股权。按照2013年9月30日为评估基准日，交易标的由湖北万信资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了鄂万信评报字（2013）第047号《评估报告》，交易标的账面净资产为3,456.68万元，评估值为5,325.18万元。该项关联交易经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并经上市公司2013年第二次临时股东大会审议通过。本次交易金额超过3,000万元，且达到了上市公司2012年年底净资产的5%，2013年上市公司与京山轻机控股有限公司累计关联交易额为2013年年底净资产的7.8%。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方及各自的董事、监事、高级管理人员未与京山轻机的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

  三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人不存在对拟更换的京山轻机的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

  第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  信息披露义务人在提交本权益变动报告书之前六个月内未通过二级市场买卖京山轻机股份。

  二、信息披露义务人直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  在提交本权益变动报告书之前六个月内，信息披露义务人直系亲属没有买卖京山轻机挂牌交易股份的行为。

  第九节 其他重要事项

  一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关条件。信息披露义务人不存在以下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十节 备查文件

  下列备查文件可在信息披露义务人办公室、上市公司及上海证券交易所查阅：

  1、信息披露义务人身份证明文件

  2、京山控股、京源科技法人营业执照、税务登记证和组织机构代码证

  3、京山控股、京源科技董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明文件

  4、股权赠与协议

  5、京山控股股东会决议

  6、信息披露义务人关于最近24个月内与京山轻机之间的重大交易情况说明

  7、信息披露义务人及其直系亲属关于最近6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明

  8、、信息披露义务人关于最近五年之内没有受到行政处罚、刑事处罚的声明

  9、信息披露义务人保持上市公司独立性的承诺

  10、信息披露义务人出具的避免同业竞争的承诺

  11、信息披露义务人出具的关于减少和规范关联交易的承诺

  12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形、不存在《公司法》第一百四十七条规定情形的说明及符合《收购办法》第五十条规定的说明

  13、天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  声 明

  信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  报告人：李健

  签署日期：2014年1月7日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽职义务，对本详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人（授权代表人）：余 磊

  财务顾问主办人：黄 智 李林强

  天风证券股份有限公司

  信息披露义务人：李健

  日期：2014年1月7日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：李健

  日期：2014年1月7日