证券时报多媒体数字报

  （上接A33版）

  目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼行业生产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链向上游的扩张，公司“10万吨铅富氧底吹项目”的投产，对铅精矿的需求量将进一步增加，公司未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。

  （五）资产负债率较高和短期偿债风险

  报告期内，公司运营资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款。截至2013年6月30日，公司短期借款余额84,442.96万元，长期借款余额7,900.00万元，一年内到期的非流动负债38,580.00万元，资产负债率（母公司）69.85%； 2010 年12月31 日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年6月30日，公司流动比率分别为1.13、1.32、1.23、1.20，速动比率分别为0.29、0.49、0.28、0.28；公司2010 年、2011年、2012年及2013年1-6月利息支出分别为4,397.21万元、10,640.16万元、13,746.21万元、5,444.43万元，分别占同期息税前利润的22.46%、35.75%、43.76%、45.15%。公司面临一定的短期偿债压力和财务成本压力。

  （六）存货跌价风险

  报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着“10万吨铅富氧底吹项目”的逐渐投产，公司存货余额逐年上升。截至2013年6月30日，公司存货账面价值197,622.35万元，占总资产的60.72%。2010 年末、2011年末、2012年末及2013年6月末，公司所计提存货跌价准备余额分别为25.63万元、948.54万元、1,498.67万元、5,676.59万元。若银、铅价格出现大幅下跌，公司可能需要计提大额存货跌价准备。

  （七）存货质押风险

  报告期内，发行人大量存货用于质押短期借款，截至2013年6月30日，用于质押借款的存货金额为98,495.00万元，占存货余额的比例为49.84%。若公司短期偿债能力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强行变现，给公司生产经营活动带来一定的风险。

  （八）环保风险

  由于有色金属冶炼行业的特殊性，尤其是铅冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度的污染。虽然公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，各项排放指标均达到国家排放标准，但随着公众环保意识的逐步加强，国家环保法律法规对环境保护要求会更加严格，有色金属冶炼清洁化将成为行业发展方向，可能会导致公司环保费用上升，增加公司的生产成本，从而影响公司的收益。

  （九）行业监管及国家产业政策风险

  本公司主营业务为“从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属”的清洁生产和销售，属于有色金属冶炼行业。目前行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担，有色金属、黄金行业的管理工作具体由工业和信息化部的原材料工业司负责。

  国家发改委2007年3月6日发布《铅锌行业准入条件》，主要对新建铅锌产能的生产规模下限、新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料比例下限、冶炼的技术工艺、能源消耗、资源综合利用和环境保护等方面做出了相关规定，国家发改委并于2007年11月1日发布《国家发展改革委关于加强铅锌冶炼行业准入管理工作的通知》（发改运行[2007]2881号）和《铅锌冶炼企业公告管理暂行办法》。

  工业和信息化部承接国家发改委对有色金属行业的管理职能后，为进一步促进有色金属行业结构调整和产业升级，加强和改善行业管理，于2010年8月5日发布《工业和信息化部关于印发铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法的通知》（工信部原[2010]350号），重新修订了《铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法》，并对铅锌冶炼企业准入公告管理提出了明确要求。

  由于本公司2009年白银生产产业链向上游延伸，开始建设“10万吨铅富氧底吹项目”，根据前述相关行业管理政策，发行人需符合《铅锌行业准入条件》并报工业和信息化部复核与公告。2010年12月，湖南省经济和信息化委员会组织湖南省环保厅、湖南省安监厅、湖南省有色金属管理局及相关专家对发行人进行了现场核查和资料审查，认为发行人符合《铅锌行业准入条件》的相关要求。2010年12月底，湖南省经济和信息化委员会已将发行人行业准入公告管理申报材料上报国家工信部，国家工信部正按照有关审批程序办理。

  2012年3月8日，湖南省经济和信息化委员会出具了《关于郴州市金贵银业股份有限公司行业准入公告管理情况的说明》，“经查实，发行人冶炼规模、工艺装备、能耗与资源综合利用、环保安全等各项指标完全符合国家《铅锌行业准入条件》和行业准入公告管理要求。2010年12月底，我省已将该企业行业准入公告管理申报材料上报国家工信部，国家工信部正按照有关程序办理，因准入公告对已建铅锌企业非强制性要求，不会影响该企业的日常生产经营活动。”

  公司目前铅冶炼生产和经营均符合上述行业监管的要求，主业白银清洁冶炼符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（鼓励类）的要求。但截止本招股意向书摘要签署日，发行人尚未完成国家工信部关于铅锌行业准入的复核和公告程序，存在一定的政策风险。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  发行人名称：郴州市金贵银业股份有限公司

  英文名称：CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO., LTD

  注册资本：17,620万元

  法定代表人：曹永贵

  有限公司成立日期：2004年11月8日

  股份公司成立日期：2008年4月23日

  公司住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号

  邮政编码：423038

  电话号码：0735-2659881

  传真号码：0735-2659891

  互联网网址：http://www.jingui-silver.com

  电子信箱：jinguizq@jingui-silver.com

  经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  本公司前身为成立于2004年11月8日的郴州市金贵银业有限公司。公司成立于2008年4月23日，由曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他29名自然人和深圳中银信投资控股有限公司发起设立。

  2008年4月8日，由曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他29名自然人和深圳中银信投资控股有限公司作为发起人，召开郴州市金贵银业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。根据发起人协议、公司章程的规定，郴州市金贵银业股份有限公司由郴州市金贵银业有限公司以2008年2月29日的净资产按照1:0.70070475的比例折股，整体变更设立而成。公司股份总数为14,600万股，每股面值为人民币1元，登记的注册资本为人民币14,600万元。

  （二）发起人及其出资

  本公司的发起人为曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他29名自然人和深圳中银信投资控股有限公司。各发起人均以其在有限公司所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。

  三、股本情况

  （一）本次发行前后股本情况、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前的本公司总股本为17,620 万股，本次拟发行人民币普通股5,876万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.0085%。

  本公司股东曹永贵及其配偶许丽、亲属曹永德、许军、许晓梅、张平西、邓向阳承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的本公司股份。

  除曹永贵、曹永德、许丽、许军、许晓梅、张平西、邓向阳外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的汪健、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波等6名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

  本公司乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业、上海云牛投资管理有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司、沈阳渤海投资集团有限公司、杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盈柏投资管理有限公司、深圳中银信投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  本公司股东招商致远资本投资有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  本公司股东李楚南承诺：本人于公司设立时所持有的3.038%的股份（5,352,560股），自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在2011年11月17日之前刊登招股说明书，则本人于2010年11月17日通过受让所持有的公司2%的股份（3,524,000股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在2011年11月17日之后刊登招股说明书，则本人于2010年11月17日通过受让所持有的公司2%的股份（3,524,000股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

  本公司其他19名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  （二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股及国有股情况

  1、发起人股东

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  2、前十名股东

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  3、前十名自然人股东

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  4、国有股、国有法人股情况

  股东招商资本的母公司为招商证券股份有限公司，招商证券前三大股东均为国有股东，持股比例为52.97%。根据国务院国有资产监督管理委员会关于施行《上市公司国有股东标识管理暂行规定》有关问题的函（国资厅产权〔2008〕80号）的规定，招商资本所持的5%的金贵银业股权性质应为国家股（SS）。

  因招商资本所持的金贵银业股权性质为国家股（SS），根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号），国务院国有资产监督管理委员批复如下：“在郴州市金贵银业股份有限公司境内发行A股并上市后，按本次发行5880万股的10%计算，招商证券股份有限公司19家国有出资人应按股份公司393.1547万股股份乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会”、“若股份公司实际发行A股数量调整，各方应上缴全国社会保障基金理事会的金额相应按照实际发行股份数量作出调整”。

  （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例如下图：

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  经核查本公司全体自然人股东、法人股东及其出具的申明，除上述关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

  四、发行人的业务情况

  （一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

  公司目前从事的主要业务为“从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属”的清洁生产和销售，主要产品为白银、电解铅、黄金。

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  （二）产品销售方式和渠道

  （1）基本程序

  合同洽谈——合同签订——客户汇款——部门开具《提货通知书》、《货物放行单》进行审批——交车间发货——门卫放行——开具发票。

  （2）国内市场销售

  公司的销售分国内和国外两市场，其主要销售模式为对终端客户直接销售，尽量减少中间环节的销售费用使公司利润最大化。在国内市场上，公司根据客户近三年来的购买数量和购买价格，对客户资源进行细分，并开展针对性服务。此外，公司将顾客按区域划分，并在区域内将顾客按其所生产产品的特性进行市场细分，及时了解客户对产品的质量、结构层次以及服务质量的要求，根据客户的需求不断调整和变化销售策略。同时，公司注重强强联合，与国内知名企业达成战略合作协议，签订长期合同，拓宽销售渠道，增加市场占有率。公司产品的销售价格主要参考上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易市场等发布的铅、金、银价适当调整作为出厂价。

  （3）国际市场销售

  发行人海外销售的主要产品为白银，国际市场上，公司将国际合作客户层层筛选，进行银行资信调查，选择信誉良好，用量大，有合作潜力的大用户，长期合作客户包括渣打银行等，为公司在国际市场的销售工作奠定了基础。发行人在进行海外销售时，往往会采取“点价交易模式”，即公司以某批原材料所化验的银含量作为生产成本折算基础，加上加工费和利润，考虑LME价格综合确认点价销售的价格。然后与相关客户（如标准银行、渣打银行等）约定将在未来某一期间的白银销售合同，合同中将约定销售单价和数量。在签订点价合同的同时，由公司的授信银行出具保函以保证公司按期履约。通过点价销售方式有利于提前锁定公司利润，防范价格波动风险。报告期内，公司通过点价方式销售白银收入情况如下：

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  （三）所需主要原材料

  公司主要原材料为特选铅精矿（富含白银等金属）配以少量银精矿和含银物料、外购阳极泥等，铅精矿主要通过向郴州及其周边矿产企业采购或通过进口方式取得。公司生产所用主要能源为电力、焦炭等，目前生产用电主要由郴州供电部门供应，电力供应充足稳定，煤、焦炭主要从湖南省内采购，供应稳定。

  （四）行业竞争情况

  1、国内主要竞争对手

  从地区分布上来看国内白银生产主要集中在湖南、河南、云南、江西等省份，我国主要白银生产企业如下：

  （1）河南豫光金铅股份有限公司

  该公司成立于1997年，由河南豫光金铅集团等五家公司共同发起设立，位于河南省济源市，2002年7月30日在上海证劵交易所挂牌上市。主要经营电解铅、白银、黄金、冰铜、硫酸、次氧化锌等生产和销售。在国内第一个采用富氧底吹氧化-鼓风炉还原溶炼技术，是目前全国最大规模的铅冶炼企业。

  （2）株洲冶炼集团股份有限公司

  该公司2000年由原湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立的公司，是全国最大的锌生产企业，位于湖南株洲，公司于2004年8月在上海证券交易所上市。主要生产锌、铅及合金产品为主，是国内综合性锌生产企业。主导产品锌锭和副产品银锭均为伦敦金属交易所注册，属该所重要的期货交易品种。2010年，生产电锌 50.8万吨，电铅 10.3万吨。

  （3）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  该公司成立于1993年，于1996年在深圳证券交易所上市，以矿业开采、铅锌冶炼为主的综合企业，位于广东深圳。主要产品有铅精矿、锌精矿、铅锌混合精矿、硫精矿、电铅、精锌、电锌、白银，铅冶炼为传统工艺：英国帝国溶炼公司密闭鼓风炉炼铅专利技术（ISP工艺）及烧结工艺。

  （4）湖南有色金属股份有限公司

  成立于2004年，是中国以产量计最大有色金属综合生产商（不包括铝），位于湖南长沙，公司于2006年3月在香港主板上市。主要从事有色金属钨、铅锌矿等的开采和冶炼，企业拥有具有自主知识产权水口山炼铅法（即SKS氧气底吹熔炼法）。公司是国内硬质合金、锌及锑的最大生产商及以铅、银、铟及铌和相关产品的主要生产商。其中锌、锑、硬质合金及铋生产量为全国第一，铅生产量为全国第五。

  （5）云南铜业股份有限公司

  云南铜业（集团）有限公司是 1996 年4月经中国有色金属工业总公司、云南省人民政府批准，由当时的云南冶炼厂为龙头单位，联合东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿、牟定铜矿四大矿山组成的集团公司，隶属于中国有色金属工业总公司。1998年4月经云南省政府同意、中国证监委批准，将云南冶炼厂主业部分优良资产剥离组建云南铜业股份有限公司，并在深圳证券交易所上市。公司是中国黄金交易所成员。

  （6）江西铜业股份有限公司

  江西铜业集团公司成立于1979年7月，是中国有色金属行业集铜采、选、冶、加于一体、现代化程度最高的国有特大型企业，是中国最大的铜工业生产基地和重要的黄金、白银及硫化工原料产地，也是江西省最大的企业。公司总部设在江西省贵溪市。公司拥有江西铜业股份有限公司、江西铜业铜材有限公司等多家单位。公司主要产品有阴极铜、硫酸、黄金、白银、硫精矿、铜材及稀贵金属等，其中：“贵冶牌”电铜为伦敦金属交易所（LME）注册产品，“贵冶牌”硫酸为国优金奖产品。公司产品出口美国、日本、欧洲和东南亚，并与30 多个国家和地区有技术、经济、贸易往来。1997 年，江西铜业集团公司进行了股份制改造，组建了由江西铜业集团公司控股的中外合资企业－江西铜业股份有限公司，并于1997年6月12日在香港和伦敦成功地发行了H股，成为中国第一家在海外上市的矿业公司；2002年1月11日，江西铜业A股股票又成功在上海证券交易所挂牌上市。

  （7）水口山有色金属公司

  公司前身为水口山矿务局，是一个集采矿、选矿、冶炼、加工为一体，以铅、锌、铜和稀贵稀有金属冶炼为主的大型有色金属联合企业。现有铜、铅锌矿山三座，铜、铅、锌、氧化锌和无汞锌粉冶炼厂各一座，有国内唯一的铍冶炼厂、砷产品生产基地。其所属的康家湾矿为全国第四大铅锌矿山，保有铅锌储量1,600万吨，在水口山矿田及周边仍有良好的找矿前景。公司现拥有60万吨采选、20万吨铜铅锌冶炼、1吨黄金和300吨白银的生产能力。

  其他的还包括湖南宇腾有色金属股份有限公司、河南安阳豫北金铅有限责任公司、湖北大冶有色金属公司、江西龙天勇有色金属有限公司、宁夏天马冶化（集团）股份有限公司等。

  2、国外竞争对手

  中国虽然白银产量世界第一，但是相对国际企业规模偏小，国内白银生产企业众多，产能普遍较低，造成行业集中度低。国外主要白银企业情况如下表所示：

  表：2010年全球主要白银生产企业

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  资料来源：世界白银协会，World Silver Survey 2010/ World Silver Survey 2011（五）发行人在行业中的地位

  根据国家统计局和有色金属工业协会的统计数据， 2010年、2011年和2012年我国白银（银锭）产量分别为11,617吨、12,348吨和13,158吨（包括矿产银、伴生银和回收银），同期金贵银业白银产量为181吨、246.9吨和334.35吨，分别占同期全国产量的1.56%、2.01%和2.54%，居全国同行业前列。本次募集资金投资项目“白银技术升级技改工程”达产后，公司白银生产能力将达到600吨/年，成为国内仅次于河南豫光金铅股份有限公司（白银产能为700吨/年，数据来源：《豫光金铅2010年配股说明书》）的第二大白银生产企业。

  五、主要固定资产及无形资产

  （一）固定资产

  截至2013年6月30日，本公司各类固定资产状态如下：

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  注：“成新度”是净值与原值之比。截至2013年6月30日，已有账面价值24,359.11万元的房屋建筑物和账面价值11,968.19万元的机器设备用于贷款抵押。

  1、主要生产设备

  截至2013年6月30日，原值在500,000元以上的主要生产设备，合计累计净值为117,376,501.67元，占公司机器设备总净值165,362,018.34元的70.98%，具体情况如下表：

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  2、房屋建筑物

  截至2013年6月30日，本公司拥有的房屋建筑物情况如下：

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  （二）无形资产本公司无形资产包括商标、专利、土地使用权，截至2013年6月30日，本公司各类无形资产状态如下：

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  根据金贵银业与郴州市金贵有色金属有限公司商标转让协议，金贵有色的“金贵牌”在英国、美国、中国的注册商标转让给金贵银业，商标转让费共计3元，由于金额较小，金贵银业未作账务处理，未计“无形资产-商标权”，故公司合并报表无商标账面价值。

  1、商标

  截至2013年6月30日，本公司拥有的尚在有效期的商标情况如下表所示：

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  2、专利和专利技术许可使用情况

  截至2013年6月30日，本公司共拥有18项发明专利、11项实用新型专利、7项外观设计专利。

  （1）发明专利

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  （2）实用新型专利

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  （3）外观设计专利

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  以上发明专利的权利期限为20年、实用新型和外观设计的权利期限为10年，均自申请日起算。

  发行人通过受让取得的九项专利的转让方均为金贵有色，转让价款为每项人民币1元，合计9元。因转让金额较小，金贵有色未要求金贵银业支付转让价款。

  （4）专利技术许可使用情况

  本公司未授权他人使用本公司专利。本公司被许可使用专利技术情况如下：

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  3、土地使用权情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司共占有和使用3宗、总面积为350,637.60平方米的土地，均已取得土地使用权证。

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  经核查，发行人所有及许可使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷。

  （三）特许经营权

  1、2013年8月2日，中国国家质量监督检验检疫总局向本公司核发了《全国工业产品生产许可证》，许可证编号为：XK13-011-00015，许可产品为化学试剂，有效期至2018年8月1日。

  2、2010年12月30日，湖南省经济和信息化委员会核发了《资源综合利用认定证书》（湘综证书2010第140号），认定公司通过资源综合利用所生产之白银为国家鼓励的资源综合利用，有效期间为2011年1月-2012年12月。2012年12月31日，湖南省经济和信息化委员会核发了《资源综合利用认定证书》（湘综证书2012第175号），认定公司通过资源综合利用所生产之白银为国家鼓励的资源综合利用，有效期间为2013年1月-2014年12月。

  3、2013年5月6日，郴州市安全生产监督管理局向本公司核发了《危险化学品经营许可证》，许可证编号为：郴安经（乙）字[2013]0261，许可范围为：盐酸、硫酸、硝酸、化学试剂、硝酸银、氯气、氢氧化钠、液氧，有效期至2016年5月5日。

  4、2010年10月12日，郴州市道路运输管理局向本公司核发了《道路运输经营许可证》，许可证编号为：“湘交运管许可郴字431002007976号”，许可经营范围为普通货运，有效期至2014年10月19日。

  5、2013年12月16日，湖南省安全生产监督管理局向本公司核发了《安全生产许可证》，许可证编号为：（湘）WH安许证字[2013]H2-0179，许可范围为：硝酸银、硫酸、氧气、氮气生产，有效期限至2016年12月15日。

  6、2010年3月29日，湖南省环境保护厅向本公司核发了《危险废物经营许可证》，许可证编号为：湘环（危）字第（039）号，许可范围为：有色金属冶炼废物处置利用，有效期限至2013年12月16日。2012年12月29日，湖南省环境保护厅向本公司核发了《危险废物经营许可证》，许可证编号为：湘环（危）字第（039）号，许可范围为：处置利用，有效期限至2015年12月30日。

  7、2013年8月22日，湖南省环境保护厅向本公司核发了《排放污染物许可证》，许可证编号为：湘环（排）字第（005）号，有效期为2013年8月22日至2014年8月22日。

  8、2012年6月29日，湖南省经济和信息化委员会核发了《资源综合利用认定证书》（湘综证书2012第74号），认定公司通过资源综合利用所生产之硫酸为国家鼓励的资源综合利用，有效期间为2012年7月-2014年6月。

  六、同业竞争与关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  公司与控股股东、实际控制人曹永贵先生及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

  为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人曹永贵先生于2011年3月1日出具了《避免同业竞争承诺书》

  （二）关联交易情况

  1、经常性的关联交易

  （1）关联采购

  报告期公司未与关联方发生采购业务。

  （2）关联销售

  发行人前独立董事王健（任期为2010年12月6日至2011年4月25日）为鑫达银业开发中心总经理。鑫达金银开发中心持有收购桐柏鑫泓银制品有限责任公司100%的股权。发行人自2010年5月起向桐柏鑫泓银制品有限责任公司销售白银，2010年、2011年销售金额分别为16,771.86万元、11,643.12万元。发行人在独立董事王健任职期间，与桐柏鑫泓银制品有限责任公司之间的交易为关联交易，2010年、2011年关联交易金额分别为3,230.08万元、7,320.34万元。具体情况如下：

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  （3）接受关联方资产租赁

  2009年5月22日经本公司2009年第二次临时股东大会审议通过，2009年7月28日本公司与郴州市金贵有色金属有限公司签订租赁协议，整体承租郴州市金贵有色金属有限公司与有色金属冶炼相关的资产，租赁期间从2009年8月1日至2010年7月31日止，年租赁费为100.00万元。2009年度，本公司需向金贵有色支付租赁费416,666.67元，占当期营业成本的0.06%，占当年同类交易金额比例为100%。2010年度，本公司需向金贵有色支付租赁费583,333.33元，占当期营业成本的0.05%，占当年同类交易金额比例为100%。公司利用租赁资产冶炼铋金属，利用该设备所生产之铋锭2009年、2010年的销售收入分别为770.43万元、1,461.62万元，占当期营业收入的0.96%、0.93%。

  由于“租赁资产”所生产产品销售收入占当年主营业务收入的比例以及支付租赁费占当期营业成本的比例均很小，该交易对当期经营成果不造成重大影响。以上设备租赁协议已于2010年履行完毕，未来将不会发生该类关联交易。

  2、偶发性的关联交易

  （1）接受实际控制人曹永贵及其关联公司提供的借款抵押或保证

  ①截至2013年6月30日，关联股东的贷款担保明细情况

  单位：万元

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  ②曹永贵、许丽对重庆进出口信用担保有限公司为本公司6,000万短期借款提供反担保。

  ③曹永贵、许丽对重庆进出口信用担保有限公司为本公司14,000.00万元长期借款的担保提供反担保，曹永贵对湖南联保担保集团有限公司为本公司1,180.00万元长期借款的担保提供反担保。

  ④曹永贵对珠海华润银行股份有限公司综合授信协议15,000.00万元提供担保。

  ⑤曹永贵、许丽为招商银行股份有限公司长沙分行8,000.00万提供担保。

  ⑥曹永贵、许丽为奥地利奥合国际银行股份有限公司厦门分行13,000.00万提供担保。

  （2）接受实际控制人提供的借款

  本公司关联方曹永贵为本公司提供资金，2010年1-4月平均每月占用关联方曹永贵资金余额为5,544.90万元，本公司支付资金占用费66,538.80元，截至2010年4月30日，本公司已归还曹永贵全部资金。

  （3）受让关联方资产

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  注：2010年12月6日经贵龙公司股东大会决议，贵龙公司控股股东许军、曹贵女分别将其持有的贵龙公司的60%及40%股权按64.2万元和42.8万元转让给本公司，股权转让交易按郴州市贵龙再生资源回收有限公司账面净资产与应退未退增值税相结合作价。截至2011年1月20日，根据财政部驻湖南省财政监察专员办事处发布的财驻湘监退税[2010]320号文、财驻湘监退税[2010]375号文、财驻湘监退税[2011]5号文，贵龙公司的废旧物质应退增值税（共计21,019,204.20元）已全部得到政府部门的审核确认。股权转让后贵龙公司成为本公司的全资子公司。

  3、关联方往来余额

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  （1）金江房地产、桐柏鑫泓与本公司的资金往来情况

  ①2010年末应付金江房地产余额为尚未支付2010年度的设备租赁费583,333.33元。

  ②2011年公司向金江房地产清理支付了2010年度的设备租赁款；并向其实际控制人支付了股东借款利息。

  ③2011年度，本公司清理收回桐柏鑫泓银制品有限责任公司应付本公司销售款280,216.72元。

  （2）公司实际控制人曹永贵与本公司的资金往来情况

  本公司关联方曹永贵为本公司提供资金，2010年1-4月平均每月占用关联方曹永贵资金余额为5,544.90万元，本公司支付资金占用费66,538.80元。上述关联方资金使用费的计提标准、实际缴纳情况如下：

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  （三）关联交易对财务和经营的影响

  本公司具有独立的供应、生产、销售系统，报告期在采购、销售环节所发生的关联交易均为公司经营所需，依照《公司章程》以及有关协议进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生任何重大影响。

  （四）独立董事意见

  （下转A35版）