证券时报多媒体数字报

  （上接A29版）

  各主机厂商所需气门的来源可以分为两类，即外购配套和主机厂自制。部分主机厂商为保障自身发动机核心零部件的供应，自行制造配套气门。但随着气门生产的专业化和投资门槛的不断提高，主机厂自制无法形成规模产量和效益，主机厂商所需的气门已主要依靠外购配套。

  国内的主机配套市场构成金字塔型供应商体系。其中，一线供应商主要为中、高档乘用车、中重型卡车、大型客车和重型工业机械进行配套，进入该级供应商的门槛较高，需要具备较高的生产技术，并且要求通过第三方认证和供应商审核；二线供应商主要为中低档乘用车配套，也是国内维修市场的主要供应商；三线供应商的目标市场则主要是小排量微型汽车及农机和摩托车市场。一线供应商的数量较少，而且与主机制造商形成的合作关系较稳定，二、三线供应商的竞争格局相对激烈，往往通过价格竞争来抢占市场。我公司凭借多年的经验积累，拥有先进的生产技术，跻身于国内一线供应商行列。

  国内气门供应商体系

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  目前，尽管国内生产发动机气门的厂家较多，但大部分规模较小，技术装备、制造水平和质量保证能力较低，许多二、三线供应商在制造工艺简单、技术含量低、利润水平低的农机和摩托车使用的小型发动机气门和部分售后维修市场领域互相比拼，导致该部分市场的竞争非常激烈。

  而国内汽车发动机气门主机配套市场的竞争主要集中在少数几家专业气门制造商之间，其竞争能力主要体现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套和售后服务能力等环节。这几家企业占据着国内主要主机厂的配套份额和售后维护市场的大部分市场份额。目前，国内汽车发动机气门市场行业中，年产量达到或超过2,000万支的一线阵营企业主要包括济南沃德、马勒三环、登云股份等，登云股份和济南沃德又在柴油发动机气门细分市场占据了绝大部分市场份额，除登云股份外，其余两家均有外资背景。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，近几年三家企业产量达到了市场总容量的40%左右，行业呈现出少数龙头企业充分竞争的局面。

  （2）国内售后维修市场

  目前，国内的汽车维修市场还很不规范，既缺乏统一的标准体系，也没有对维修企业和维修用零配件质量进行统一认证的办法。由于我国地广人多，汽车维修行业呈现“4S”店、专业维修公司、各类个体经营户大量并存的情况。较为混乱的售后维修市场给了那些实力不强的小型配件加工厂甚至是假冒产品生产者以可趁之机，造成目前国内气门售后维修市场呈现无序竞争的格局。

  针对这种情况，国家工商总局、质检总局、交通部于2010年7月联合发布《关于进一步加强汽车销售行为以及汽车配件质量监管工作的通知》，要求各地进一步加强汽车配件质量监管，严厉查处制售假冒伪劣违法行为。具体而言，要求强化生产领域汽车配件产品质量监管，促进提高汽车配件质量水平；强化流通领域汽车配件商品质量监管，维护汽配商品市场秩序；加强维修装饰改装等市场配件流通渠道监管，严厉查处使用假冒伪劣配件维修机动车的违法行为。

  随着我国汽车产业逐渐发展成熟，相关法律法规日益健全，对汽车维修市场的监管也将更加科学细致，汽车售后维修市场竞争将逐步规范、有序。国内售后维修市场也是本公司未来发展的重点市场之一。

  （3）国际主机配套市场

  与国内主机配套市场类似，汽车发动机气门的国际主机配套市场供应体系也是金字塔式的多层级供应商体系。处于金字塔顶端的为一线供应商，汽车发动机制造商对一线供应商的要求较高、合作紧密，供应采购关系较为稳定，一线供应商之间的竞争格局也较为稳定；处于金字塔中部和底部的为二、三线供应商，客户对此类供应商在配套能力等方面的要求相对较低。在汽车工业转移过程中，各发展中国家的气门企业都有较快的发展，达到一定规模的气门企业均可直接向国际主机厂提供配套气门，成为国际主机配套市场供应体系中的二、三线供应商。因此，国际主机配套市场供应体系中，与一线供应商间的竞争相比，二、三线供应商之间竞争更为激烈。

  从全球市场看，汽车发动机气门生产与开发能力较强的汽车零部件企业主要有美国EATON、美国TRW、德国MAHLE等少数几家。它们凭借领先的综合研发和制造实力，为全球各大汽车制造商的发动机配套，占据了国际汽车发动机气门市场的大部分市场份额，并凭借品牌、技术和资金等优势，纷纷在发展中国家设厂，通过与主机同步开发、技术支持、辅助服务等竞争策略，占据先发地位。

  （4）国际售后维修市场

  在国际售后服务市场中，汽车维修企业为了保证多品种、小批量供货，普遍采用副厂配件供应（符合资格但非原厂供应）的方式。在副厂配件供应体系中，气门生产厂商不向发动机主机厂商供货，而直接将气门产品配送给维修企业。因此，与主机配套市场相比，进入售后维修市场的门槛更低，通常只需通过第三方认证即可成为维修市场的副厂配件供应商。

  但是，由于国际售后维修市场对气门的需求具有多品种小批量的特征，所以要求气门生产厂商能够灵活安排生产，保证产品种类具有广泛适用性。

  当前的国际售后维修市场中，除了发达国家的主要汽车零部件生产企业外，发展中国家的气门生产商也占据了一定的市场份额。以我国为例，根据历年《中国汽车工业年鉴》公布的数据，国内主要气门生产企业中，济南沃德汽车零部件有限公司、怀集登云汽配股份有限公司、安徽金庆龙机械制造有限公司等多家企业均向国外出口，出口市场主要以国外的售后维修市场为主。

  （5）竞争对手的扩产计划

  公司主要竞争对手的扩产计划如下表所示：

  ■

  其他大型国际气门生产企业如TRW等公司亦有在发展中国家投资建厂以降低生产成本的计划，但这些公司具体的计划实施安排尚未公布。随着各主要企业的不断扩产，国内的竞争格局将会更加激烈。为了在激烈的竞争中保持领先优势，本公司也将实施扩产计划：待公司募集资金投向项目完全达产后，公司气门生产总产能将达到4,500万支/年。

  2、公司产品的市场占有率及其变化情况

  公司作为国内气门行业的龙头企业之一，市场占有率位于行业第三位，生产的气门主要为乘用车汽油机、商用车柴油机、发电机组、工程机械发动机等主机配套。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，以产量统计，在汽车发动机气门行业，公司近三年市场一直位居第三位，未发生变化。前两名依次为马勒三环和济南沃德。

  公司目前主要的细分市场情况是：

  （1）国内主机配套市场

  目前，公司已为康明斯、大柴、锡柴、潍柴、朝柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等近20家主机厂进行配套，公司的部分型号的气门已成为主机厂商的指定产品。

  公司凭借成熟的销售网络，不断巩固国内主机原厂配套市场的份额。报告期内，公司在保持汽油机市场份额稳步提高的同时，快速提高柴油机市场份额。

  （2）国外售后维修市场

  公司当前的出口业务主要针对国际售后维修市场，且以美国市场为主。2009年，公司在美国成立了全资子公司“Huaiji Engine Valve USA, Inc.”，以自有品牌在美国市场销售，全面进入跨国公司的全球采购链。设立子公司后，公司能够更好的进入较为分散的售后服务市场，有助于扩大公司在国外售后维修市场的份额，更为公司逐步进入国外主机原厂配套市场奠定了坚实的基础。

  （3）国内售后维修市场

  当前，公司进入国内售后维修市场主要借助主机厂商的售后体系。流程如下：

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  随着我国汽车产销量的不断增长，我国汽车保有量也不断攀升。国内售后维修市场的主要份额被二、三线供应商占有。主要原因有两方面：一方面，公司受产能限制影响，当前主要的目标市场是主机配套市场；另一方面，国内的售后服务市场有待规范，有时甚至出现假冒产品驱逐正品的情形。

  随着国内汽车工业的发展，售后维修市场将会变得更加规范，而公司目前也正在着手尝试开拓新的渠道扩大该市场的份额。

  公司拟利用自主品牌优势，通过设立代理人的方式在全国主要地区布点，公司向这些代理人供货，再由这些代理人开拓非“4S”店市场，具体流程如下：

  ■

  根据目前市场反馈的意见看，这种新的售后维修市场服务模式得到了市场的接纳，公司将进一步加快代理人设置的步伐，逐步扩大国内售后维修市场份额。

  五、发行人主要资产及其权属情况

  （一）固定资产

  公司及下属子公司与业务相关的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、通用设备及运输设备等，截止2013年6月30日，主要固定资产情况如下表：

  单位：万元

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  （二）发行人主要无形资产情况

  1、土地使用权

  公司已取得国有土地使用权证书的土地的具体情况如下表所示：

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  2、注册商标

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  3、专利

  截至招股意向书签署日，公司拥有专利情况如下表：

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  4、专利申请

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  5、非专利技术

  截至本招股意向书签署日，公司拥有一项计算机软件著作权，具体如下：

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  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  1、与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

  截至招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人为张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名通过一致行动关系合计持有公司46.43%股份的发起人股东。上述“一致行动人”除持有本公司股权外，未持有其它任何公司股权，也未进行任何与公司相同或相似的生产经营活动，与公司不存在同业竞争。

  2、与其他持股5%以上股东不存在同业竞争

  其他持有公司5%以上股份的股东有国投高科、南海成长和同创伟业，分别持有本公司13.04%、6.52%和6.52%的股份。这三家机构的主要业务为实业投资和投资咨询，其主要拥有的资产为金融资产。截至本招股意向书签署日，国投高科、南海成长和同创伟业均未持有其它任何与发行人经营相同或相似业务公司的股权，也未进行与发行人相同或相似的任何生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  报告期内，本公司经常性关联交易主要是向关联方Huaiji Valve USA Inc.（本公司股东张弢之女张敏及本公司副总经理王玉枢持股并有重大影响的企业）销售气门产品。销售收入及占当期公司营业收入的比例情况如下：

  ■

  自全资子公司Huaiji Engine Valve USA, Inc.成立以来，公司与Huaiji Valve USA Inc.间的交易逐渐减少并最终消除。

  公司与该关联方往来余额如下：

  单位：万元

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  公司对Huaiji Valve USA Inc.的应收账款主要由交易模式及美国客户需求等因素所致。公司对Huaiji Valve USA Inc.出口气门产品的交易模式与对其他国外客户的交易模式一致：即公司根据Huaiji Valve USA Inc.的订货单确认生产、交付、回笼货款，从而形成公司对Huaiji Valve USA Inc.的应收账款。

  公司采取与Huaiji Valve USA Inc.定期对账的方式，同时催促Huaiji Valve USA Inc采取有效措施，加快资金回笼，保证应收账款的及时收回。截至2010年12月31日，公司对Huaiji Valve USA Inc.的应收账款已全部收回。

  2、偶发性关联交易

  报告期内，公司的偶发性关联交易主要是关联方为公司的银行贷款提供保证、公司向相关联方支付担保费。

  （1）关联方为本公司借款提供保证

  报告期内，关联方为公司银行借款提供的保证如下：

  ①2009年3月20日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年保字第0001号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立的《人民币固定资产借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年固贷字第0001号）提供保证担保。目前上述合同正在履行中。

  ②2009年5月27日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行2009年怀集字第0026号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立的《人民币流动资金借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年怀集字第0026号）提供保证担保。截至2010年12月31日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。

  ③2009年5月27日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行2009年怀集字第0027号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立的《人民币流动资金借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年怀集字第0027号）提供保证担保。截至2010年12月31日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。

  ④2010年1月6日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号：44901201300000001），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201000000176）提供保证担保。截至2013年6月30日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。

  ⑤2010年1月6日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号：44901201300000002），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201000000174）提供保证担保。截至2013年6月30日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。

  ⑥2010年2月23日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号：44901201300000062），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201000001761）提供保证担保。截至2013年6月30日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。

  ⑦2010年6月18日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号：44901201000011024），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201000005451）提供保证担保。截至2013年6月30日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。

  （2）公司向关联方支付担保费

  ①支付担保费的原因

  随着公司规模的不断扩大，公司生产经营所需的资金日益增加。公司除通过自身积累、股东投入等方式获得发展所需资金外，还以银行借款的方式获得资金。尽管公司作为当地大型的生产企业，具有良好的信誉，借款偿还风险低，但银行向公司贷款时，仍需要公司用资产作抵押或有保证人作保证。作为公司的董事长、实际控制人之一，张弢先生为支持企业的发展，愿意以个人（及其妻子李芬女士）名义为公司的贷款提供保证。根据相关的保证合同，张弢（及其妻子李芬女士）为公司的银行借款承担按时偿还本金和利息的连带责任。

  公司考虑到张弢先生仅为实际控制人之一，其在为公司的银行借款作保证时仍需承担一定的风险，因此，公司为了向张弢先生所承担的风险进行一定程度的补偿，于2010年4月9日召开了第一届董事会第5次会议，审议并通过了《关于担保贷款问题的议案》，决定向张弢先生支付一定的担保费。2010年4月10日，公司与张弢先生和李芬女士签订担保服务合同，合同约定，公司按张弢先生（及其妻子李芬女士）实际担保的借款金额向其支付担保费，年担保费率为1%。

  ②担保费的会计处理

  公司提取担保费计入财务费用科目，未支付的担保费余额在其他应付款项目列示。

  ③担保费的计提和支付情况

  2010年6月13日，公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行签订了《抵押合同》（合同编号：44902201000053408），对金额为400.00万元的借款（借款合同编号：44101201000000176）用机器设备进行抵押担保。至此，该笔借款分类为抵押借款，公司向张弢先生支付该笔借款的担保费也计算至2010年6月13日止。

  2010年11月25日，公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：44100620100008078），对金额为600.00万元的借款（借款合同编号：44101201000001761）及金额为2,400.00万元的借款（借款合同编号：44101201000005451）用房地产进行抵押担保。至此，该两笔借款分类为抵押借款，公司向张弢先生支付这两笔借款的担保费也计算至2010年11月24日止。

  鉴于上述事项，公司2010年确认的担保费为839,476.71元，支付691,832.88元，剩余147,643.83元计入2010年末公司对张弢先生的其他应付款科目。公司2011年确认的担保费为339,895.89元，实际支付329,970.13元，剩余157,569.59元计入2011年末公司对张弢先生的其他应付款科目。公司2012年确认的担保费为132,209.59元，2013年 1至6月确认担保费为25,356.16元。

  截至2013年6月30日，张弢先生为本公司提供担保的银行贷款余额为460.00万元。具体为：

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  3、关联交易对财务状况和经营成果的影响

  向关联方的销售是开拓美国市场所需，公司对Huaiji valve USA Inc.与对其他公司出口气门产品的销售价格基本一致，该类关联交易定价机制根据市场价格确定，交易价格公允，不存在对公司和股东利益造成损害的情形。2010年度，本公司向关联方Huaiji Valve USA Inc.销售金额占当期营业收入总额的0.69%，向美国市场的销售由公司所设美国子公司经营。2010年度，公司出口实现营业收入从2009年度的7,574.88万元升至9,017.69万元。公司营业收入未受关联交易影响。

  本公司报告期内向关联方张弢支付的担保费金额较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  4、独立董事对关联交易发表的意见

  本公司独立董事奚志伟、李萍、魏晓源、刘永朱对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。

  独立董事认为：“公司在报告期内与关联方发生的关联交易合法有效，关联交易价格公允，关联交易决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

  七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  公司董事、监事、高级管理人员基本信息、2012年度所获薪酬（不含奖金）、持有本公司股份、与公司的其他利益关系等情况如下表所示：

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  公司2011年2月27日召开的2010年度股东大会决议审议通过了《关于怀集登云汽配股份有限公司独立董事津贴的议案》，公司向独立董事每人每年发放人民币3万元（税后）津贴。

  2011年7月17日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于怀集登云汽配股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》，公司第二届董事会独立董事津贴标准为每人每年3万元人民币（税后）。

  八、实际控制人情况

  张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九人共同控制本公司，为公司的实际控制人，报告期内未发生变化；截至招股意向书签署日，该九位自然人共持有公司46.43%的股份。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）、非经常性损益

  报告期内，公司非经常性损益如下：

  单位：万元

  ■

  上表中， 2010年度非流动资产处置损益-52.34万元是当年度固定资产处置损失。“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要包括捐赠和其他杂项营业外收支。

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）每股收益和净资产收益率

  ■

  （五）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  公司管理层认为，报告期内，公司的资产总额随着公司业务的增长而增加，资产质量良好，资产结构合理，符合公司所在行业的实际情况；应收票据、应收账款及存货增长较快，但与主营业务增长规模相匹配；公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减值准备计提充分合理。

  公司负债结构合理，具有较强的债务偿还能力，本次发行上市后，公司的融资能力将大幅提高，尤其是可以通过资本市场筹集长期资金，进一步改善资产负债结构，提高偿债能力，对公司未来的持续发展将起到积极的作用。

  2、盈利能力分析

  公司的营业收入及净利润主要来自公司气门产品的销售。2010年至2011年，公司主营业务收入分别增长44.98%和16.08%，而主营业务成本分别增长36.53%和15.85%，主要原因是：一方面，公司产品结构更加优化，毛利较高的柴油机气门比重更大，另一方面，公司不断加强成本管理、加快技术改造及提高加工精度减少材料浪费。

  随着公司募投项目的实施，公司生产和销售规模迅速扩大，规模效应将进一步体现，单位产品分摊的成本将会下降。

  总体而言，公司毛利率呈上升趋势，盈利能力逐步增强。公司产品结构的主动调整和气门行业景气度的回升是公司毛利率保持在较高水平的主要原因。公司作为国内发动机气门行业的主要生产企业之一，具有较强的盈利能力，与同行业上市公司相比，本公司的综合毛利率水平显著高于同行业上市公司平均水平。

  3、盈利能力未来趋势分析

  公司是目前我国发动机气门最主要的生产企业之一，公司的行业地位较高，主营业务突出。在未来的发展规划中，公司仍将把汽车发动机气门产品研发、生产和销售作为公司的主营业务，借助于技术优势、质量优势和成本优势，不断扩大产品的市场占有率。

  未来几年，下列因素决定了公司仍将具有持续盈利能力和良好的财务状况

  （1）汽车行业的稳定发展将为公司提供广阔的发展前景

  随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，产业结构和消费结构的升级推动汽车产业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验以及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。未来我国汽车产销量持续、较快的增长，将保证汽车发动机气门产品的需求持续旺盛。

  （2）显著的技术优势为公司做大做强打下坚实基础

  公司是国内主要的发动机气门生产企业，也是行业内汽车发动机进排气门产品标准的制订单位，公司以省发动机气门工程技术研究开发中心为依托，以先进的研发、生产能力和工艺制造水平为后盾，使汽车发动机气门产品的研究开发能力始终保持国内领先。

  公司未来将继续加大研发力度，不断开发高附加值的新产品，使公司产品毛利率保持行业领先水平，保证公司具有持续盈利能力。

  （3）募投项目的顺利实施将为公司提升盈利能力注入强大动力

  公司将以本次公开发行股票并上市融资为契机，借助资本市场获取经营发展所需资金，进一步加强市场营销，提高品牌知名度，继续加大研发力度，提升技术创新能力，强化管理和质量保证体系，通过募集资金项目的建设，扩大汽车发动机气门产品的生产能力，从而进一步巩固市场地位、增强盈利能力。

  4、现金流量分析

  报告期内，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入

  购货付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量良好，经营活动产生的现金流量净额与净利润总体保持良好的匹配关系。

  2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2009年大幅提高的主要原因是：随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动产生的收入不断增加。同时，公司采取有效的应收账款管理措施，使应收账款回款及时。

  2011年度及2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额与扣除非经常损益后净利润金额接近。

  2013年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-34.75万元，上年同期为-757.80万元。经营活动现金流与同期扣除非经常性损益后净利润相差较大，主要原因是向申源特钢支付较大金额的锁定原材料价格的预付款所致。公司近年来为保持主要原材料价格的稳定，一般在年初与主要供应商签定全年采购的框架合同，并锁定采购价格，由双方共同承担价格锁定的资金成本。具体做法是公司在年初支付预付款，按月从应付款中抵扣，年底一次结清。2013年初，公司向江苏申源特钢有限公司支付1,600.00万元。

  报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于扩张期，为扩大产能和经营规模，提升竞争实力，公司在固定资产、无形资产和对外投资等方面的现金支出不断增加所致。具体分析参见本节“四、资本性支出分析”。

  2010年及2011年，公司增加了银行贷款，主要用于新厂区土地使用权及生产设备的购买支出。2012年及2013年上半年，公司用于在建工程投资的现金分别为8,888.94万元、2,478.92万元。

  十、股利分配

  （一）最近三年股利分配政策

  2008年6月5日，公司召开股份公司创立大会，全体股东共同签署股份公司章程，此章程中的利润分配政策包括：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可不再提取；法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的公司股份不参与分配利润；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司可以采取现金或者股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

  （二）近三年的股利分配情况

  公司在2010年、2011年、2012年的股利分配情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司2010年至2012年实际分配情况与公司制定的分配政策一致。除上述之外，公司未再实施利润分配。

  （三）发行后的股利分配政策

  发行人于2013年12月19日召开2013年度第三次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》。章程草案对公司的股利分配政策做了明确规定

  1、利润分配的一般原则

  公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

  公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司董事会作出利润分配方案的决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会作出利润分配方案的决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。公司股东大会作出利润分配方案的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  2、利润分配的决策程序和机制

  （1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

  1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

  2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。

  3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

  （2）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

  1）公司调整既定利润分配政策的条件

  ①因外部经营环境发生较大变化；

  ②因自身经营状况发生较大变化；

  ③因国家法律、法规或政策发生变化。

  2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、利润分配政策

  （1）利润分配的形式

  公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （2）利润分配的期限间隔

  公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

  （3）现金分红的具体条件

  公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （4）发放股票股利的具体条件

  公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

  （5）现金分红比例

  在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%（含20%）。

  4、现金分红政策

  （1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （3）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （5）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  5、留存未分配利润的使用

  公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

  为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《怀集登云汽配股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》，对未来三年的股利分配做了规划，该规划已经公司董事会和股东大会审议通过。

  （四）本次发行前未分配利润的分配政策

  公司于2011年2月27日召开2010年度股东大会，审议通过了如下发行前未分配利润的分配政策：公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次公开发行股票后的股权比例共享。截至2012年12月31日，公司（母公司）滚存未分配利润为111,617,657.04元。2013年4月5日，公司召开2012年度股东大会，大会决议分配现金股利759.00万元，现金分红已实施完毕。

  十一、子公司情况

  （一）美国登云

  美国登云是公司在美国设立的全资子公司。公司设立美国登云一是为了加强市场控制，二是为了消除关联交易。

  2004年，公司拟加大在美国市场的开拓力度。但当时公司实力尚弱，对于直接在美国投资成立公司持谨慎态度。于是，公司决定借助张敏、王玉枢、Kaming KO等三人出资设立的HVUI，协助公司开拓美国市场。

  2009年，为减少关联交易，并加强对美国市场的直接控制，公司在美国设立了全资子公司美国登云，拟直接管理美国市场的业务。鉴于HVUI已无实际业务，为了避免潜在关联交易的发生，经过与HVUI公司股东的积极沟通，HVUI的股东同意将HVUI解散，其业务全盘移交给美国登云。

  公司出资设立全资子公司美国登云的业务目标是：以销售发行人汽车零配件为主，进一步提高发行人国际知名度，扩大出口份额，开拓国际主机配套市场，更好了解国际气门先进技术和市场动态，从而增进国际交流、合作，谋求发展，提高盈利。除前述业务原因外，设立美国登云还有助于公司消除与HVUI的经常性关联交易，加强对终端市场的控制，改善公司治理。

  经商务部《关于同意怀集登云汽配股份有限公司在美国设立怀集发动机气门美国公司的批复》（商合批[2008]915号）批准，本公司于2009年1月13日在美国伊利诺伊州设立全资子公司美国登云，投资总额：20万美元（折合人民币1,366,340.00元）；资金来源：自由外汇；公司法定地址为：美国伊利诺伊州（USA I11inois） 1404 Joliet Road,Suite “D” Romeoville，IL60446；法定代表人：欧洪先；公司经营范围：经营进出口贸易业务和符合本公司发展的其他相关配套业务。

  美国登云承继了HVUI的市场、客户渠道和雇员。两者的业务是接续的关系，没有区别，其业务模式如下：

  在北美和中美洲市场，美国登云（原由HVUI负责，下同）负责与客户进行接触、洽谈，取得样件或图纸后提供公司市场部，市场部负责产品技术评审、成本核算等方面的安排，按公司确定的利润率报价给美国登云（HVUI），由美国登云（HVUI）再根据竞争对手及当地市场价格水平对客户进行二次报价，如有问题则反馈市场部；确定价格和订单后进入实质性商务流程。在整个商务流程中，若有技术、质量、交货等问题，美国登云（HVUI）反馈市场部，市场部负责与相关职能部门沟通、解决，然后回复美国登云（HVUI），并与客户进行进一步沟通、协商、解决。

  经核查，美国登云与HVUI相互之间未发生业务往来。

  截至2012年12月31日，美国登云的总资产为561.92万美元，净资产为131.07万美元，2012年度实现净利润34.85万美元，上述财务数据由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至2013年6月30日，美国登云的总资产为432.01万美元，净资产为153.26万美元，2012年1至6月实现净利润22.19万美元，上述财务数据由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （二）和兴贷款

  本公司对和兴贷款的出资比例为20%，具体情况如下：

  1、参股和兴贷款的背景及原因

  2011年10月18日，怀集县人民政府办公室出具《关于设立怀集县和兴小额贷款有限责任公司的情况说明》，就和兴贷款设立的背景情况说明如下：

  “全球金融海啸爆发后，由于受信用评级、贷款资产抵押以及国有商业银行严格的融资风险控制等条件限制，我县大部分中小企业、农业产业大户难以向银行实现融资，影响了作为县域经济主体的中小企业、农业产业大户的发展。

  为支持地方经济发展，县政府根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）广东省人民政府《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（粤府[2009]5号）和《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》有关文件精神，决定牵头组织筹办小额贷款公司，为我县具有发展潜力的中小企业、农业产业大户提供融资服务，以促进县域经济的持续稳定发展。

  根据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》的有关规定，作为小额贷款公司主发起人须是管理规范、信用优良、实力雄厚的当地骨干企业，申请前一个会计年度净资产不低于5000万元人民币〔山区县（市、区）不低于2000万元〕。经综合考察后，我县认为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“怀集汽配”）无论从企业规模还是经济指标等方面，都符合上述国家金融政策及省有关规定，具有其他企业无法比拟的良好基础和条件，将怀集汽配作为主发起人申报设立小额贷款公司具有较强的竞争力。为此，我县决定推荐怀集登云汽配股份有限公司作为设立和兴贷款主发起人。基于为地方经济发展作贡献、履行社会责任考虑，怀集登云汽配股份有限公司同意参与社保设立怀集县和兴小额贷款有限责任公司”。

  2、公司参股和兴贷款报告期内的历次收益情况

  报告期内，和兴贷款的盈利情况如下：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据中，2010年度和2011年度数据经肇庆天元信展会计师事务所有限公司审计；2012年度数据经肇庆中鹏会计师事务所有限公司审计，2013年1至6月数据未经审计。

  发行人采用权益法确认对和兴贷款的投资收益，2013年1至6月、2012年度、2011年度和2010年度，分别确认对其的投资收益141,282.05元、308,639.62元、223,956.48元和195,672.86元。

  3、和兴贷款的股东情况和业务情况

  和兴贷款成立于2009年6月11日，注册地址为怀集县县城西区三江路（县农村信用社侧），法定代表人为陈东，注册资本为人民币1,500万元，实收资本为人民币1,500万元。和兴贷款的经营范围为办理各项小额贷款，其他经批准的业务。股权结构如下：

  ■

  截至2012年12月31日，和兴贷款的总资产为1,594.31万元，净资产为1,575.26万元，2012年度实现净利润154.32万元，上述财务数据经肇庆中鹏会计师事务所有限公司审计。

  截至2013年6月30日，和兴贷款的总资产为1,593.85万元，净资产为1,570.30万元，2013年1至6月实现净利润70.64万元，上述财务数据未经审计。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司2010年度股东大会决议通过的发行方案和2013年度第三次临时股东大会对发行方案的修订，公司本次拟向社会公开发行2,300万股（A股），占发行后的总股本不低于25%，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

  公司拟将募集资金全部投入下述两个项目（按投资项目轻重缓急排序）：

  ■

  二、募集资金投资项目简介及其前景

  （一）年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目

  本项目的建设目标是：引进3条韩国全自动生产线，购置6条国产自动生产线；组成9条汽车发动机气门生产线，以提高大规模生产能力、提高汽车发动机气门质量和公司经济效益，面向国内外市场，提升公司生产自动化程度，实现规模化生产中高档柴油/汽油发动机气门系列产品，提高产品市场竞争力，提高公司形象，进一步扩大原厂配套市场份额，实现新增营业收入23,050万元。

  本项目的项目产品是发动机气门，拟建规模为：新增汽车发动机气门2,000万支/年，其中汽油发动机气门产品1,150万支/年，柴油发动机气门产品850万支/年。

  项目总投资21,038万元，其中建设投资20,000万元，铺底流动资金1,038万元。建设投资分4.5年投入，其中第1年投入2,378.40万元，第2年投入6,598万元，第3年投入5,350万元，第4年投入4,050万元，第5年投入1,623.6万元。流动资金按生产需要逐年投入。

  （二）省级技术中心创新能力建设技术改造项目

  本项目的建设目标是：通过项目建设,加强研发基础设施和完善研发平台，增添一批先进的检测仪器和设备，建立健全产品检验测试和功能实验室，为技术中心的自主技术创新能力与技术达到国内领先、国际先进水平奠定坚实基础，为提升企业核心竞争力提供技术支持。加强对发动机气门产品创新技术和共性关键技术的研究，拓展发动机气门系列产品，提高企业的核心竞争力。对公司未来的新产品研发提供有力的技术支持；通过实施发动机气门的系列产品研发和新产品开发、新工艺开发、新材料开发，提高企业应对市场变化的能力；建立起集产品开发、技术研究、产品验证、工艺技术开发为一体的发动机气门专业技术中心，为公司可持续发展提供不竭动力和技术保障，实现企业可持续发展。

  本项目的主要建设内容是：在新厂区新建研发楼3,900平方米，完善气门模具加工新技术开发实验室、汽车零件先进成形加工工艺与装备实验室，气门材料与性能研究室，气门制造工艺与装备研究室和建立新产品的中试场所等的建设；为技术中心增加先进的研发及实验室软硬件装备10（台）套；配套建设研发楼的供配电、给排水、环保、消防、通风空调、通信信息等配套工程与设施。

  本项目建设期为1年零9个月，总投资1,200万元。其中新增建设投资1,150万元，铺底流动资金50万元。建设投资1,150万元分两年投入,其中第一年投入430万元，第二年投入720万元。流动资金按需要在第三年投入。项目投资1,150万元构成如下：①设备购置费（含安装工程）538万元。其中项目研发设备购置费（含安装费）400万元，公用工程设备购置费（含安装费）138万元。②研发综合楼建筑面积3900平方米，建筑工程费用468万元。③工程建设其他费用合计65.3万元。④基本预备费约按工程费用及工程建设其他费用之和的8%测算，基本预备费78.7万元。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、 竞争对手通过各种手段提升实力

  国际汽车零部件厂商凭借其资本、技术、管理等方面的优势，纷纷与国内气门一线生产企业组建合资公司进入国内气门市场，加剧了市场竞争；国内其他气门生产企业通过并购和联营等方式，不断扩张规模和实力，影响公司的优势地位。如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、快速实现产品的自动化制造水平和规模化生产，并通过增加高附加值产品比例，优化产品结构，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

  二、产业分工尚需继续深化

  汽车零部件企业从整车企业分离的趋势已经明朗，但国内外仍有一些大型汽车集团，直接由其下属的气门制造企业为其进行配套，因此，公司在开发该部分汽车制造厂商市场时，将面临与其下属企业的竞争。为进一步开拓国内外主机配套市场，公司一方面通过提高生产能力，实现保质保量的供货承诺，来满足客户需求，巩固公司的一线供应商地位；另一方面公司加强与大型整车/发动机主机制造商的合作，积极提高产品技术水平、提升“协同开发设计、独立制造”能力和公司的服务水平，提高公司在大型汽车发动机制造商采购体系中的地位。尽管公司措施得当，但公司在与一些大型汽车集团的下属气门制造企业竞争该集团的气门订单时，仍处于不利地位。

  三、国内维修市场存在无序竞争的情形

  公司的产品品质优良，具有良好的市场形象，在产能得到扩张后将进一步开拓维修服务市场。但国内维修服务市场目前存在以低质低价产品进行无序竞争的情形，一定程度上加大了公司拓展该市场领域的难度。

  四、存货减值的风险

  2013年6月30日，公司存货账面价值为12,186.87万元，存货量较大，主要原因是为满足客户需求，公司的备库量较大。按行业惯例，发动机制造厂商一般以过去半年内统计数据为基础，确定一个月的装机量（平均）为最低保有量，在采购合同中要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存。由于气门品种众多，为应对客户的需求波动并快速交货，公司实际备库往往会超过前述最低保有量。如果原材料和产品价格出现较大波动，公司存在存货减值的风险。

  公司一方面通过加强与客户沟通，掌握客户的生产装机计划，及时调整生产计划，控制库存量；另一方面通过装备升级，缩短生产周期和交货周期，从而减少安全库存的需求。

  五、技术升级和设备更新能力的风险

  随着国家对产业结构调整的深入，汽车工业已成为国民经济的重要组成部分，汽车零部件产品的市场需求量逐年增长，对产品品质的要求不断提升。虽然公司在行业内经营多年，拥有多项专利和专有技术，而且每年都投入大量资金进行研发与技术改造。但汽车工业是科技含量较高且技术复杂行业，技术设备与生产工艺水平发展迅速，新产品的开发速度很快，若技术进步、设备更新跟不上步伐，则会给公司的经营带来风险。

  六、非正常工作环境下产品失效的风险

  气门是发动机中的核心零部件之一，制作工艺要求严格，出厂时均经过了严格的检测，气门本身的质量问题较少，但在实际使用中由于发动机超负荷运转或其他零部件失效等原因，都容易导致气门产品失效，影响发动机的正常运转。尽管在出现上述问题时，公司技术部门会通过各种检测手段来鉴定失效原因并及时与客户沟通，但公司仍然存在产品失效时为客户分担部分责任而发生索赔的风险。

  七、财政补贴政策变化的风险

  公司收到的财政补贴主要为政府支持企业发展的各项资金及新技术开发创新补贴等。报告期内，公司获得的作为营业外收入的项目补助和奖励金额及其对利润的影响情况如下：

  ■

  该类政府补助对公司的经营效益不构成重大影响，但对公司提高气门产品的研发水平和产品质量，增强公司的竞争实力起到了积极作用。公司存在财政补贴不确定性和财政补贴减少对盈利水平造成影响的风险。

  八、高级管理人员和核心技术人员流失的风险

  公司作为行业领先的汽车发动机气门生产企业，其发展壮大与本公司高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证公司高级管理人员与核心技术人员的团队稳定性，本公司与本公司的高级管理人员和核心技术人员签署了三年以上期限或无固定期限的《劳动合同》和《保密合同》，其中约定了相关的竞业禁止条款和保密条款；本公司形成了一系列行之有效的激励机制，根据公司业绩和不同岗位的相关管理和技术人员对公司的贡献进行相应的奖励，使得高级管理人员和核心技术人员能够在公司安心工作、生活。

  通过采取以上措施，报告期内公司未发生高级管理人员与核心技术人员流失的情况。同时，公司为了加强管理水平，提升技术研发实力，不断引进高级管理人员和核心技术人员，为公司的长远发展带来新的动力。尽管公司出现高级管理人员及核心技术人员流失风险较小，但制度无法完全杜绝该类风险的发生。

  九、技术失密的风险

  制造水平是决定产品质量的关键因素，经过多年的科学试验及生产经验，公司已自主开发出一系列成熟的制造技术，该类专有技术构成公司核心竞争力的技术基础。尽管公司制定了较为严格的技术保密制度，但若出现专有技术泄密的不测事件，可能给公司生产经营造成不利影响。

  十、融资能力局限性风险

  汽车发动机气门的制造属于技术及资金密集型行业，在本公司发展过程中，生产规模的扩大、设备的技术改造、先进技术的引进都需要大量资金，使本公司的融资压力较大。

  本公司的业务正处于扩张期，资金投入规模较大，从而使本公司的融资需求较大。目前本公司的融资渠道主要是自身积累和银行贷款，这两种融资方式的利用均有一定的局限性，所以本公司有可能面临局部的、临时性的融资不足的风险。

  十一、重要合同

  （一）借款、抵押、授信合同

  1、借款合同

  ■

  注：2010年3月25日，公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行签订了编号为“肇庆分行怀集支行2010年固贷字第0001号”的《人民币固定资产借款合同》，约定公司于2010年4月28日一次性提款，担保方式为信用。该借款合同中，双方还约定了其他事项，其中含有“乙方（登云汽配）位于怀集县怀城镇登云亭公司厂区及怀集县中山大涌（怀集）双转移的工业用地及地上建筑在办妥使用权证或所有权证后，立即追加为甲方（工行怀集支行）贷款抵押物并办妥相关手续”条款。

  2010年6月7日，公司通过出让方式取得新厂区的《国有土地使用权证》（编号为：怀国用（2010）第00602号），并于2010年10月22日与工商银行怀集支行签订了《最高额抵押合同》（编号肇庆分行怀集支行[2010]年怀集抵字第003号），将该土地使用权证作为抵押物，为2010年3月25日至2015年3月24日期间与工行怀集支行发生的债务提供抵押担保。

  2011年BJSWTZQ663号委托贷款借款合同已放款，其附属的抵押合同尚未签订。

  2、抵押合同

  ■

  3、授信合同

  ■

  4、保证合同

  ■

  5、其他合同

  ■

  （二）销售（意向）合同

  ■

  （三）采购合同

  ■

  （四）设备采购及工程合同

  ■

  （五）其他重要合同

  1、出口发票融资总协议

  2009年5月20日，公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行签订了出口发票融资总协议，该协议适用于中国工商银行股份有限公司怀集支行为公司办理的所有出口发票融资业务。每笔业务由公司另以书面形式逐笔申请，在中国工商银行股份有限公司怀集支行决定受理后，公司需将每一份《出口发票融资业务申请书》所对应的合同向下的应收账款转让/质押给工行怀集支行，并保证所收货款汇入工行怀集支行制定的账户中，用于偿还工行怀集支行对公司的融资款及有限利息、费用等。若采用应收账款质押方式，双方应到信贷征信机构办理出质登记。协议的其他条款约定，工行怀集支行按照有关规定向公司收取按融资金额的0.37%计算的融资安排款；工行怀集支行有权主动在公司开立于中国工商银行及其分支机构的所有账户中直接扣收上述费用。

  2、技术合作协议

  ■

  十二、其他重要事项

  截止招股意向书签署之日，公司不存在对外担保、重大诉讼及仲裁事项，公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行的各方当事人

  ■

  二、与本次发行有关的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  投资者可以到发行人和保荐机构暨主承销商住所查阅招股意向书全文及备查文件，具体包括：

  （一）发行保荐书；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制审核报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）《公司章程》（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  查阅时间：工作日上午9：00—11：30；下午13：00—17：00。

  查阅地点：

  （一）发行人：怀集登云汽配股份有限公司

  办公地址：广东省怀集县城登云亭

  电 话：0758-5522482-338 传真：0758-5537722

  联系人：邓剑雄

  （二）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司

  办公地址：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层

  电 话：010-83561000

  联系人：程天雄、郭纪林、陈方勇

  招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）网站查询。